股票简称：星帅尔 股票代码：002860
杭州星帅尔电器股份有限公司
HANGZHOU STAR SHUAIER ELECTRIC APPLIANCE CO., LTD.
杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二零一七年四月
特别提示
本公司股票将于2017年4月12日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、本公司的股东、控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高
级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承
诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股
票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规
定。并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票
的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数
量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送
股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本
为基数。
（4）上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。
2、公司股东新麟创投承诺：
（1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部
分股份。
（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定。本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内，
其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市
后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，
以相应调整后的价格、股本为基数。
（3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺：
本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或
证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰
长者为准。
4、公司其他股东承诺：
本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：
（1）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人
依法增持的股份不受上述承诺约束。
6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：
前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后
的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行
人股份总数的比例不超过50%。
二、滚存未分配利润的安排
2015年5月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本
次发行完成前滚存利润分配的议案》，明确了本次公司向社会首次公开发行股票
完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、本次发行完成后公司的利润分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。请投资者认真阅读招股说明书“第十
四节 股利分配政策”关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低比
例的全部内容，并特别关注下列事项：
1、具体利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（1）利润分配的具体条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方
式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进
行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（3）现金分红的具体比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期
现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、利润分配审议程序
（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董
事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配
预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者
电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、上市后公司股价稳定预案
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低
于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按
照有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资
产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述
第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
2、发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺
公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟承诺：“当股份公司出现需要采
取稳定股价措施的情形时，本人应在10个交易日内提出增持股份公司股票的方案。
若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人
将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股
票的资金金额不低于自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分红金
额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市后本
人累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于
稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启动股
价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与股份公司同时启动
股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。”
4、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺
除楼月根、楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：
“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已
采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度
末经审计的每股净资产的，本人将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年
度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，本人将继续按照上
述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额
不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领
取的税后薪酬额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本
人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后
薪酬额的30%。”
五、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
（一）发行人承诺
本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格（不低于首次公开发行价格）
回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权
部门认定后 10 日内启动回购股份的措施。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证
监会或其他有权部门认定后，本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制
人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行
时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东、实际控制人将根据
股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二
级市场价格（不低于首次公开发行价格）回购。
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
股份公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构承诺
安信证券股份有限公司承诺，因安信证券为杭州星帅尔电器股份有限公司首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺
上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿
主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法
律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届
时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认
定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、发行人评估师承诺
坤元资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
六、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺
的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，
应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益等必须转股的情形除外；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员停发薪酬或津贴；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履
行相关约束措施。”
（二）发行人股东未能履行承诺时的约束措施
发行人全体股东承诺：
“本人（本公司、本企业）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“股
份公司”）股东，郑重承诺：
本人（本公司、本企业）将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上
市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人（本公司、本企业）违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作
出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施
完毕。
1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益等必须转股的情形除外；
3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人（本公司、本企业）的部分；
4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；
5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份
公司、投资者损失；
7、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施
的，应从严从重履行相关约束措施。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公
开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴；
3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份
公司、投资者损失；
5、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施
的，应从严从重履行相关约束措施。”
七、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰
箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过
1.3 亿只。
公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、
生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。目前，
公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热保护器、
起动器和密封接线柱生产企业。
根据产业在线的统计，2016 年，我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压
缩机产量约为 13,800 万台，由于 2016 年国外的产量尚未公布，假设按照产业在
线 2015 年统计的数据，国外的产量约为 6,600 万台，则全球合计约为 20,400 万
台。2016 年，公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上述领域的销量（含
组合式起动热保护器）分别为 5,132.51 万只、5,125.39 万只和 5,445.87 万只，在
全球的市场占有率分别为 25.16%、25.12%和 26.70%，处于行业领先地位。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理
规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会
的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募
集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司
定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《上市后三年分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
（五）本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因
外，将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示：公司制定以上填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
八、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺
（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员关于避免同业竞争的
承诺
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；
2、在担任股份公司高级管理人员期间及辞去前述职务后六个月内，本人不
直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可能导致与股份公
司产生竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
4、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上
述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：
“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的其
他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般
商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、股份公
司《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平
合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，
不利用本人在股份公司中的地位，为本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利
益。”
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国
家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告
书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并
上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕347号）核准，本公司“公开发行新股
不超过20,259,560股。公司股东可公开发售股份不超过3,794,670股，本次公开发
行股票总量不超过20,259,560股”。
根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，经发行人和保荐人（主承
销商）协商确定，本次发行股份总量为1,899.467万股，其中新股发行1,520万股，
老股转让379.467万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的
方式进行，其中网下配售531.467万股，网上定价发行1,368万股，发行价格为19.81
元/股。
经深圳证券交易所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2017]225号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，股票简称为“星帅尔”，股票代码为“002860”，本次公开发行
的1,520万股新股将于2017年4月12日起上市交易；老股东公开发售（以下简称“老
股转让”）的379.467万股股票自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅
上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年4月12日
（三）股票简称：星帅尔
（四）股票代码：002860
（五）首次公开发行后总股本：7,597.868万股
（六）首次公开发行股票数量：1,899.467万股，包括新股发行1520万股，老
股转让379.467万股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。
（九）公司股东公开发售股份的流通限制及期限：根据有关规定，公司股东
本次公开发售的379.467万股股份，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起一
年内不得转让。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声
明与提示”。
（十一）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,520
万股股票无流通限制及锁定安排。
（十二）公司股份可上市交易时间
持股数量 比例 可上市交易日期
序号 股东姓名
（股） （%） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1 楼月根 26,101,943 34.35 2020 年 4 月 12 日
2 楼勇伟 2,600,000 3.42 2020 年 4 月 12 日
3 富阳星帅尔投资有限公司 11,668,001 15.36 2020 年 4 月 12 日
苏 州 新 麟 二 期创 业 投 资企 业
4 3,380,000 4.45 2018 年 4 月 12 日
（有限合伙）
5 赵其祥 2,350,380 3.09 2018 年 4 月 12 日
6 夏启逵 1,934,109 2.55 2018 年 4 月 12 日
7 孙华民 1,810,186 2.38 2018 年 4 月 12 日
8 卢文成 889,591 1.17 2018 年 4 月 12 日
9 车宝根 885,156 1.17 2018 年 4 月 12 日
10 钮建华 769,966 1.01 2018 年 4 月 12 日
持股数量 比例 可上市交易日期
序号 股东姓名
（股） （%） （非交易日顺延）
11 陆勇剑 734,490 0.97 2018 年 4 月 12 日
12 戈岩 734,490 0.97 2018 年 4 月 12 日
13 楼亚珍 442,555 0.58 2018 年 4 月 12 日
14 龚亦章 442,555 0.58 2018 年 4 月 12 日
15 楼高达 442,555 0.58 2018 年 4 月 12 日
16 徐在新 442,555 0.58 2018 年 4 月 12 日
17 林一东 436,680 0.57 2018 年 4 月 12 日
18 黄露平 376,158 0.50 2018 年 4 月 12 日
19 毛红卫 338,750 0.45 2018 年 4 月 12 日
20 刘四兵 203,890 0.27 2018 年 4 月 12 日
小计 56,984,010 75.00 -
首次公开发行的股份：
网下配售股份（有限售期） 3,794,670 4.99 2018 年 4 月 12 日
网下配售股份（无限售期） 1,520,000 2.00 2017 年 4 月 12 日
网上发行股份 13,680,000 18.01 2017 年 4 月 12 日
小计 18,994,670 25.00 -
合计 75,978,680 100.00 -
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：杭州星帅尔电器股份有限公司
英文名称：Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co., Ltd.
注册资本：60,778,680 元（本次发行前）
法定代表人：楼月根
公司住所：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
联系电话：0571-63413898
传 真：0571-63413898
电子信箱：zq@hzstarshuaier.com
董事会秘书：陆群峰
经营范围：生产：继电器、厨房电子设备、片式元器件、敏感元器件；销
售：本公司生产的产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，
主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘
干洗衣机上。
所属行业：电气机械和器材制造业（C38）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：
单位：股
注
直接持股 间接持股 合计持股
序
姓名 职务 任职起止日 比例 比例 比例
号 数量 数量 数量
（%） （%） （%）
1 楼月根 董事长 2017.1.18-2020.1.17 26,101,943 34.35 3,976,105 5.23 30,078,048 39.59
2 楼勇伟 董事、总经理 2017.1.18-2020.1.17 2,600,000 3.42 2,351,569 3.10 4,951,569 6.52
注
直接持股 间接持股 合计持股
序
姓名 职务 任职起止日 比例 比例 比例
号 数量 数量 数量
（%） （%） （%）
董事、常务副
3 卢文成 2017.1.18-2020.1.17 889,591 1.17 138,616 0.18 1,028,207 1.35
总经理
董事、曾任高
4 孙华民 2017.1.18-2020.1.17 1,810,186 2.38 138,616 0.18 1,948,802 2.56
管
5 朱炜 独立董事 2017.1.18-2020.1.17 - - - - - -
6 方明泽 独立董事 2017.1.18-2020.1.17 - - - - - -
7 鲍世宁 独立董事 2017.1.18-2020.1.17 - - - - - -
8 夏启逵 监事会主席 2017.1.18-2020.1.17 1,934,109 2.55 92,411 0.12 2,026,520 2.67
9 钮建华 监事 2017.1.18-2020.1.17 769,966 1.01 92,411 0.12 862,377 1.14
10 徐玉莲 监事 2017.1.18-2020.1.17 - - 231,026 0.30 231,026 0.30
11 高林锋 财务总监 2017.1.18-2020.1.17 - - - - - -
副总经理、董
12 陆群峰 2017.1.18-2020.1.17 - - 231,026 0.30 231,026 0.30
事会秘书
13 孙建 副总经理 2017.1.18-2020.1.17 - - 184,821 0.24 184,821 0.24
副总经理、总
14 孙海 2017.1.18-2020.1.17 - - 534,978 0.70 534,978 0.70
工程师
注：楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华民、夏启逵、钮建华、徐玉莲、陆群峰、孙建、孙海
通过星帅尔投资间接持有公司股份。上述人员间接持有的股份数量不为整数的，取其四舍五入之
整数结果。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
公司控股股东为楼月根，本次发行前直接持有 46.47%公司股权，通过星帅
尔投资间接持有 7.08%公司股权，直接、间接合计持有 53.55%公司股权。
2、实际控制人
公司实际控制人为楼月根和楼勇伟父子。本次发行前两人直接、间接合计持
有 62.02%公司股权。
最近三年楼月根担任公司董事长，楼勇伟担任公司总经理。
楼月根：男，1949 年 7 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993 年 4
月至 2010 年 12 月历任富阳电子集团总经理、帅宝电器董事长、星帅尔有限董事
长；2010 年 12 月至今任发行人董事长。
楼勇伟：男，1975 年 3 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任星帅尔有限采购部采购主管、商务部部长；2009 年 1 月至 2010 年 12 月任
星帅尔有限总经理；2010 年 12 月至今任发行人总经理。
截至本上市公告书出具日，除发行人及其子公司外，实际控制人楼月根、楼
勇伟父子控制的其他企业为杭州富阳星帅尔投资有限公司与杭州帅宝投资有限
公司，具体情况如下：
注册资本 出资额 持股比例
姓名 对外投资公司名称
（元） （元） （%）
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 1,703,850 34.08
楼月根
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 2,684,940 53.70
杭州富阳星帅尔投资有限公司 5,000,000 1,007,700 20.15
楼勇伟
杭州帅宝投资有限公司 5,000,000 247,155 4.94
四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为31,567人，其中，公司前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 楼月根 26,101,943 34.35
2 富阳星帅尔投资有限公司 11,668,001 15.36
3 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙） 3,380,000 4.45
4 楼勇伟 2,600,000 3.42
5 赵其祥 2,350,380 3.09
6 夏启逵 1,934,109 2.55
7 孙华民 1,810,186 2.38
8 卢文成 889,591 1.17
9 车宝根 885,156 1.17
10 钮建华 769,966 1.01
合计 52,389,332 68.95
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票1,899.467万股，包括公司公开发行新股1,520万股，公司
股东公开发售股份379.467万股。网下发行数量为531.467万股，其中网下发行新
股152万股，占本次公开发行新股数量的10%，老股转让379.467万股；网上发行
数量为1,368万股，占本次公开发行新股数量的90%。
二、发行价格
本次公开发行的价格为19.81元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）20.74倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.59倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于发行人股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购向投资者定价发
行相结合的方式。其中，本次网上发行有效申购股数为8,743,988.2万股，网上初
步有效申购倍数为11,658.65093倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为
531.467万股，其中网下发行新股152万股，占本次公开发行新股数量的10%；网
上最终发行数量为1,368万股，占本次公开发行新股数量的90%。回拨后本次网上
定价发行的中签率为0.0156450348%，超额认购倍数为6,391.80424倍。
本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股
份的数量为37,696股，包销金额为746,757.76元。主承销商包销比例为0.20%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为376,284,412.70元（其中发行新股募集资金总额
301,112,000.00 元 ， 老 股 转 让 资 金 总 额 75,172,412.70 元 ） ； 扣 除 发 行 费 用
85,807,400.00元后，募集资金净额为290,477,012.70元（其中发行新股募集资金净
额228,290,000.00元，老股转让资金净额62,187,012.70元）。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于2017年4月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA12008号《验资报告》。
五、发行费用
发行人与公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的
数量按比例分摊承销费，其中新股部分承销费率不高于老股部分承销费率，其余
费用由发行人承担。
本次发行费用总额为8,580.74万元，明细如下：
项目 金额（万元）
保荐费 500.00
承销费 6,500.00
审计及验资评估费 652.00
律师费用 487.33
用于本次发行的信息披露费 400.00
发行手续费 30.00
印花税 11.41
合计 8,580.74
其中，老股转让承担承销费用1,298.54万元。
本次发行新股的每股发行费用为4.79元/股（新股发行费用总额/本次发行新
股数量）。
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额：
本次发行募集资金净额为290,477,012.70元，其中，发行新股募集资金净额
为228,290,000.00元，发行前公司股东公开发售股份资金净额为62,187,012.70元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为7.43元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于发
行人股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.96元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本公司2014年、2015年及2016年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA10081号标准无保留意见《审计
报告》，公司在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行了披露。财务报告审
计截止日后（财务报告审计截止日为2016年12月31日），公司经营情况正常，未
发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素，发行人2017年第一季度
业绩预计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“十一、审计截止日后发行人经
营状况”中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2017年3月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层
电话：021-35082191
传真：021-35082539
保荐代表人：杨祥榕、肖江波
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券
股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司股票上市保荐书》。
安信证券股份有限公司认为，杭州星帅尔电器股份有限公司申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐杭州星帅尔电器股份有限公司的股
票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
）
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