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证券代码：002101 股票简称：广东鸿图 上市地点：深圳证券交易所
广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年四月
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东鸿图本次发行股份及支付现金购
买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
黎柏其 廖坚 汪涛
符海剑 梁宇清 徐飞跃
孔小文 熊守美 肖胜方
广东鸿图科技股份有限公司
2017 年 4 月 20 日
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格合计为164,470.25万元，其中65,788.10万元的
对价以现金方式支付，98,682.15万元对价以发行股份的方式支付。上市公司向四
维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资和夏军购买资产
发行的股份数量为54,072,410股，本次新增股票发行后公司总股本为302,095,411
股，发行价格为人民币18.25元/股；上市公司向科创公司、高要国资及安鹏资本非
公开发行股份募集配套资金97,800.10万元，发行数量为50,490,500，本次新增股
票发行后公司总股本为352,585,911股，发行价格是19.37元/股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登
记业务指南》的有关规定，公司本次发行股份购买资产的新增股份于2017年4月13
日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；公司本次募集配套资
金的新增股份于2017年4月13日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上
市日为2017年4月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的
股份：
1、发行股份购买资产部分股份
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的
股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、
维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股
份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东
鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本
次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿
方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及
政策相关规定冲突的除外）：
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》
出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下
公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份
×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计
算。
②第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除
限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取
得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除
限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易
中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本
次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和
标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数
量，并由业绩补偿方按《业绩补偿协议》约定履行应尽的补偿义务。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（4）本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东
鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述
约定。
（5）若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的
监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36
个月内不得转让。
2016年1月13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投将
其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以5,157.41万元人民币转让给四维尔
集团。因此，四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期为36个月。
按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份对应股权全部转换为广东
鸿图股权，锁定期为36个月的部分计算公式如下：
本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为36个月的广东鸿图股份数量=四
维尔集团持有不足12个月的四维尔股份的股份数（600万股）÷四维尔股份的股份
总数（12,100万股）×标的公司估值（1,690,000,000元）÷本次发行股票的价格
（18.25元/股）=4,591,871.39，因此本次交易完成后，四维尔集团持有的4,591,872
股 广 东 鸿 图 股 份 锁 定 36 个 月 。 其 持 有 的 剩 余 广 东 鸿 图 股 份
=21,416,660-4,591,872=16,824,788股锁定12个月。
2、募集配套资金部分股份
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作
出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认
购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集
配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内
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不转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配
股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深
交所交易。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
六、相关后续事项
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）已于2017年3月31日及2017年4月10日分别出具了《验资报告》
（广会验字[2017]G16035360158号）及《验资报告》（广会验字[2017]G16035360180
号），上市公司已就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增104,562,910
股股份办理了新增注册资本验资手续。本次新增股份已于2017年4月13日经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）支付现金对价
本次交易相关的募集配套资金工作实施完毕后，上市公司将按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
广东鸿图已经于建设银行高要支行和渤海银行中山分行营业部开立了2个募集
资金专用账户，并于4月10日募集资金到账后的1个月内签署三方监管协议。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目录
目录 ............................................................................................................................ 8
释义 ............................................................................................................................ 9
第一节本次交易基本情况........................................................................................ 11
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 11
二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 20
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 20
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................... 20
第二节本次交易的实施情况 .................................................................................... 22
一、本次交易的实施过程 .................................................................................... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 27
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 28
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 28
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 28
六、相关后续事项 ................................................................................................ 30
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ........................................................ 30
第三节新增股份数量和上市时间 ............................................................................ 32
第四节持续督导 ....................................................................................................... 34
一、持续督导期间 ................................................................................................ 34
二、持续督导方式 ................................................................................................ 34
三、持续督导内容 ................................................................................................ 34
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
广东鸿图、公司、上市公司 指 广东鸿图科技股份有限公司
四维尔股份、标的公司、目标 指 宁波四维尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业
公司、评估对象、被评估企业 有限责任公司）
标的资产、拟购买资产 指 四维尔股份100%股权
本次交易、本次重组、本次 广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买四维尔股份100%
指
资产重组 股权
交易对方、交易对象、发行 并募集配套资金的行为
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、
股份及支付现金购买资产交
指 科闻投资、星瑜投资以及夏军
易对方、购买资产交易对方、
标的资产全体股东、转让方
科创公司 指 广东省科技创业投资有限公司
安鹏资本 指 深圳安鹏资本创新有限公司
高要国资 指 肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经
营有限公司）
维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司
钶迪机械 指 宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名为慈溪市钶迪机械
配件有限公司或慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司
科闻投资 指 上海科闻投资中心
四维尔集团、信亿投资 指 上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司
美国邦盛 指 FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.（邦盛汽车零部
件有限公司）
星瑜投资 指 宁波星瑜投资有限公司
汇鑫投资 指 宁波汇鑫投资有限公司
配套资金认购对象、募集配套 指 广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营
资金交易对方、认购方 有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司
四维尔股份100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估
资格的中广信评估以2016年3月31日为评估基准日进行整体
评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协
交易价格 指
商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信
评报字[2016]第271号），截至评估基准日四维尔股份100%
股权的评估值为169,178.28万元。在此评估价格的基础上，
交易双方商定本次交易价格为164,470.25万元。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.25元/股（发
生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重
组事宜的首次董事会决议公告前 60 个交易日公司股票的交
易均价的 90%。
发行价格 指
本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 19.37元/
股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本
次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票
的交易均价的 90%。
《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、交易报告书 指
产募集配套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易协议、《资产 《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买协议》 产协议》
《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《业绩补偿协议》 指
之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 指 《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之附生效条件的股份认购协议》
《股份认购补充协议》 指 《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 3月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
**本上市公告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书摘要中所列示的相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易基本情况
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分
构成。
广东鸿图拟向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、慈
溪市钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以
下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海
科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军6位交易对方发行股
份及支付现金，向FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.（以下简称“美国邦
盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发
行股份，购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。
同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、
肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创
新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过97,800.10万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终
配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）上市公司
公司名称： 广东鸿图科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Hongtu Technology （Holdings） Co., Ltd.
法定代表人： 黎柏其
股票上市地： 深圳证券交易所（A 股）
股票简称： 广东鸿图
股票代码：
首发时间： 2006 年 12 月 29 日
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
注册资本： 352,585,911 元
经营范围： 开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪
表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；
经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制
开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资
及投资管理
注册地址： 广东省高要市金渡世纪大道 168 号
办公地址： 广东省高要市金渡世纪大道 168 号
邮政编码：
电话号码： 0758-8512880
传真号码： 0758-8512658、0758-8512996
网址： www.ght-china.com
（二）交易对方
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军
6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，
购买8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。上市公司拟通过锁价发行的
方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为四维尔股份 100%股权。
（四）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同
时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金，用
于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰
件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、发行股份购买资产部分股份
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的
股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、
维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股
份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东
鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本
次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿
方在本次交易中获得的广东鸿图股份分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规
定冲突的除外）。
（3）广东鸿图将根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际净利润和
标的资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数
量，并由业绩补偿方按《业绩补偿协议》约定履行应尽的补偿义务。
（4）本次发行结束后，业绩补偿方于本次交易获得的广东鸿图股份由于广东
鸿图配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的广东鸿图股份，亦应遵守上述
约定。
（5）若业绩补偿方本次交易所获得广东鸿图股份的锁定期与证券监管机构的
监管意见不相符，广东鸿图及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
个月内不得转让。
2、募集配套资金部分股份
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作
出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认
购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集
配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内
不转让。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、发行股份购买资产的发行对象
上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军
6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，
购买8位交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。具体发行对象信息如下表格：
序号 交易对方 发行股份（股） 股份支付金额（万元）
1 四维尔集团 21,416,660 39,085.40
2 钶迪机械 9,870,387 18,013.46
3 维科精华 8,232,310 15,023.97
4 汇鑫投资 4,893,839 8,931.26
5 科闻投资 3,694,848 6,743.10
6 星瑜投资 3,058,649 5,582.03
7 夏军 2,905,717 5,302.93
合计 54,072,410 98,682.15
2、募集配套资金的发行对象
广东鸿图拟向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
配套募集资金情况如下：
序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 科创公司 503,578,180.17 25,997,841
2 高要国资 424,422,810.76 21,911,348
3 安鹏资本 49,999,994.07 2,581,311
合 计 978,000,985.00 50,490,500
（二）具体内容
1、发行股份的种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份购
买资产的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前六十个交易
日股票均价的90%，即18.25元/股。
（2）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募
集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个
交易日股票均价的90%，即19.37元/股。
3、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
公司向交易对方合计发行54,072,410股股份，占发行后总股本的比例为17.90%，
占募集配套资金完成后总股本的比例为15.34%，具体如下：
本次交易完成后（不考虑配套募集资金） 本次交易完成后（考虑配套募集资金）
股东
持股数量 比例 持股数量 比例
四维尔集团 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
美国邦盛 - - - -
钶迪机械 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80%
维科精华 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33%
汇鑫投资 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%
科闻投资 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05%
星瑜投资 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87%
夏军 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82%
合计 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.34%
（2）募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 科创公司 503,578,180.17 25,997,841
2 高要国资 424,422,810.76 21,911,348
3 安鹏资本 49,999,994.07 2,581,311
合计 978,000,985.00 50,490,500
注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数
部分所代表的股份数。
4、锁定期安排
发行股份购买资产部分股份：
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的
股份：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、
维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股
份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东
鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本
次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿
方在本次交易中获得的广东鸿图股份分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规
定冲突的除外）。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36
个月内不得转让。
募集配套资金部分股份：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作
出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认
购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集
配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内
不转让。
5、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下表
所示：
本次交易完成后（不考虑 本次交易完成后（考虑配套
股东姓名或 本次交易前
配套募集资金） 募集资金）
名称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%
美国邦盛 - - - - - -
钶迪机械 - - 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80%
维科精华 - - 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33%
汇鑫投资 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%
科闻投资 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05%
星瑜投资 - - 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87%
夏军 - - 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82%
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
合计 - - 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.34%
募集配套资金交易对方
科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,448,896 14.59%
高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,708,854 9.28%
安鹏资本 - - - - 2,581,311 0.73%
合计 36,248,561 14.61% 36,248,561 12.00% 86,739,061 24.60%
注：发行数量取整数，精确到个位数。
本次交易前后，科创公司及其一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资及
其一致行动人高要鸿图、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资在本次交易完成前后
的持股比例变化情况如下：
本次交易完成后（不考 本次交易完成后（考虑配
股东姓名或名 本次交易前
虑配套募集资金） 套募集资金）
称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,448,896 14.59%
风投公司 35,543,732 14.33% 35,543,732 11.77% 35,543,732 10.08%
粤丰公司 1,248,000 0.50% 1,248,000 0.41% 1,248,000 0.35%
小计 62,242,787 25.10% 62,242,787 20.60% 88,240,628 25.03%
高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,708,854 9.28%
高要鸿图 41,661,597 16.80% 41,661,597 13.79% 41,661,597 11.82%
小计 52,459,103 21.15% 52,459,103 17.37% 74,370,451 21.09%
四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07%
汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39%
小计 - - 26,310,499 8.71% 26,310,499 7.46%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
以2017年3月31日为基准日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 高要鸿图工业有限公司 41,661,597 16.8
2 广东省科技风险投资有限公司 35,543,732 14.33
3 广东省科技创业投资有限公司 25,451,055 10.26
4 肇庆市高要区国有资产经营有限公司 10,797,506 4.35
云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 2016－7 号 6,317,849 2.55
5
集合资金信托计划
四川信托有限公司－四川信托－民信 9 号单一资 4,720,574 1.9
6
金信托
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
7 中央汇金资产管理有限责任公司 3,837,000 1.55
8 全国社保基金一零七组合 3,193,804 1.29
9 银丰证券投资基金 2,999,903 1.21
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投雍升 1 2,799,660 1.13
10
号证券投资集合资金信托计划
137,322,680.00 55.37
合计
本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 广东省科技创业投资有限公司 51,448,896 14.59
2 高要鸿图工业有限公司 41,661,597 11.82
3 广东省科技风险投资有限公司 35,543,732 10.08
4 肇庆市高要区国有资产经营有限公司 32,708,854 9.28
5 上海四维尔控股集团有限公司 21,416,660 6.07
6 宁波市江北钶迪机械配件有限公司 9,870,387 2.80
7 宁波维科精华集团股份有限公司 8,232,310 2.33
云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 2016－7
8 6,135,278 1.74
号集合资金信托计划
9 宁波汇鑫投资有限公司 4,893,839 1.39
四川信托有限公司－四川信托－民信 9 号单一
10 4,720,574 1.34
资金信托
合 计 216,632,127 61.44
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16035360101
号），在假设上市公司本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，交易前后，上市公
司的主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后 变动
营业收入 225,868.86 392,540.60 73.79%
营业利润 14,460.13 25,800.84 78.43%
利润总额 14,564.22 23,826.21 63.59%
净利润 12,868.50 20,446.31 58.89%
归属于母公司所有者净利润 12,868.50 18,573.03 44.33%
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增
强。
本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，营业收入增长
73.79%，净利润增长 58.89%，盈利能力显著增强。上市公司资产负债率上升至
57.30%，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗风险能力仍较强。
截至本公告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过
程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司
新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份购买资产的对象为四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇
鑫投资、星瑜投资、科闻投资和夏军，公司董事、监事和高级管理人员均未在本次
发行股份购买资产的对象持股；本次非公开募集配套资金的对象为科创公司、高要
国资、安鹏资本，公司董事、监事和高级管理人员均未在本次非公开募集配套资金
的对象持股；因此，本次非公开发行股份实施前后，公司的董事、监事和高级管理
人员持有的公司股份数量未发生变动。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为粤科集团；本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超
过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不
低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
七、本次交易构成关联交易
1、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据《上
市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形
之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有公司
5%以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制的企业，
交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易对方星瑜投
资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对方四维尔集团、
美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市公司本次向四维尔
集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易。
2、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要
鸿图为上市公司持股比例超过 5%的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其发
行股份募集配套资金构成关联交易。广东鸿图与科创公司、高要国资不存在其他关
联交易。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、广东鸿图的批准与授权
广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学
技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
广东鸿图已于2016年9月23日召开二〇一六年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2016年12月5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、
发行股份数量、用途进行了调整。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年7月22日，钶迪机械股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份17.36%
股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年7月22日，维科精华召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置其所持四维尔股份11.57%
的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。
2016年8月29日，四维尔集团股东作出决定，同意将其所持四维尔股份28.93%
股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，美国邦盛股东、董事分别作出决定，同意将其所持四维尔股
份22.48%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，汇鑫投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份6.61%
股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，科闻投资合伙人会议作出决议，同意将其所持四维尔股份4.99%
股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年8月29日，星瑜投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份4.13%
股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2016年9月1日，宁波四维尔工业股份有限公司召开2016年第四次临时股东大会，
审议通过进行本次交易。
3、认购对象已履行的决策程序
2016年7月28日，深圳安鹏资本创新有限公司股东北京汽车集团产业投资有限
公司作出股东决定，同意深圳安鹏资本创新有限公司参与广东鸿图本次重大资产重
组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。
2016年8月19日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限
公司作出股东决定，同意广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产
重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。2016年12
月2日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东
决定，对广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套
资金的认购金额进行了调整，并于2016年12月5日签署了相关股份认购协议之补充
协议。
2016年9月1日，肇庆市高要区国有资产经营有限公司股东肇庆市高要区人民政
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意肇庆市高要区国有资产经营有限公
司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协
议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决
定，对肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集
配套资金的认购金额进行了调整，签署了相关股份认购协议之补充协议。
4、中国证监会的批准
2016年12月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第98次会
议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组
事项获得有条件审核通过；2017年3月3日，广东鸿图取得中国证监会《关于核准广
东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），本次交易获得了中国证监会核
准。
5、中国商务部的批准
2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通
知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年12月19日，商务部
反垄断局出具商反垄初审函[2016]第350号《不实施进一步审查通知》，决定对广
东鸿图收购四维尔股份股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
根据四维尔股份提供的股东名册及工商变更登记文件，截至 2017 年 3 月 27 日，
四维尔股份已经完成了将标的股权过户至广东鸿图名下的工商变更登记手续，并取
得了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本公告书签署日，本次交易标的资产四维尔股份 100%股权已过户至广东
鸿图名下，股份交割完成后，广东鸿图持有四维尔股份（此时已变更为有限责任公
司）100%股权。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2、广东鸿图新增注册资本的验资情况
2017 年 3 月 31 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会
验字[2017]G16035360158 号《验资报告》，证明截至 2017 年 3 月 31 日，宁波四维
尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，且宁波四维尔工业有
限责任公司的 8 名原股东已将其持有的四维尔有限公司的 100%股权转让给广东鸿
图，用于认购本次广东鸿图发行的股份 54,072,410 股，每股面值 1 元，发行价格
18.25 元，共计人民币 986,821,482.50 元，其中股本 54,072,410 元，资本公积
932,749,072.50 元，变更后的注册资本为人民币 302,095,411.00 元。
截至 2017 年 4 月 10 日，科创公司、高要国资、安鹏资本等 3 名认购方根据《缴
款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计
97,800.10 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字
[2017]G16035360179 号《验证报告》，证明截至 2017 年 4 月 10 日止，上述认购款
项已足额汇入招商证券开立的专用账户。2017 年 4 月 10 日，广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16035360180 号《验资报告》，证
明截至 2017 年 4 月 10 日，广东鸿图已收到认购对象缴纳的募集资金 978,000,985.00
元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计 34,468,699.13 元后（其中：承销费用
及其他发行费用含税价 36,529,076.50 元，可抵扣的增值税进项税 2,060,377.37 元），
净筹得人民币 943,532,285.87 元，其中人民币 50,490,500.00 元为股本，人民币
893,041,785.87 元为资本公积。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为四维尔股份 100%股权，标的
资产的债权债务均由四维尔股份依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 4 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次非公开发行股份购买资产的新股数量为 104,562,910 股（其中限
售流通股数量为 104,562,910 股）。
5、现金支付对价情况
本次交易相关的募集配套资金工作实施完毕后，上市公司将按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。
6、期间损益的确认和归属
（1）为保证标的公司业务的平稳过渡，除《资产购买协议》另有约定外，四
维尔集团等8位交易对方应当保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商
和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免标的公司的经营管
理受到重大不利影响。
（2）四维尔集团等8位交易对方保证广东鸿图在《资产购买协议》签订日起至
交割日止期间对标的公司经营管理的知情权，广东鸿图并有权向四维尔集团等8位
交易对方提出质询，四维尔集团等8位交易对方应在收到广东鸿图的质询后5个工作
日内如实、全面作出书面回复。
（3）在《资产购买协议》签订日起至交割日止期间，广东鸿图对标的公司经
营管理的知情权包括以下几个方面：
①有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权
向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。
②四维尔集团等8位交易对方应督促标的公司按时向广东鸿图提供以下资料和
信息：
每个季度结束后15个工作日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金
流量表等；
每个月结束后10个工作日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表
等。
（4）过渡期内，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司不得改变既有的生
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，交易对方及标的公司
需提前书面告知并取得广东鸿图的认可。
（5）过渡期内，标的公司未经广东鸿图同意不得与四维尔集团等8位交易对方
及其关联方发生任何关联交易（因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经
营所必须的除外），也不得未经广东鸿图同意对外提供担保。
（6）过渡期内，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司不会通过处置公司
资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，使标的公司
的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标
的公司的净资产造成0.5%以上减值的情形。
（7）四维尔集团等8位交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积
金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。
（8）过渡期内，四维尔集团等8位交易对方应确保标的公司不会免除任何对他
人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务
范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的
责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的，四维尔股份全
体股东及标的公司需提前书面告知并取得广东鸿图的认可。
（9）标的公司确因生产经营需要增加重大债务的，四维尔集团等8位交易对方
应确保标的公司事先取得广东鸿图的书面同意。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份
登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历
史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本上市公告书签署日，本次交易前后，广东鸿图董事、监事、高级管理人
员无其他变动情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据四维尔股份于 2017 年 1 月 21 日召开的董事会所作出的决议，选举陈益为
副总经理，选举曹馨香为财务总监。
四维尔股份已于 2017 年 3 月 27 日完成企业名称及类型的工商变更手续，根据
宁波四维尔工业有限责任公司股东于 2017 年 3 月 20 日作出的首次股东决定，重新
成立了公司董事会，并任命罗旭强、徐飞跃、莫劲刚、刘刚年、周智为董事，任命
宁鸿志为监事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年9月1日，广东鸿图与四维尔集团等8名四维尔股份股东签署了《资产购
买协议》以及广东鸿图与四维尔集团等6名四维尔股份股东签署了《业绩补偿协议》，
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
广东鸿图与科创公司、高要国资、安鹏资本等3个认购对象签署了《股份认购协议》。
2016年12月5日，广东鸿图与科创公司、高要国资等2个认购对象签署了《补充股份
认购协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出
现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项
上市公司及全体董监高 关于提交资料真实、准确、完整
合法合规情况
上市公司及全体董事 填补即期回报
收购后，人员安排
填补即期回报
上市公司控股股东及实
减少和避免关联交易
际控制人
避免同业竞争
关于提供资料真实、准确、完整和及时
标的公司 不存在不得参与重组情形
合法合规情况
关于提供资料真实、准确、完整和及时
合法合规情况
资产权属
锁定期
交易对方 业绩承诺
避免同业竞争
规范和减少关联交易
保持上市公司独立性
不存在不得参与重组情形
锁定期
认购对象 避免同业竞争
减少和规范关联交易
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承诺方 承诺事项
真实、准确、完整
合法合规
截至本报告出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承
诺方履行相关承诺。
六、相关后续事项
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等
事宜的备案登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，交易各方需继续履行。
（三）支付现金对价
本次交易相关的募集配套资金工作实施完毕后，上市公司将按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
广东鸿图已经于建设银行高要支行和渤海银行中山分行营业部开立了2个募集
资金专用账户，并于4月10日募集资金到账后的1个月内签署三方监管协议。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
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1、广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
与本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律
风险和障碍。
2、广东鸿图募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价格
的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文
件规定的发行程序及上市公司 2016 年第五次临时股东大会通过的本次发行方案的
规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为广东鸿图具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐广东鸿图本次非公开发行的股票在深圳证券交易所
上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市天铎律师事务所认为：
广东鸿图本次配套融资非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；在本
次配套融资非公开发行股票过程中，科创公司、高要国资、安鹏资本具备认购本次
配套融资非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行股票的过程合法、有效；广
东鸿图已经履行了现阶段所需的必要法律程序，尚需办理本次配套融资非公开发行
股票涉及的新增股份的证券登记、上市手续以及增加注册资本与修改《公司章程》
事项的工商变更登记手续。
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第三节 新增股份数量和上市时间
在本次交易中，上市公司向四维尔集团、钶迪机械、维科精华等7名交易对方
发行54,072,410股股份；上市公司向科创公司、高要国资、安鹏资本等3名认购对
象发行50,490,500股股份。2017年4月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。按截至2017年4月13日上市公司股份数量进行
计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为352,585,911股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年4月21日，本
次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以
四维尔股份股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定
期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、
维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股
份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东
鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本
次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿
方在本次交易中获得的广东鸿图股份按分三期解除限售（与法律、法规及政策相关
规定冲突的除外）。
根据交易各方签署的《股份认购协议》约定，交易对方以四维尔股份股权认购
而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方
承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：本次交易中用于募集配套资金
发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十
个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六
广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公
开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》等法律、法规的规定，广东鸿图与招商证劵在财务顾问协议中明确约定了招
商证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对广东鸿图的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对广东鸿图进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合广东鸿图发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对并购重组实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
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2017 年 4 月 20 日