歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
目录
第一节 重要声明与提示...................................3
第二节 股票上市情况.....................................4
第三节 发行人、股东和实际控制人情况.....................7
第四节 股票发行情况....................................10
第五节 财务会计资料....................................11
第六节 其他重要事项....................................14
第七节 上市保荐人及其意见..............................16
第一节 重要声明
与提示歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。
公司本次公开发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司发行前全体股东自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份；除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；本上市公告书已披露2008年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008年第一季度财务数据未经审计，对比表中2007年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市
情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］613号文核准，本公司本次共公开发行不超过3,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,000 万股。本次发行采用网下询价对象申购配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为18.78元/股。
经深圳证券交易所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］70 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“歌尔声学”，股票代码“002241”：其中本次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2008年5月22日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所2、上市时间：2008年5月22日3、股票简称：歌尔声学4、股票代码：0022415、首次公开发行股票后总股本：120,000,000股6、首次公开发行股票增加的股份：30,000,000股7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺本次发行前全体股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。
本次发行前持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺：将严格遵守相关法律规定，在任职期间每年转让的公司股份将不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；同时若今后不在公司任职，在离职后半年内，将不转让所持有的公司股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排本次发行中配售对象参与网下配售获配的600万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次发行中网上发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间表
项目 股东名称 所持股份数（股）占发行后总股本比例 可上市交易时间
首次公开发行前发行的股份
怡通工 40,500,000 33.75% 2011 年5 月22 日
姜滨 30,600,000 25.50% 2011 年5 月22 日
姜龙 7,270,000 6.06% 2011 年5 月22 日
孙伟华 1,220,000 1.02% 2011 年5 月22 日
孙红斌 1,220,000 1.02% 2011 年5 月22 日
永振电子 1,100,000 0.92% 2011 年5 月22 日
胡双美 1,000,000 0.83% 2011 年5 月22 日
宫见棠 985,000 0.82% 2011 年5 月22 日
姚荣国 930,000 0.78% 2011 年5 月22 日
亿润创投 900,000 0.75% 2011 年5 月22 日
李青 745,000 0.62% 2011 年5 月22 日
徐海忠 640,000 0.53% 2011 年5 月22 日
肖明玉 495,000 0.41% 2011 年5 月22 日
段会禄 445,000 0.37% 2011 年5 月22 日
宋青林 325,000 0.27% 2011 年5 月22 日
刘春发 325,000 0.27% 2011 年5 月22 日
王显彬 325,000 0.27% 2011 年5 月22 日
刘忠远 325,000 0.27% 2011 年5 月22 日
杨传斌 325,000 0.27% 2011 年5 月22 日
刘世亮 325,000 0.27% 2011 年5 月22 日
小计 90,000,000 75% ——
首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 6,000,000 5.00% 2008 年8 月22 日
网上定价发行的股份 24,000,000 20.00% 2008 年5 月22 日
小计 30,000,000 25.00% ——
合计 120,000,000 100.00% ——
注：首次公开发行前持有公司股票的公司董事、监事或高级管理人员承诺在公司股票上市之日起三十六个月后的任职期间内，每年转让的公司股份将不超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司12、上市保荐人：中信证券股份有限公司第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况中文名称：歌尔声学股份有限公司英文名称：GoerTekInc.
注册资本：120,000,000元（发行后）法定代表人：姜滨住所：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268号邮政编码：261031电话：（0536）8525688传真：（0536）8525669电子邮件：IR@goertek.com互联网址：http://www.goertek.com董事会秘书：徐海忠经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目，须持资质经营的，取得资质后方可经营）。
主营业务：微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品。
所属行业：C51 电子元器件制造业
二、发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况
姓名 性别 年龄 职务 任职期限 持有本公司股份数量（股）
姜滨 男 42 董事长、总经理 2007.7.27—2010.7.26 直接持有31,600,000股，间接持有37,500,333股
姜龙 男 34 副董事长、副总经理 2007.7.27—2010.7.26 直接持有7,270,000，间接持有2,999,667股
孙伟华 男 45 董事、副总经理 2007.7.27—2010.7.26 1,220,000
李青 男 48 董事 2007.7.27—2010.7.26 1,220,000
彭剑锋 男 47 董事 2008.1.12—2010.7.26 0
宁向东 男 43 独立董事 2007.7.27—2010.7.26 0
朱武祥 男 43 独立董事 2007.7.27—2010.7.26 0
李晓东 男 42 独立董事 2007.7.27—2010.7.26 0
杨晓明 男 39 独立董事 2008.1.12—2010.7.26 0
宋青林 男 33 监事会主席 2007.7.27—2010.7.26 325,000
姚荣国 男 38 监事 2007.7.27—2010.7.26 930,000
冯建亮 男 34 职工代表监事 2007.7.27—2010.7.26 0
孙红斌 男 42 副总经理 2007.7.27—2010.7.26 1,220,000
宫见棠 男 34 副总经理 2007.7.27—2010.7.26 985,000
肖明玉 男 43 副总经理 2007.7.27—2010.7.26 495,000
徐海忠 男 37 董事会秘书 2007.7.27—2010.7.26 640,000
段会禄 男 32 财务负责人 2007.7.27—2010.7.26 445,000
三、发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
潍坊怡通工电子有限公司（以下简称“怡通工”）持有公司45%的股份，是发行人的控股股东，怡通工注册资本为2,248万元，主要从事股权投资管理。
截至目前，怡通工的股权结构为：
单位：人民币元
股东姓名 出资额 出资比例
姜滨 20,815,000 92.59%
姜龙 1,665,000 7.41%
总计： 22,480,000 100.00%
经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，截至2007年12月31日，怡通工总资产19,183.99万元，净资产8,697.16万元；2007年度实现主营业务收入0元，净利润3,046.61万元。
截至目前，怡通工持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、实际控制人姜滨先生直接持有本公司发行前的34%股份，并通过怡通工间接持有本公司发行前 41.67%的股份，是本公司的实际控制人之一。姜滨先生，现任本公司董事长、总经理，兼任潍坊歌尔董事长兼总经理、北京歌尔执行董事兼总经理、怡通工董事长、青岛歌尔电子副董事长，为清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士，2001 年创办了潍坊怡通工电子有限公司、潍坊怡力达电声有限公司，有20年电声行业的丰富工作经验，曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。
胡双美女士直接持有本公司发行前的1.11%股份，为姜滨先生的配偶，是公司的另一实际控制人。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况本次A股发行后，公司股东总人数为7,638人，其中本次发行新增股东7,618人。本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 比例（%）
1 潍坊怡通工电子有限公司 40,500,000 33.7500%
2 姜滨 30,600,000 25.5000%
3 姜龙 7,270,000 6.0583%
4 海通证券股份有限公司 2,542,135 2.1184%
5 国泰君安证券股份有限公司 1,799,135 1.4993%
6 孙红斌 1,220,000 1.0167%
7 孙伟华 1,220,000 1.0167%
8 廊坊开发区永振电子科技有限公司 1,100,000 0.9167%
9 胡双美 1,000,000 0.8333%
10 宫见棠 985,000 0.8208%
合计 88,236,270 73.5302%
第四节股票发行情况
一、发行数量：3,000万股
二、发行价格：18.78元/股
三、发行方式：网下询价对象申购配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
四、募集资金总额：563,400,000元
五、发行费用总额：31,001,357.28 元，其中：
保荐及承销费用 22,200,000.00元
审计验资费用 1,500,000.00元
律师费用 980,000.00元
评估咨询费用 845,000.00元
新股发行登记费 120,000.00元
路演推介及信息披露费 5,326,357.28元
上市初费 30,000.00元
每股发行费用 1.03元
六、募集资金净额：532,398,642.72元
万隆会计师事务所有限公司已于2008年5月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具万会业字（2008）第19号《验资报告》。
七、发行后每股净资产：5.74元（以公司截至2007 年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.63元/股（以公司2007年经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
一、 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
项目 报告期期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
流动资产 412,143,279.58 327,718,089.07 25.76%
流动负债 467,843,366.81 385,319,833.81 21.42%
总资产 760,488,822.82 656,109,990.85 15.91%
股东权益（不含少数股东权益） 177,371,467.20 156,938,185.35 13.02%
每股净资产 1.97 1.74 13.02%
调整后的每股净资产 1.97 1.74 13.02%
项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
营业收入 196,671,055.96 86,371,249.17 127.70%
利润总额 28,757,856.83 11,367,484.67 152.98%
净利润 21,855,298.97 9,393,268.67 132.67%
归属于母公司所有者的净利润 20,433,281.85 9,617,955.57 112.45%
扣除非经常性损益后的净利润 20,290,034.44 7,547,730.01 168.82%
基本每股收益（按发行前股本计算） 0.23 0.08 168.82%
基本每股收益（按发行后股本计算） 0.17 0.06 168.82%
净资产收益率 11.52% 6.13% 87.98%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净 11.44% 4.81% 137.85%
资产收益率
经营活动产生的现金流量净额 23,207,396.73 15,441,476.66 50.29%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.17 50.29%
（按发行前股本计算）
注：1、以合并报表数据填列
2、报告期指2008 年第一季度
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益?公司普通股股数
4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润?公司普通股股数
5、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润?期末股东权益（不含少数股东权益）
二、 2008年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明
1、报告期内公司经营业绩的情况及主要原因
公司2008 年1-3 月份经营情况良好，经营业绩持续快速增长。2008年1-3月 份公司实现主营业务收入19,379.47万元，比上年同期增长了130.76%；实现利润总额2,875.79万元，比上年同期增长了152.98%；公司实现净利润2,185.53 万元，较上年同期增长了132.67%。
报告期内公司业绩继续保持大幅增长的主要原因有：
（1）公司充分利用微型电声元器件及消费类电声产品行业蓬勃发展的有利时机，凭借近几年公司在声学领域积累的市场、技术、工艺、成本、人才等方面的综合优势，陆续赢得三星、LG 、PLT 等国际知名客户的认可和项目合作机会。
报告期内，公司各主营产品的销售收入情况如下：
单位：人民币万元
项目 报告期 上年同期 增减幅度
微型麦克风 8,096.02 4,513.65 79.37%
微型电声元器件 微型扬声器/受话器 3,715.55 1,497.22 148.16%
蓝牙系列产品 7,180.19 2,306.03 211.37%
消费类电声产品 便携式音频产品 387.71 81.36 376.54%
合计 19,379.47 8,398.26 130.76%
由上表可知，报告期内，公司四种产品较去年同期均有大幅增长，尤其是蓝牙系列产品和便携式音频产品较去年同期增长较快，分别增长了211.37%和376.54%。
（2）报告期内随着公司经营规模的不断扩大，公司总体销售毛利率与上年同期相比保持稳定，而公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）占营业收入的比率相对下降，从去年同期的15.53%下降到报告期的13.65%，从而使得报告期内公司利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。
（3）近年来公司不断导入领先的经营管理理念，建立健全各项管理制度，公司经营管理层在抓住发展机遇提升公司规模的同时强化内部管理，公司盈利能力不断提升，报告期内公司净利润率达到11.11%，较去年同期有所上升。
2、报告期内公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因。
（1）预付帐款：报告期期末金额为6,029.01万元，报告期期末余额较年初增长377.97%，主要是预付工程款、预付外购材料、设备款增加；（2）其他应收款：期末金额为1,653.67万元，报告期期末余额较年初增长277.69%，主要为应收中国民生银行出口保理余款、应收出口退税金额增加；（3）应付票据：期末金额为1,449.98万元，报告期期末余额较年初增长132.00%，主要是公司采用银行承兑汇票支付的结算业务增加；（4）其他应付款：期末金额为7,376.36万元，报告期期末余额较年初增加50.62%，主要是报告期末应付未到期信用证款增加；（5）销售费用：报告期内销售费用537.19万元，较去年同期上涨了95.20%，主要是公司加大市场开发力度而增加的销售费用；（6）管理费用：报告期内管理费用1,310.16万元，较去年同期上涨了41.81%，主要是报告期内公司生产经营规模继续扩大，研发投入增加，研发费用、职工薪酬总额较去年同期上升；（7）财务费用：报告期内财务费用837.35万元，较去年同期上涨了487.61%，主要是：①报告期内利息支出502.15万元；②报告期内人民币升值较快，经营性汇兑损失167万元；（8）经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额为2,320.74万元，公司经营稳健，经营活动产生的现金流量稳定，一方面是由于公司销售回款政策执行得力；另一方面是公司的采购能力持续增强，获得更好的供应商政策。
3、报告期内公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重大事项。
第六节其他重要事项一、近日，部分媒体文章称，“公司2005年至2007年财务报表显示的所得税费用有关科目差异较大，公司存在纳税异常情况，并涉嫌偷税漏税上市”，针对此问题，公司进行说明如下：
公司前身于2001年6月25日设立，系合资经营企业，2002年确认为第一个获利年度，2003年11月至2008年3月，公司被认定为省级高新技术企业，根据有关规定，2005年、2006年，公司执行15%减半的税率，即7.5%的企业所得税税率。
2007年，公司除了按15%的税率缴纳企业所得税外，还因当年由合资经营企业变更为内资企业补缴了以前年度（2002年至2006年）享受的税收优惠1,037万元，使得2007年支付税费金额偏大。同时，公司申报财务报表中，将由于合资企业转为内资企业补缴的企业所得税进行了追溯调整，各期补缴的企业所得税计入相应所属期所得税费用；将2005年度、2006年度补提的由税收优惠而减免的企业所得税列入应交税费，造成报告期2005年末、2006年末应交税费余额较大。
上述情况，公司已在首次公开发行股票并上市申请文件中披露。公司在向中国证监会申请首次公开发行股票期间，相关税收主管机关及中介机构已对公司报告期纳税情况进行了核查并出具了意见。潍坊高新技术产业开发区国家税务局、潍坊市地方税务局高新技术产业开发区分局新城税务所于2008年1月分别对公司出具了报告期内的合法纳税证明。万隆会计师事务所有限公司、中信证券股份有限公司及北京市天元律师事务所均对报告期内公司所执行的税收政策，以及所得税申报、缴纳等情况进行详细核查并一致认为：报告期内公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将按照深圳证券交易所中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等公司相关规章制度。
三、发行人自2008年5月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露而未披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址：北京朝阳区新源里16号琨莎中心16层（100027）
电话：（010）84683858
传真：（010）84683840
保荐代表人：庞东、董文
联系人：甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司股票上市保荐书》。
中信证券认为，歌尔声学股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件一：2008年3月31日资产负债表
附件二：2008年1-3月份利润表及利润分配表
附件三：2008年1-3月份现金流量表
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