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浙江金固股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：163,339,382 股
2、发行后股本总额：671,822,774 股
3、发行价格：16.53 元/股
4、募集资金总额：2,699,999,984.46 元
5、募集资金净额：2,658,711,305.64 元
6、上市日期：2017 年 4 月 25 日
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
财通资产-金固股份高管定增特定多
1 18,148,820.00 36
个客户专项资产管理计划
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限
2 18,148,820.00 36
合伙）
3 天弘基金管理有限公司 30,248,033.00 12
4 华鑫证券有限责任公司 16,333,938.00 12
5 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,760,435.00 12
6 金元顺安基金管理有限公司 15,880,217.00 12
7 杭州东方嘉富资产管理有限公司 18,753,781.00 12
8 九泰基金管理有限公司 14,065,338.00 12
合 计 163,339,382.00
三、本次发行股票预计上市时间及限售安排
本次非公开发行新增股份 163,339,382.00 股预计于 2017 年 4 月 25 日在深圳证
券交易所上市。本次发行对象共有 8 名，均以现金参与认购，财通资产-金固股份
高管定增特定多个客户专项资产管理计划和深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合
伙）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 6 名认购对象
所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。
目 录
释 义 ............................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................... 6
一、发行人基本信息 ....................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6
三、本次发行基本情况 ..................................................... 8
四、本次发行对象概况 ..................................................... 9
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................... 15
六、本次发行相关机构 .................................................... 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 19
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................ 20
第三节 本次募集资金运用 ............................................ 26
一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 26
二、募集资金专项存储相关措施 ............................................ 26
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................. 27
一、保荐协议主要内容 .................................................... 27
二、上市推荐意见 ........................................................ 27
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 28
第六节 中介机构声明 ................................................ 29
一、保荐人（主承销商）声明 .............................................. 29
二、发行人律师声明 ...................................................... 30
三、审计机构声明 ........................................................ 31
四、验资机构声明 ........................................................ 32
第七节 备查文件 .................................................... 33
一、备查文件............................................................ 34
二、查阅地点及时间 ...................................................... 34
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙锋峰 孙金国 何 烽
倪永华 方 铭 邹 峻
吴伟明
浙江金固股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、金固股份、
指 浙江金固股份有限公司
股份公司
浙江金固 指 发行人前身，即浙江金固汽车部件制造有限公司
股东大会 指 浙江金固股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江金固股份有限公司董事会
监事会 指 浙江金固股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江金固股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承
指 国信证券股份有限公司
销商、国信证券
律师事务所、天册 指 浙江天册律师事务所
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上海财通资产管理有限
指 财通资产
公司
财通资产-金固股份高管
定增特定多个客户专项 指 财通金固资管计划
资产管理计划
深圳安鹏汽车后市场产
指 安鹏产业基金
业基金（有限合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五
入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 浙江金固股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jingu Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金固股份
股票代码 002488
法定代表人 孙锋峰
董事会秘书 倪永华
公司住所 浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号
互联网网址 http://www.jgwheel.com
联系电话 0571-63133920
货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许
可证》，有效期至 2019 年 01 月 20 日）。汽车零部
件、热镀锌钢圈制造，车轮生产（限分支机构经营），
经营范围
热浸铝、小五金加工，经营进出口业务（国家法律
法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
钢制滚型车轮的研发、生产和销售，汽车后市场互
主营业务
联网业务。
钢制滚型车轮，包括 5°系列和 15°系列的钢制车
轮。5°系列车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和
主要产品
部分特种用途车辆；15°系列车轮产品主要用于各
型号卡车、挂车和客车等商用车。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 11 月 16 日，金固股份召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过
公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2015年12月3日，金固股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过公司非
公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年2月3日，金固股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过调整公
司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年2月19日，金固股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过调整公
司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年11月16日，金固股份召开第三届董事会第四十次会议，审议通过延长本
次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期相关事宜的议案。
2016年12月2日，金固股份召开2016年第五次临时股东大会会议，审议通过延
长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期相关事宜的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 8 月 3 日，金固股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2017 年 3 月 27 日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江金固股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2590 号），核准浙江金固股份有限公
司非公开发行不超过 165,644,200 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 4 月 11 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《浙江金固股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2017 年 4 月
13 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2017
年 4 月 13 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 14 日出具《验证报告》（天
健验[2017]3-30 号）。经审验，截至 2017 年 4 月 13 日止，国信证券已收到金固股
份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,699,999,984.46 元，上述认购资金总
额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开
设的账户（账号：4000029129200448871）。
2017 年 4 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 4 月 14 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2017]96 号），根
据该报告，截至 2017 年 4 月 14 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
163,339,382 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 16.53 元，募集
资金总额为人民币 2,699,999,984.46 元，扣除本次发行费用人民币 41,288,678.82
元，募集资金净额为人民币 2,658,711,305.64 元。其中新增注册资本人民币
163,339,382.00 元，资本公积人民币 2,497,708,540.97 元。
（四）股份登记情况
金固股份本次非公开发行新增股份已于 2017 年 4 月 19 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）163,339,382 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一特定对象或者属于一致行动
的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过 7,000 万股。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.30 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行
价格为 16.53 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 270,000.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保
荐费用、承销顾问费、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）
4,128.87 万元后，募集资金净额为 265,871.13 万元。
（五）股份锁定期
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和安鹏产业基金
认购的本次非公开发行股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其
他发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起十二个月内不得进行转让，在此
之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在
锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、本次发行对象概况
（一）本次非公开发行的发行过程
发行人及本次发行的主承销商国信证券于 2017 年 4 月 5 日向 211 名符合条件
的特定投资者发送了《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件。该 211 名投资者
包括金固股份截至 2017 年 3 月 31 日收市后的前 20 名股东、61 家基金管理公司、
41 家证券公司、18 家保险公司、2 家信托公司、1 家财务公司、58 家机构投资者、
10 名自然人投资者。
在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止 2017 年 4 月 10 日，在浙江天册律
师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的
7 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须
缴纳），报价均为有效报价。上述 7 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
1 金元顺安基金管理有限公司 16.70 26,250
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 16.70 52,500
16.51 27,000
3 前海开源基金管理有限公司
16.30 27,000
4 天弘基金管理有限公司 18.21 50,000
5 九泰基金管理有限公司 16.53 27,000
6 杭州东方嘉富资产管理有限公司 16.54 31,000
18.00 27,000
7 华鑫证券有限责任公司 17.00 27,000
16.30 27,000
本次非公开发行按照《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规
定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根
据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 16.53 元/股，发行股票数量 163,339,382 股，募集
资 金 总 额 为 270,000.00 万 元 ， 股 份 发 行 数 量 未 超 过 中 国 证 监 会 核 准 的 上 限
165,644,200 股；发行对象总数为 8 名，未超过 10 名。最终确定的发行对象及其获
得配售的情况如下：
最终获配股数 获配金额 限售期限
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
财通资产-金固股份高管定增特定
1 18,148,820.00 299,999,994.60 36
多个客户专项资产管理计划
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有
2 18,148,820.00 299,999,994.60 36
限合伙）
3 天弘基金管理有限公司 30,248,033.00 499,999,985.49 12
4 华鑫证券有限责任公司 16,333,938.00 269,999,995.14 12
华安未来资产管理（上海）有限公
5 31,760,435.00 524,999,990.55 12
司
6 金元顺安基金管理有限公司 15,880,217.00 262,499,987.01 12
7 杭州东方嘉富资产管理有限公司 18,753,781.00 309,999,999.93 12
8 九泰基金管理有限公司 14,065,338.00 232,500,037.14 12
合计 163,339,382.00 2,699,999,984.46
（二）发行对象的基本情况
1、上海财通资产管理有限公司
住所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室
法定代表人：刘未
注册资本：2000 万人民币元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2013 年 06 月 03 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海财通资产管理有限公司以其管理的“财通资产-金固股份高管定增特定多
个客户专项资产管理计划”参与本次非公开发行股票。该资产管理计划全部由公司
中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共 5 人出资认购。
目前，上述 5 名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：
姓名 职务 认购金额（万元）
孙锋峰 董事长、总经理 23,100
倪永华 董事、财务总监、董事会秘书 3,900
子公司浙江世轮实业有限公司总经理、
孙华群 1,500
公司采购部经理
金佳彦 副总经理
孙群慧 董事长特别助理兼战略投资部总监
合计 30,000
孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司不为其提供任何形式的
财务资助或补偿。其余 4 名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资
金，公司、控股股东、实际控制人及其关联方不为该等人员提供任何形式的财务资
助或补偿。
2、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014 年 12 月 12 日
合伙期限：2014 年 12 月 12 日-2034 年 12 月 12 日
经营范围：股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）。
3、天弘基金管理有限公司
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
法定代表人：井贤栋
注册资本：51430 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 08 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中
国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
法定代表人：俞洋
注册资本：160000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
成立日期：2001 年 03 月 06 日
经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。
5、华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：童威
注册资本：10000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 10 月 01 日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、金元顺安基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室
法定代表人：任开宇
注册资本：24500 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006 年 11 月 13 日
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、杭州东方嘉富资产管理有限公司
住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
法定代表人：徐晓
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期：2016 年 05 月 17 日
经营范围：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
8、九泰基金管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 07 月 03 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，除孙锋峰先生、倪永华先生、孙华群女士和金佳彦先生通过财通资产
-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划外，其他最终获配投资者与发
行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未
以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
上海财通资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、
华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司和九泰基金管理
有限公司作为管理人以其管理的产品参加认购，不适用《私募投资基金管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该
等规定所述的私募基金备案手续。
上海财通资产管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计
划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41
号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。天弘基金管理有限公司、华安未来资
产管理（上海）有限公司和金元顺安基金管理有限公司用于认购本次金固股份非公
开发行股票的资管计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及
“证监办发【2014】41 号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。华鑫证券有限
责任公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按《证券公司客户资
产管理业务管理办法》及“证监办发【2014】41 号”通知的相关规定办理私募产品
备案手续。九泰基金管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的证券投
资基金已按《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定办结公募基金备案
手续。
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）和杭州东方嘉富资产管理有限公司
已按《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》在中国证券投资基金业协会办结私募基金备案手续。杭州东方嘉富资产
管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的产品亦按相关规定在中国
证券投资基金业协会办结私募基金备案手续。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2015 年第四次临时股东大会、
2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第五次临时股东大会决议的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的总股本为 508,483,392
股，孙金国直接持有发行人本次发行前 16.59%的股权，为发行人第一大股东；孙金
国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司
38.15%股份，未间接持有公司股份。孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰为发行人实际控
制人。
本次发行后，孙金国持股比例为 12.56%，仍为发行人第一大股东；孙金国和孙
利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司 28.88%
股份，孙锋峰通过财通资管计划间接持有公司 2.08%股份，孙金国和孙利群夫妇、
孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计持有公司 30.96%股份。孙金国和
孙利群夫妇、孙锋峰仍为发行人实际控制人。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 163,339,382.00 股预计将于 2017 年 4 月 25 日在深
圳证券交易所上市。
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和深圳安鹏汽车
后市场产业基金（有限合伙）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36
个月，其余 6 名认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股
票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：徐懿、叶伟
项目协办人：李平
其他项目组成员：方冲
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
经办律师：吕崇华、周剑峰、王淳莹
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：贾川、俞佳南、徐晓峰
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
验资机构一
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：贾川、徐晓峰
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
验资机构二
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼
注册会计师：金顺兴、刘洁
电话： 0755-82903666
传真：0755-82990751
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙金国 84,375,000.00 16.59
2 孙锋峰 75,875,043.00 14.92
3 孙利群 33,750,000.00 6.64
4 孙曙虹 33,750,000.00 6.64
华宝信托有限责任公司－“辉煌”117 号单一 5,013,390.00 0.99
5
资金信托
中融国际信托有限公司－中融－日进斗金 14 3,599,748.00 0.71
6
号证券投资集合资金信托计划
7 全国社保基金四一五组合 3,231,709.00 0.64
8 倪永华 2,782,440.00 0.55
中融国际信托有限公司－中融－日进斗金 11 2,379,900.00 0.47
9
号证券投资单一资金信托
10 惠景 2,120,010.00 0.42
合计 246,877,240.00 48.55
公司股本 508,483,392.00 100.00
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2017 年 3 月 31 日
在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙金国 84,375,000.00 12.56
2 孙锋峰 75,875,043.00 11.29
3 孙利群 33,750,000.00 5.02
4 孙曙虹 33,750,000.00 5.02
5 华安未来资产管理（上海）有限公司 31,760,435.00 4.73
6 天弘基金管理有限公司 30,248,033.00 4.50
7 杭州东方嘉富资产管理有限公司 18,753,781.00 2.79
8 财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项 18,148,820.00 2.70
资产管理计划
9 深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙） 18,148,820.00 2.70
10 华鑫证券有限责任公司 16,333,938.00 2.43
合计 361,143,870.00 53.76
公司股本 671,822,774.00 100.00
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 163,339,382 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 123,500,168 24.29% 286,839,550 42.70%
二、无限售条件的流通股 384,983,224 75.71% 384,983,224 57.30%
三、股份总数 508,483,392 100.00% 671,822,774 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 265,871.13 万元，本次发行完成后，
公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一
步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于建设“汽车后市场 O2O 平台建设
项目”，有助于公司以互联网方式迅速整合汽车后市场，延伸产业链，实现实业和
互联网共同发展的战略转型，提升公司综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的
盈利水平，增加新的利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符
合公司及全体股东的利益。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无
保留意见的审计报告，2016 年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财
务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总计 4,196,175,856.15 3,718,284,616.30 3,526,722,206.46 2,556,591,681.02
负债合计 2,679,103,516.16 2,098,886,486.11 1,910,816,403.85 1,596,213,480.37
归属于母公司
所有者权益合 1,489,903,079.28 1,583,998,441.97 1,575,614,078.48 919,319,098.06
计
少数股东权益 27,169,260.71 35,399,688.22 40,291,724.13 41,059,102.59
所有者权益合
1,517,072,339.99 1,619,398,130.19 1,615,905,802.61 960,378,200.65
计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,633,973,978.26 1,523,773,694.71 1,313,154,024.97 1,166,230,898.77
营业成本 1,351,739,365.39 1,162,545,776.50 985,988,296.60 900,197,055.55
营业利润 -51,694,603.56 23,478,094.69 63,236,179.58 42,707,679.17
利润总额 -45,442,566.55 42,995,894.14 72,263,360.52 51,752,199.45
净利润 -57,048,993.92 43,559,201.72 62,202,144.99 44,606,426.66
归属于母公司
所有者的净利 -56,141,453.01 46,951,239.39 63,569,525.21 45,064,602.29
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-93,291,301.78 -23,616,700.73 329,796,059.17 12,408,483.88
量净额
投资活动产生的现金流
-315,615,302.86 -109,935,865.35 -880,666,961.67 -215,030,209.54
量净额
筹资活动产生的现金流
281,038,709.23 166,092,096.25 636,532,246.89 273,610,763.58
量净额
汇率变动对现金及现金
3,952,965.11 21,495,406.81 221,122.65 -2,093,348.74
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-123,914,930.30 54,034,936.98 85,882,467.04 68,895,689.18
加额
4、主要财务指标
项 目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.87 1.04 1.23 0.97
速动比率（倍） 0.60 0.75 0.87 0.63
资产负债率（合并） 63.85% 56.45% 54.18% 62.44%
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.93 3.12 7.75 5.11
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 7.31 7.23 7.10 6.79
存货周转率（次） 2.21 2.01 1.87 2.15
总资产周转率(次) 0.41 0.42 0.43 0.51
每股经营活动现金流量（元） -0.18 -0.05 1.62 0.07
每股净现金流量（元） -0.24 0.11 0.42 0.38
基 本 -0.11 0.09 0.35 0.25
每股收益（元）
稀 释 -0.11 0.09 0.35 0.25
5、报告期内净资产收益率及每股收益
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率（%） -3.61 2.98 6.75 4.92
基 本 -0.11 0.09 0.35 0.25
每股收益（元）
稀 释 -0.11 0.09 0.35 0.25
6、主要财务数据同比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 同比增长
营业收入 163,397.40 109,619.74 49.06%
营业成本 135,173.94 81,879.53 65.09%
营业利润 -5,169.46 6,871.81 -175.23%
利润总额 -4,544.26 7,760.35 -158.56%
净利润 -5,704.90 6,216.05 -191.78%
归属于上市公司股东的净利润 -5,614.15 6,353.03 -188.37%
扣非后归属于上市公司股东的净利润 -6,165.69 5,598.76 -210.13%
主要财务数据 2016 年第三季度 2016 年第二季度 环比增长
营业收入 55,285.62 63,573.67 -13.04%
营业成本 46,031.02 52,078.42 -11.61%
营业利润 -810.66 -2,466.99 67.14%
利润总额 -555.58 -2,229.01 75.08%
净利润 -1,154.26 -2,583.77 55.33%
归属母公司股东的净利润 -1,091.90 -2,580.74 57.69%
2016 年前三季度发行人营业收入同比大幅增长，主要系发行人互联网业务快速
发展所致。2016 年前三季度发行人营业收入大幅增长的同时，净利润持续为负，主
要原因为发行人互联网业务毛利率较低，管理费用和销售费用增长较快所致。
7、金固股份 2016 年业绩快报情况
金固股份 2017 年 2 月 28 号公告了公司 2016 年度业绩快报，2016 年度金固股
份营业收入同比大幅增长，主要系金固股份互联网业务快速发展所致。2016 年度金
固股份营业收入大幅增长的同时，净利润持续为负，主要原因为金固股份互联网业
务毛利率较低，管理费用和销售费用增长较快所致。
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项 目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 0.87 1.04 1.23 0.97
速动比率（倍） 0.60 0.75 0.87 0.63
资产负债率（合并） 63.85% 56.45% 54.18% 62.44%
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 62.44%、54.18%、56.45%和
63.85%，维持在较为合理的杠杆水平，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的
偿债风险。
报告期各期末，公司流动比率 0.97、1.23、1.04 和 0.87，速动比率分别为 0.63、
0.87、0.75 和 0.60。公司业务规模快速发展，公司存货采购等流动资金需求增加，
公司积极利用外部借款补充流动资金，报告期内公司银行短期借款增加较快，导致
公司偿债能力指标略有下降。
2、营运能力分析
公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下：
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 7.31 7.23 7.10 6.79
存货周转率（次） 2.21 2.01 1.87 2.15
（1）应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率分别为6.79次/年、7.10次/年、7.23次/年、
7.31次/年，基本处于合理水平。
一方面，公司重视对应收账款的管理和控制，定期对少数欠款客户逐步进行清
理和催收，将货款回笼作为考核销售部门及相关人员的指标之一，严格控制应收账
款的额度和账龄超范围增长；同时，因在钢制滚型车轮行业已建立良好品牌声誉，
使得公司有条件逐步控制部分客户的授信期，降低赊销比例。公司通过以上手段有
效加强应收账款的管理和控制提高应收账款周转效率。
另一方面，公司汽车后市场互联网业务自2015年以来快速发展，互联网业务收
入占公司营业收入比重不断增加，而公司互联网业务回款速度较快。因此，公司互
联网业务的发展进一步提高了公司应收账款周转率。
（2）存货周转率
报告期内，公司采取积极有效的存货管理措施，有效推进“精益管理”模式，
强化销售预测、物流计划、采购管理，稳固供应渠道，抓好原材料备货，存货周转
率保持相对稳定。公司的存货周转率分别为2.15次/年、1.87次/年、2.01次/年和
2.21次/年，基本处于合理水平。
3、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 163,397.40 152,377.37 131,315.40 116,623.09
营业成本 135,173.94 116,254.58 98,598.83 90,019.71
营业利润 -5,169.46 2,347.81 6,323.62 4,270.77
利润总额 -4,544.26 4,299.59 7,226.34 5,175.22
净利润 -5,704.90 4,355.92 6,220.21 4,460.64
归属于母公司所有
-5,614.15 4,695.12 6,356.95 4,506.46
者的净利润
报告期内，公司营业收入稳步增长，分别实 116,623.09 万元、131,315.40 万
元、152,377.37 万元和 163,397.40 万元，主营业务毛利率基本保持平稳，分别为
22.81%、24.91%、23.71%和 17.27%。
2016 年前三季度发行人营业收入同比大幅增长，主要系发行人互联网业务快速
发展所致。2016 年前三季度发行人营业收入大幅增长的同时，净利润持续为负，主
要原因为发行人互联网业务毛利率较低，管理费用和销售费用增长较快所致。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
-9,329.13 -2,361.67 32,979.61 1,240.85
金流量净额
投资活动产生的现
-31,561.53 -10,993.59 -88,066.70 -21,503.02
金流量净额
筹资活动产生的现
28,103.87 16,609.21 63,653.22 27,361.08
金流量净额
汇率变动对现金及
395.30 2,149.54 22.11 -209.33
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-12,391.49 5,403.49 8,588.25 6,889.57
净增加额
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生现金流量为负主要因为公司互联
网业务毛利率较低，而管理费用和销售费用支出较大所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -21,503.02 万元、
-88,066.70 万元、-10,993.59 万元和-31,561.53 万元，主要为购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金等。
报告期内，公司扩大业务规模和通过股权收购进行战略转型，对资金有较大需
求，公司主要通过银行借款方式进行融资，使得筹资活动产生的现金流量金额持续
为正。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 270,000 万元，本次募集资金在扣
除发行费用后将全部用于“汽车后市场 O2O 平台建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
汽车后市场 O2O 平台建设项目 293,868 270,000
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由
公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对
募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到
位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
金固股份与国信证券签署了《浙江金固股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为金固股份非公开发行股票的保荐机构，
负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务。国信证券指定徐懿、叶伟两名保荐代表人，具体负责金固股份本次
非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公
开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日
起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，
制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：金固股份本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股
票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师浙江天册律师事务所认为：金固股份本次非公开发行股票已依法
取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；金固股份与发行对象签署的《认购协议》及本次发行
的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果
公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李 平
保荐代表人：
徐 懿 叶 伟
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
章靖忠 吕崇华
承办律师： 承办律师：
王淳莹 周剑峰
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具
的《审计报告》(天健审〔2014〕598号、天健审〔2015〕2988号和天健审〔2016〕
3078号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江金固股份有限公司在
上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
贾 川 俞佳南 徐晓峰
会计师事务所执行事务合伙人：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《验
资报告》（天健验〔2017〕96号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙
江金固股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈 翔
签字注册会计师：
贾 川 徐晓峰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
本所及签字注册会计师已阅读《浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《验
资报告》（天健验〔2017〕3-30号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
浙江金固股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
金顺兴 刘 洁
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江金固股份有限公司非公开发行
股票发行保荐书》和《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）浙江天册律师事务所出具的《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书》和《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
（三）天健会计师事务所出具的验资报告。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江金固股份有限公司
办公地址：浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号
电 话：0571-63133920
传 真：0571-63102488
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
【此页无正文，为《浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之签署页】
浙江金固股份有限公司
年 月 日