河南豫能控股股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分。
本次交易发行股份购买资产交易对方为河南投资集团有限公司（简称“投
资集团”），向投资集团发行股份数量为 221,068,474 股。本次募集配套资金新增
股份数量为 74,243,397 股，其中向第一创业证券股份有限公司发行 16,129,032
股股份，向信诚基金管理有限公司发行 9,354,838 股股份，向大成基金管理有
限公司发行 9,677,419 股股份，向平安大华基金管理有限公司发行 7,526,881 股
股份，向财通基金管理有限公司发行 31,555,227 股股份。
2、本次交易发行股份购买资产价格为 8.44 元/股，系本次重组定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次交易募集配套资金根据投资者申购
报价情况，并遵循价格优先等原则，确定发行价格为 9.30 元/股，相当于发行底
价的 110.19%，相当于本次发行询价截止日（2017 年 2 月 16 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价 10.60 元/股的 87.74%。
3、本公司已于 2017 年 3 月 14 日就本次交易新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2017 年 3 月 21 日取得了中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经
确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司股东名册。
本次新增股份的股票上市已经深圳证券交易所批准，新增股份上市日为
2017 年 4 月 27 日。根据深交所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首
日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行股份购买资产的发行对象投资集团承诺：投资集团本次重组认
购的股份限售期为自新增股份上市之日起 36 个月。本次交易完成后 6 个月内如
豫能控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少 6
个月。预计可上市流通时间为 2020 年 4 月 27 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺：发行对象认购的股票限售期为
自新增股份上市之日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2018 年 4 月 27 日（如
遇非交易日顺延）。
5、本次重组完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
一、公司基本情况
公司中文名称 河南豫能控股股份有限公司
公司英文名称 Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd
注册地址 河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
办公地址 河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
法定代表人 郑晓彬
成立时间 1997 年 11 月 25 日
上市地 深圳证券交易所
上市时间 1998 年 1 月 22 日
股本总额 855,275,976 元
股票简称 豫能控股
股票代码 001896
邮政编码 450008
营业执照注册
号
投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及
经营范围 服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 电力、热力生产和供应业
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
本次交易方案为：公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集
团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，
其中，鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方
式支付，华能沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时，公司
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 69,046.36 万元，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北
12.00%股权的现金对价。
根据以上交易方案，公司向投资集团非公开发行 221,068,474 股购买鹤壁同
力 97.15%股权和鹤壁丰鹤 50%股权，发行价格为 8.44 元/股。同时，公司向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，最终确定的发行对象为 5 名
特定投资者，即第一创业证券股份有限公司、信诚基金管理有限公司、大成基金
管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。发行价格
为 9.30 元/股，新增股份数量 74,243,397 股，募集资金总额为 690,463,592.10
元。
（二）本次重组履行的相关程序和发行过程简述
1、本次重组已履行的决策和审批程序
2015 年 11 月 2 日，公司董事会 2015 年第 8 次临时会议审议通过本次重组
的相关预案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次重组的相关议案。
2016 年 2 月 25 日，本次重组标的资产的评估报告经河南省国资委备案。
2016 年 2 月 29 日，公司 2016 年第 3 次临时会议审议通过本次重组的相关
议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次重组的相关议案。
2016 年 3 月 18 日，河南省国资委批准本次重组方案。
2016 年 3 月 22 日，公司 2016 年第 2 次临时股东大会决议审议通过本次重
组相关议案。
2016 年 6 月 8 日，公司董事会 2016 年第 7 次临时会议已通过本次重组方案
调整的相关议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过了本次重组方案调
整的相关议案。
2016 年 6 月 23 日，河南省国资委批准了本次重组方案调整事项。
2016 年 6 月 28 日，公司 2016 年第 3 次临时股东大会决议已通过本次重组
方案调整的相关议案。
2016 年 9 月 23 日，本次重组经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017 年 1 月 5 日，本次重组取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份
有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]18 号）。
2、本次新增股份发行过程
（1）发行股份购买资产
根据公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的交易方案，公司
向投资集团发行 221,068,474 股购买鹤壁同力 97.15%股权和鹤壁丰鹤 50%股权，
发行价格为 8.44 元/股。鹤壁同力、鹤壁丰鹤已于 2017 年 1 月 20 日办理完毕股
东变更的工商登记手续。
（2）发行股份募集配套资金
公司及独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 2 月 13 日（T-3 日），以电子邮
件、传真或邮寄的方式向 99 名符合条件的特定投资者发送了《河南豫能控股股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
2017 年 2 月 16 日 9:00-12:00，在河南仟问律师事务所的见证下，公司和独
立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者以传真方式按时发送的《申购报价单》
等申购文件。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定 9.30 元/股为本次发行价格。本次发行对象家数为 5 家，不超过 10 家；发行
股份数量为 74,243,397 股，不超过 81,808,489 股，募集资金总额为 690,463,592.10
元，不超过 690,463,647.48 元；本次发行的股份数量和募集资金总额未超过发行
人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次配套募集资金最终配售结果如下：
认购价格 配售股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 第一创业证券股份有限公司 9.30 16,129,032 149,999,997.60
2 信诚基金管理有限公司 9.30 9,354,838 86,999,993.40
3 大成基金管理有限公司 9.30 9,677,419 89,999,996.70
4 平安大华基金管理有限公司 9.30 7,526,881 69,999,993.30
5 财通基金管理有限公司 9.30 31,555,227 293,463,611.10
合计 74,243,397 690,463,592.10
截至 2017 年 2 月 20 日，本次发行的 5 名发行对象已将本次发行的认购款共
计人民币 690,463,592.10 元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发
行开立的账户。
3、发行时间
请参见“2、本次新增股份发行过程”。
4、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向交易对方非公开发行，本次发行股份
募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
5、 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为 221,068,474 股，本次发行股份募集配
套资金的发行数量为 74,243,397 股。
6、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 8.44 元/股，本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司董事会 2016 年第 7 次临时会议决议公告日。发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.44 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 9.30 元/股。本次募集配套资金的
定价基准日为公司董事会 2016 年第 7 次临时会议决议公告日。发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.44 元/股。根据询价结果，
本次发行的发行价格最终确定为 9.30 元/股，相当于发行底价的 110.19%，相当
于本次发行询价截止日（2017 年 2 月 16 日）前 20 个交易日公司股票交易均价
10.60 元/股的 87.74%。
7、募集资金总额
本次发行股份募集配套资金总额人民币 690,463,592.10 元。
8、发行费用总额及明细构成
本次发行费用合计人民币 19,191,336.87 元，其中承销费 12,000,000.00 元、
发行财务顾问费 4,000,000.00 元，印花税 2,246,025.00 元、信息披露费 550,000.00
元、股份登记费 295,311.87 元、验资费 100,000.00 元，
9、募集资金净额
本次发行股份募集配套资金总额人民币 690,463,592.10 元，扣除发行费用总
额 19,191,336.87 元，公司募集资金净额 671,272,255.23 元。
10、资产过户和债务转移情况
（1）资产过户及债务转移情况
本次交易标的资产鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50%股权已于 2017 年 1
月 20 日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续。华能沁北 12%股
权已于 2017 年 4 月 17 日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续。
本次交易标的资产均为股权资产，不涉及债务转移情况。
（2）过渡期间损益情况
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）期间，
如标的资产产生盈利，则盈利归豫能控股享有；如标的资产发生亏损，则在交割
审计报告出具之日起 60 日内，投资集团根据交割审计结果以现金方式向豫能控
股补足。
鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50%股权已于 2017 年 1 月 20 日完成过户，
过渡期为 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 1 月 31 日。本次交易标的鹤壁同力、鹤壁
丰鹤在过渡期内所实现的未经审计的期间损益分别为 2,462.31 万元和 7,503.01
万元。按《附条件生效的发行股份购买资产协议》合并归集后，上市公司向投资
集团购买的鹤壁同力、鹤壁丰鹤的期间损益合计盈利 9,965.32 万元（未经审计），
上述经营收益由上市公司享有。
华能沁北 12%股权已于 2017 年 4 月 17 日完成过户，过渡期为 2015 年 9 月
30 日至 2017 年 4 月 30 日。华能沁北 12%股权在 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 3
月 31 日期间所实现的未经审计的期间损益合计盈利 8668.68 万元，上述经营收
益由上市公司享有。
根据标的公司未经审计的财务数据，投资集团无需对期间损益进行补足。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进
行审计确认。豫能控股已聘请会计师事务所启动过渡期损益专项审计，完成交割
审计工作后将披露相关审计报告。截至本公告书签署日，相应的审计工作正在推
进过程中。
11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
（1）发行股份购买资产
截至 2017 年 1 月 20 日，公司已收到投资集团以鹤壁同力 97.15%股权和鹤
壁丰鹤 50%股权出资缴纳的新增注册资本 221,068,474 元。鹤壁同力 97.15%股权、
鹤壁丰鹤 50%股权已过户至公司名下，并办理完毕股东变更的工商登记手续。
2017 年 1 月 24 日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第
41080001 号”《验资报告》。
（2）发行股份募集配套资金
截至2017年2月20日，本次发行的5名发行对象已将本次发行的认购款共计人
民币690,463,592.10元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行开
立的账户。2017年2月21日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]
第41080002号”《验资报告》。
截至2017年3月1日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费
用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2017年3月7日，瑞华会计师事务所出具
了“瑞华验字[2017]第41080003号”《验资报告》。经审验，豫能控股向5名特定
投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币690,463,592.10元，扣除发行
费用19,191,336.87元，公司募集资金净额为671,272,255.23元。其中，计入股本
74,243,397元，余额计入资本公积。
12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
公司在交通银行股份有限公司河南省分行开立募集资金专户，用于存放本次
重组中募集的配套资金，募集资金专户账号为 411899991010003795844。
保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
13、新增股份登记托管情况
公司已于 2017 年 3 月 14 日就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2017 年 3 月 21 日取得了中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本
次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司股东名册。
14、发行对象认购股份情况
（1）投资集团基本情况
本次重组中，公司发行股份购买资产的发行对象为河南投资集团有限公司。
基本情况如下：
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资本：人民币 120 亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
认购数量：221,068,474 股
限售期限：自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
关联关系：本次发行前后，投资集团均为豫能控股的控股股东。
关联交易：投资集团及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况（按照偶
发性和经常性分别列示）情况如下：
①经常性关联交易
关联交 占同类交 是否超
关联关 关联交 关联交 关联交 关联交易金 获批的交易
关联交易方 易定价 易金额的 过获批
系 易类型 易内容 易价格 额 （万元） 额度（万元）
原则 比例 额度
鹤壁丰鹤发电
有限责任公司、
郑州新力电力
同受投
有限公司、鹤壁 销售煤
资集团 销售 市场价 - 70,124.07 100.00% 253,900 否
同力发电有限 炭
控制
责任公司、河南
省同力水泥有
限公司
河南平原同力 同受投 销售电
销售 市场价 - 1,478.64 3,551.03 否
建材有限公司、资集团 力、热
关联交 占同类交 是否超
关联关 关联交 关联交 关联交 关联交易金 获批的交易
关联交易方 易定价 易金额的 过获批
系 易类型 易内容 易价格 额 （万元） 额度（万元）
原则 比例 额度
鹤壁同力建材 控制 力、粉煤
有限公司、驻马 灰等
店市豫龙同力
水泥有限公司、
鹤壁圣益电力
服务有限公司、
濮阳豫能发电
有限责任公司
鹤壁丰鹤发电
有限责任公司、 大气超
鹤壁同力发电 洁净排
同受投
有限责任公司、 提供劳 放改造、
资集团 市场价 - 27,249.51 36,867.22 否
郑州新力电力 务 检修服
控制
有限公司、濮阳 务或劳
龙丰热电有限 务
责任公司
河南省立安实 同受投
采购设
业有限责任公 资集团 采购 市场价 - 109.46 450 否
备等
司 控制
鹤壁圣益电力
服务有限公司、
鹤壁万和电力
工程有限公司、
同受投
郑州丰元电力 接受劳 接受劳
资集团 市场价 - 4,190.58 4,248.53 否
工程设备有限 务 务等
控制
公司、濮阳宸宇
实业有限公司、
河南天地酒店
有限公司
控股母 承租资 租赁办
投资集团 市场价 - 327.41 308 是
公司 产 公楼
控股母 受托管 代管资
投资集团 市场价 - 2,000 2,000 否
公司 理 产
合计 -- -- 105,479.67 -- 301,324.78 --
②偶发性关联交易
A. 本次重大资产重组
根据公司 2016 年第二次、第三次临时股东大会决议，经中国证监会证监许
可[2017]18 号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向投资集团发行
221,068,474 股股份购买相关资产、非公开发行不超过 81,808,500 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资
产为投资集团所持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50%股权，发行股份募
集配套资金购买的标的资产为华能沁北 12%股权。
B. 控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司
2015 年 11 月，河南省财政厅下发《关于拨付 2015 年省级国有资本经营预
算资金的通知》（豫财企〔2015〕138 号），公司控股股东投资集团获得 2015 年
省级国有资本经营预算资金人民币 2,000 万元用于支持公司子公司鹤淇公司#1、
2 机组烟气清洁排放。按照国有资本经营预算资金管理有关规定，投资集团将该
笔资金以股权投资方式投入鹤壁鹤淇，具体投资比例待鹤壁鹤淇完成资产评估、
以其净资产评估价值为依据折算；该笔资金暂作资本公积处理，待评估完成确定
折股比例后转增资本金并变更工商登记手续。目前鹤壁鹤淇股权结构为本公司与
鹤壁市经济建设投资集团有限公司分别持股 97.15%、2.85%。
C. 放弃收购郑州新力电力有限公司 50%股权
根据 2014 年 10 月投资集团出具的《避免同业竞争的承诺函》，投资集团通
知公司，就是否有意向收购力权集团有限公司拟向投资集团转让的郑州新力电力
有限公司 50%股权一事，征询公司的意见。公司于 2016 年 3 月 31 日召开了第六
届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司 50%
股权的议案》。鉴于郑州新力运营的 5 台 200MW 燃煤发电供热机组已纳入淘汰
落后产能置换项目，以其关停产能为基础申报的郑州 2×660MW 燃煤供热项目
现由投资集团代为培育，择机将注入本公司，因此，公司决定放弃收购郑州新力
公司该部分股权。
D. 关于子公司购买电量指标
为了增加发电收入、提高机组负荷率、提升机组运行经济性，本着互惠互利
的原则，经友好协商，本公司子公司鹤壁鹤淇鹤壁同力达成协议，双方签订《发
电量指标交易合同》，出售方鹤壁同力将其电量指标 10,000 万千瓦时，以 0.12
元/千瓦时（含税）的交易价格出售给鹤壁鹤淇，由鹤壁鹤淇代发，交易数量最
终以河南省电力公司结算为准。
③未来交易的有关安排
对于未来可能发生的交易，豫能控股将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2）募集配套资金发行对象基本情况
2017 年 2 月 16 日 9:00-12:00，在河南仟问律师事务所的见证下，发行人和
独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者以传真方式按时发送的《申购报价
单》等申购文件。
除 7 家基金公司无需缴纳保证金外，剩余 1 家机构投资者第一创业证券股份
有限公司在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述 8 家投资者均为有效申购。
上述 8 家投资者的全部报价情况如下：
申购
申购金
申购对象 关联 锁定期 价格 获配股数
序号 申购对象 额（万 获配金额（元）
类别 关系 （月） （元/ （股）
元）
股）
8.50 7,351
九泰基金管
1 基金 否 12 8.86 7,351 0
理有限公司
9.17 6,926
第一创业证 8.45 40,000
2 券股份有限 证券 否 12 9.02 30,000 16,129,032 149,999,997.60
公司 9.52 15,000
东海基金管 8.52 14,500
3 理有限责任 基金 否 12 0
8.77 7,500
公司
信诚基金管 8.84 9,000
4 基金 否 12 9,354,838 86,999,993.40
理有限公司 9.62 8,700
大成基金管
5 基金 否 12 9.38 9,000 9,677,419 89,999,996.70
理有限公司
平安大华基
6 金管理有限 基金 否 12 9.37 7,000 7,526,881 69,999,993.30
公司
9.05 48,600
财通基金管
7 基金 否 12 9.30 35,800 31,555,227 293,463,611.10
理有限公司
9.70 20,600
诺安基金管 9.05 7,405
8 基金 否 12 0
理有限公司 9.06 6,905
获配合计 74,243,397 690,463,592.10
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优
先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及独
立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 9.3 元/
股为本次发行价格。本次发行对象家数为 5 家，不超过 10 家；发行股份数量为
74,243,397 股，不超过 81,808,489 股，募集资金总额为 690,463,592.10 元，不超
过 690,463,647.48 元；本次发行的股份数量和募集资金总额未超过发行人股东大
会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象及最终配售结果如下：
认购价格 配售股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 第一创业证券股份有限公司 9.30 16,129,032 149,999,997.60
2 信诚基金管理有限公司 9.30 9,354,838 86,999,993.40
3 大成基金管理有限公司 9.30 9,677,419 89,999,996.70
4 平安大华基金管理有限公司 9.30 7,526,881 69,999,993.30
5 财通基金管理有限公司 9.30 31,555,227 293,463,611.10
合计 74,243,397 690,463,592.10
①第一创业证券股份有限公司
公司类型：上市股份有限公司
住 所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
注册资本：人民币 218,900 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
认购数量：16,129,032 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
②信诚基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
法定代表人：张翔燕
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
认购数量：9,354,838 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
③大成基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：刘卓
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：9,677,419 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
④平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01 至 419
法定代表人：罗春风
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉
及许可经营的凭许可证经营)。
认购数量：7,526,881 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
⑤财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：31,555,227 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）募集配套资金发行对象获配产品情况
序号 认购对象 认购产品 资金来源
1 第一创业证券股 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合
资产管理计划
份有限公司 资产管理计划
2 信诚基金管理有 信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司 资产管理计划
限公司 信诚基金-中信证券-北京淳信资本管理有限公司 资产管理计划
信诚基金-中信银行-信诚定增 3 号资产管理计划 资产管理计划
信诚基金-中信证券-叶小华 资产管理计划
信诚基金-工商银行-北京淳信资本管理有限公司 资产管理计划
信诚基金-中信银行-信诚基金定鑫 1 号资产管理
资产管理计划
计划
信诚基金-中信证券-中信信托-中信信托定增基
资产管理计划
金投资 2 号集合资金信托计划
信诚基金-工商银行-中国对外经济贸易信托有限
资产管理计划
公司
信诚基金-中信证券-深圳睿泉毅信投资管理有限
资产管理计划
公司
信诚基金-中信证券-广州金控资本管理有限公司 资产管理计划
信诚基金-中信证券-光大兴陇信托有限责任公司 资产管理计划
3 大成基金管理有 中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合
公募基金
限公司 型证券投资基金
大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司 资产管理计划
大成基金-招商银行-新时代信托-新信新风 8 号
资产管理计划
债券投资信托计划
4 平安大华基金管 平安大华基金-平安银行-国海证券股份有限公司 资产管理计划
理有限公司 平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富
资产管理计划
管理有限公司
平安大华基金-包商银行-前海结算资产管理（深
资产管理计划
圳）有限公司
5 财通基金管理有 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混
公募基金
限公司 合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定
公募基金
期开放混合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期
公募基金
开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星 5 号资产
资产管理计划
管理计划
财通基金-工商银行-天汇达定增 1 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产管
资产管理计划
理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产管
资产管理计划
理计划
财通基金-工商银行-财通定增 18 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 26 号资产管
资产管理计划
理计划
财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资
资产管理计划
产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 6 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-阳明 1 号资产管理计划 资产管理计划
财通基金-工商银行-锦绣定增分级 11 号资产管
资产管理计划
理计划
财通基金-工商银行-浙江大家祥驰投资有限公司 资产管理计划
财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司 资产管理计划
财通基金-宁波银行-深圳市融创晋信资产管理有 资产管理计划
限公司
财通基金-工商银行-富春定增 1093 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-定增驱动 9 号资产管理计划 资产管理计划
财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司
财通基金-工商银行-定增驱动 10 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-富春定增 1251 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-富春定增 1177 号资产管理 资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-富春定增 1095 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-富春定增 1176 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-北方国际信托-北方信托北
资产管理计划
信盈实 663 组合投资单一资金信托
财通基金-工商银行-恒增鑫享 12 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-富春定增 1175 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 6 号
资产管理计划
资产管理计划
财通基金-工商银行-恒增鑫享 13 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-增益 2 号资产管理计划 资产管理计划
财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）
资产管理计划
有限公司
财通基金-工商银行-财智定增 15 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-恒增鑫享 14 号资产管理计
资产管理计划
划
财通基金-工商银行-富春禧享 6 号资产管理计划 资产管理计划
财通基金-光大银行-紫金 8 号资产管理计划 资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1192 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司 资产管理计划
财通基金-兴业银行-江海证券有限公司 资产管理计划
财通基金-兴业银行-财通基金-富春定增 1195 号
资产管理计划
资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利 2 号
资产管理计划
资产管理计划
财通基金-宁波银行-联发集团有限公司 资产管理计划
财通基金-宁波银行-厦门建发集团有限公司 资产管理计划
财通基金-工商银行-湖南宇纳投资管理有限公司 资产管理计划
财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司 资产管理计划
财通基金-工商银行-锦和定增分级 5 号资产管理
资产管理计划
计划
财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责
资产管理计划
任公司
财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限责
资产管理计划
任公司
财通基金-光大银行-北京中融鼎新投资管理有限 资产管理计划
公司
财通基金-宁波银行-深圳诚成高科股权投资基金
资产管理计划
管理有限公司-诚成稳盈定增 1 号私募基金
财通基金-工商银行-杨一平 资产管理计划
独立财务顾问（主承销商）及见证律师取得了上市公司关联关系信息表，并
核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信
息，确认：本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司
及其关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
本次发行最终配售对象中，大成基金管理有限公司中国银行股份有限公司-
大成定增灵活配置混合型证券投资基金、财通基金管理有限公司中国农业银行股
份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-
财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金、中国工商银行股份有限公
司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为为公募基金产
品，并已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到
中国证监会批文。
本次发行最终配售对象中，除以上公募基金产品，其他认购对象的认购产品
均已在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成备案程序并提供了备案证明文件；并且，上述发行对象承诺其管理的产
品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
15、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵
循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其
全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。
经核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行对
象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形；本次发行认购对象均符合规定，不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时
间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。同时认购对象已承诺在锁
定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
16、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问仟问律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会
的核准，已履行了全部批准和核准程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象
及参与本次询价的产品符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求，均在 2017
年 2 月 16 日 12:00 前完成登记和备案程序，或根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到中国证监会批文。
（四）发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施
细则》、《发行与承销办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司已于 2017 年 3 月 14 日就本次重组新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2017 年 4 月
27 日为本次重组新增股份的上市首日。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：豫能控股
证券代码：001896
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次重组新增股份的上市时间为 2017 年 4 月 27 日，根据深圳证券交易所相
关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
（四）新增股份的限售安排。
本次发行股份购买资产的发行对象投资集团承诺：投资集团本次重组认购的
股份限售期为自新增股份上市之日起 36 个月。本次交易完成后 6 个月内如豫能
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
预计可上市流通时间为 2020 年 4 月 27 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行股份募集配套资金的发行对象承诺：发行对象认购的股票限售期为
自新增股份上市之日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2018 年 4 月 27 日（如
遇非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）公司股本结构及前 10 名股东情况
1.按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号——公司股份
变动报告的内容与格式》（2007 年修订）中的要求，披露与本次发行相关的《股
份变动情况表》和发行前后前 10 名股东持股情况表等表格。
公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股
本结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次变动 本次重组后
项目
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件股份 193,354,430 22.61% 295,311,871 488,666,301 42.47%
无限售条件股份 661,921,546 77.39% - 661,921,546 57.53%
股份总数 855,275,976 100.00% 295,311,871 1,150,587,847 100.00%
注：其中有限售条件股份包括高管锁定股 7500 股。
本次重组前，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股总数 持股比 股份限售情
序号 股东名称 股份性质
（股） 例(%) 况
193,346,930
1 河南投资集团有限公司 517,632,210 60.52 人民币普通股 股为有限售
条件的股份
2 全国社保基金五零三组合 30,000,000 3.51 人民币普通股 无限售条件
3 焦作市投资公司 12,607,444 1.47 人民币普通股 无限售条件
宝盈基金－浦发银行－宝盈
4 定增 24 号特定多客户资产管 11,360,985 1.33 人民币普通股 无限售条件
理计划
中国农业银行股份有限公司
5 －富国中证国有企业改革指 3,284,300 0.38 人民币普通股 无限售条件
数分级证券投资基金
6 刘春圣 3,004,800 0.35 人民币普通股 无限售条件
7 中国证券金融股份有限公司 2,583,901 0.30 人民币普通股 无限售条件
8 中国人寿保险股份有限公司 2,474,582 0.29 人民币普通股 无限售条件
持股总数 持股比 股份限售情
序号 股东名称 股份性质
（股） 例(%) 况
－传统－普通保险产品
-005L-CT001 深
9 中信建投证券股份有限公司 2,012,600 0.24 人民币普通股 无限售条件
10 郭锡斌 1,811,108 0.21 人民币普通股 无限售条件
总计 586,771,930 68.61
公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账后，公司前 10 名
股东及其持股情况如下：
序 持股总数 持股比例 股份限售情
股东名称 股份性质
号 （股） (%) 况
414,415,404
1 河南投资集团有限公司 738,700,684 64.20 人民币普通股 股为有限售
条件的股份
2 全国社保基金五零三组合 25,000,000 2.17 人民币普通股 无限售条件
第一创业证券－国信证券－共盈
3 16,129,032 1.40 人民币普通股 有限售条件
大岩量化定增集合资产管理计划
平安大华基金－平安银行－国海
4 6,774,193 0.59 人民币普通股 有限售条件
证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司客户
5 6,391,627 0.56 人民币普通股 无限售条件
信用交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户
6 6,265,422 0.54 人民币普通股 无限售条件
信用交易担保证券账户
宝盈基金－浦发银行－宝盈定增
7 6,259,585 0.54 人民币普通股 有限售条件
24 号特定多客户资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－财
8 通多策略福享混合型证券投资基 6,170,039 0.54 人民币普通股 有限售条件
金
招商证券股份有限公司客户信用
9 4,978,459 0.43 人民币普通股 有限售条件
交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用
10 4,611,843 0.40 人民币普通股 无限售条件
交易担保证券账户
总计 821,280,884 71.38
本次重组完成后，投资集团持有股份占公司总股本的64.20%，仍为公司控股
股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）公司董事、监事 、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次重组后，公司董事、监事及高级管理人员的持股变动情况报告如下：
本次重组前 本次重组后 是否质押/冻
姓 名 职务 持股数（股）
持股比例 持股比例 结
郑晓彬 董事长 5,000 0.0006% 0.0004% 无
马保群 监事 5,000 0.0006% 0.0004% 无
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
郑晓彬、马保群持有的公司股票均为公司首次公开发行时认购的股份，且持
有至今未发生变动。
（三）股份变动对主要财务指标的影响。
根据上市公司 2016 年 1-6 月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能
控股备考审计报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，截至 2016 年 12
月 31 日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额（万元） 1,443,196.94 1,903,438.46 1,313,528.18 1,782,328.51
归属于上市公司股东的所
433,692.01 635,240.86 388,248.42 583,078.90
有者权益（万元）
归属于上市公司股东的每
5.07 5.48 4.54 5.07
股净资产（元/股）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 591,500.45 695,081.99 365,552.42 600,974.57
利润总额（万元） 66,038.38 79,649.71 84,160.46 157,552.51
净利润（万元） 48,443.66 59,125.99 62,466.99 125,256.99
归属母公司股东的净利润
45,979.41 52,697.79 55,990.83 106,211.45
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.65 0.92
注：2016 年度备考财务数据及指标未经审计。
本次重组完成后，最近一年归属于上市公司股东的每股净资产有所上升。本
次重组后，2016 年度公司每股收益有所下降，主要原因是，由于 2016 年下半年
煤炭价格上涨及受标的资产停工进行超低排放改造因素，标的资产净利润水平有
所下降，导致备考财务报表净利润下降以及交易后每股收益略有下降。
（四）公司最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
资产总额 1,443,196.94 1,313,528.18 1,214,142.44
其中：流动资产 288,398.65 182,043.11 311,673.98
负债总额 950,731.13 871,390.19 842,604.96
其中：流动负债 393,581.35 271,062.84 362,892.01
归属于母公司所有者权益 433,692.01 388,248.42 332,299.88
股东权益 492,465.81 442,137.99 371,537.47
报告期内，公司资产总额、负债总额及股东权益总额均在持续、稳定的增长，
公司发展情况良好。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 591,500.45 365,552.42 335,595.03
营业利润 65,773.47 81,330.74 58,137.92
利润总额 66,038.38 84,160.46 59,339.02
净利润 48,443.66 62,466.99 47,113.24
归属于母公司所有者的净利润 45,979.41 55,990.83 37,036.01
扣除非经常性损益后归属于母公司
43,899.35 51,970.55 35,428.81
所有者的净利润
2016年度，公司营业收入水平上升，主要是由于2014年收购的新乡中益、鹤
壁鹤淇电厂相继投入运营，公司电力销售收入上涨。2016年度，公司盈利水平与
去年同期相比略有下降，主要原因为2016年下半年起原材料煤炭价格有所增长，
直接导致公司净利润水平下降。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,612.26 128,173.61 112,650.64
投资活动产生的现金流量净额 -108,383.34 -289,489.86 -310,411.13
筹资活动产生的现金流量净额 12,695.62 -25,269.6 399,124.57
现金及现金等价物净增额 -19,075.46 -186,585.86 201,364.08
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要是由于公司原材料
煤炭价格增长导致公司购买商品支付的现金增加。2016年度，公司主要投资活动
为下属电厂超低排放改造支出。
4、主要财务指标
2016 年末 2015 年末 2014 年末
财务指标
2016/年度 2015/年度 2014/年度
流动比率 73.28% 67.16% 85.89%
速动比率 64.51% 59.87% 80.12%
资产负债率（%） 65.88 66.34 69.40
应收账款周转率 6.51 7.81 8.47
存货周转率 17.55 11.39 13.91
总资产周转率 0.43 0.29 0.40
每股净资产（元） 5.07 4.54 3.89
每股经营活动现金流量（元） 0.90 1.50 1.32
每股净现金流量（元） -0.22 -2.18 2.35
报告期内，公司偿债能力指标及资产周转情况良好。
5、净资产收益率和每股收益
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加权平均净资产收益率 11.20 15.54 26.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.69 14.42 32.26
基本每股收益（元） 0.54 0.65 0.43
稀释每股收益（元） 0.54 0.65 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.51 0.61 0.57
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.51 0.61 0.57
2016年度，公司盈利能力水平较以前年度略有下降，主要原因系原材料煤炭
价格有所增长，直接导致公司净利润水平下降。
（五）本次重组对公司的影响
1、资产结构
本次重组有利于公司的资产规模、营业收入、净利润等指标提高，公司的抗
风险能力和盈利能力进一步增强。
2、业务结构变动情况
本次重组完成后，公司的主营业务仍为电力生产和销售。
本次重组完成后，公司装机规模将进一步扩大。本次交易前，豫能控股控制
4 家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。豫能控股已投
产控制装机容量为 442 万千瓦，已投产权益装机容量为 407.08 万千瓦。本次交
易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为上市公司控股子公司，华能沁北成为上市公
司参股子公司，届时豫能控股已投产控制装机容量将增至 622 万千瓦，已投产权
益装机容量将增至 578.17 万千瓦。
在本次重组完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率显著提高，主营
业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
3、公司治理
本次重组完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。
4、高管人员结构
2017 年 3 月 30 日，公司董事会秘书王璞因工作变动原因申请辞去所担任
的董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定董事、副总经理张
勇先生代为履行董事会秘书职责，董事会将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘
书。
本次重组中，除以上高级管理人员变动情况，豫能控股不存在其他董事、监
事、高级管理人员发生更换和调整的情况。
5、关联交易和同业竞争
本次重组标的均为本公司控股股东投资集团控股、参股企业，本次交易将有
利于减少上市公司与控股股东及其关联企业的关联交易。
本次重组向上市公司注入盈利能力较好的电力资产，有利于解决上市公司的
同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合豫能控股及其全体股东整体长
远利益，有利于上市公司可持续发展。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1、发行人：河南豫能控股股份有限公司
法定代表人：郑晓彬
办公地址：郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
电话：0371-69515111
传真：0371-69515114
联系人：张勇、刘群
2、独立财务顾问（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
财务顾问主办人：李雪斌、马玉苹
项目协办人：吕品
项目组成员：王飞、杨鹏宇
3、发行人律师：河南仟问律师事务所
负责人：罗新建
办公地址：郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
经办律师：高恰、许多
4、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：范文红、方艳丽、郭明光
六、独立财务顾问的上市推荐意见
（一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人
豫能控股与银河证券于 2016 年 3 月 9 日正式签署了独立财务顾问协议聘任
银河证券作为公司本次重组的独立财务顾问，中国银河证券指定李雪斌、马玉苹
为本次重组的财务顾问主办人。
（二）独立财务顾问推荐公司本次重组新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对豫能控股
本次重组方案进行了充分尽职调查、审慎核查，就上市公司与本次重组的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过独立财务顾问内核小组的审核。
独立财务顾问认为：豫能控股申请本次重组新增股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的规定，本次重组新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件。本
独立财务顾问愿意推荐豫能控股本次重组新增股份上市交易，并承担相关责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1.上市申请书；
2.财务顾问协议；
3.独立财务顾问核查报告和独立财务顾问报告；
4.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5.独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（配套募
集资金部分）；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（配套募集资金部
分）；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
12. 深交所要求的其他文件。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2017 年 4 月 26 日
）
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