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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书


第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明

对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小

企业板 上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改

公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让

系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。除苏州

国发创新资 投资有限公司以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行

股票并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，

也不由发行人回购该部分股份。担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承

诺：除前述锁定期外，在其任 期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股

份总数的25%；离 后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。苏州国发创新

资 投资有限公司承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日

为基准日）的36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不

由发行人回购该部分股份。

第二节股票上市情况
第二节股票上市情况

一、 公司股票发行上市审批情况
一、 公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有

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关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨

在向投资者提供有关苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、

或“海陆重工”）首次公开发行股票上市的基 情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2008]770 号文核准，本公司公开发行

2,770 万股人民币普通股。 次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网

上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 554 万股，网上定价发行为

2,216 万股，发行价格为10.46 元/股。经深圳证券交易所《关于苏州海陆重工股

份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2008]92 号文）同意，本公

司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海陆重工”，股

票代码“002255”；其中 次公开发行中网上定价发行的2,216 万股股票将于2008

年6 月25 日起上市交易。

次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站

（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一

个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、 公司股票上市概况
二、 公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2008 年6 月25 日

3、股票简称：海陆重工

4、股票代码：002255

5、首次公开发行后总股 ：11,070 万股

6、首次公开发行股票增加的股份：2,770 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据 《公司法》的有关规定，

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：（1）

除苏州国发创新资 投资有限公司以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公

开发行股票并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人

股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）担任发行人董事、监事、高级管理人

员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任 期间每年转让的股份不得超过其所持

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有发行人股份总数的25%；离 后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。（3）

苏州国发创新资 投资有限公司承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更

登记手续之日为基准日）的36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行

人股份，也不由发行人回购该部分股份。

9、 次上市股份的其他锁定安排： 次发行中配售对象 与网下配售获配

的股票自 次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、 次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 次公开发行中网上发行的

2,216 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

持股数（股） 比例(%) 可上市交易时间

一、发行前有限售条件的股份

1 徐元生 32,050,950 28.9530 注

张家港海高投资有限公
2 11,213,119 10.1293 2011 年6 月25 日
司
张家港海瞻投资有限公
3 9,953,218 8.9912 2011 年6 月25 日
司
苏州国发创新资 投资
4 2,490,000 2.2493 2010 年4 月23 日
有限公司

5 惠建明 2,330,918 2.1056 注

6 程建明 2,267,822 2.0486 注

7 瞿永康 2,267,822 2.0486 注

8 陈吉强 2,044,870 1.8472 注

9 宋巨能 1,794,868 1.6214 注

10 朱建忠 1,521,582 1.3745 注

11 黄泉源 1,511,881 1.3657 2011 年6 月25 日

12 闵平强 1,269,602 1.1469 注

13 姚志明 1,259,901 1.1381 2011 年6 月25 日

14 黄继兵 1,259,901 1.1381 2011 年6 月25 日

15 潘建华 1,006,371 0.9091 注

16 钱浩 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

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持股数（股） 比例(%) 可上市交易时间

17 陈伟平 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

18 刘浩坤 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

19 潘瑞林 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

20 宋建刚 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

21 黄惠祥 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

22 贝旭初 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

23 杨建华 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

24 陆建明 629,950 0.5691 2011 年6 月25 日

25 钱飞舟 261,680 0.2364 2011 年6 月25 日

26 傅东 209,333 0.1891 2011 年6 月25 日

27 邹雪峰 209,333 0.1891 2011 年6 月25 日

28 张娈 209,333 0.1891 2011 年6 月25 日

29 张卫兵 209,333 0.1891 2011 年6 月25 日

30 张展宇 209,333 0.1891 2011 年6 月25 日

31 葛卫东 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

32 徐建新 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

33 叶利丰 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

34 朱亚平 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

35 陈建国 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

36 郁建国 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

37 朱武杰 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

38 袁军 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

39 唐庆宁 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

40 王平 156,996 0.1418 2011 年6 月25 日

41 陆惠丰 104,660 0.0945 2011 年6 月25 日

42 常宇 104,660 0.0945 2011 年6 月25 日

小计 83,000,000 74.9774 ——

5



持股数（股） 比例(%) 可上市交易时间

二、本次公开发行的股份

网下询价发行的股份 5,540,000 5.0045 2008 年9 月25 日

网上定价发行的股份 22,160,000 20.0181 2008 年6 月25 日

小计 27,700,000 25.0226 ——

合计 110,700,000 100.0000 ——

注：可上市交易时间为2011 年6 月25 日；除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、

高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离 后6 个月

内，不转让其所持有的公司股份。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 公司基本情况及股东简要情况
第三节 公司基本情况及股东简要情况

一、 公司的基本情况
一、 公司的基本情况

1、发行人名称：苏州海陆重工股份有限公司

英文名称：Suzhou Hailu Heavy Industry Co.，Ltd

2、注册资 ：11,070 万股 （次公开发行后）

3、法定代表人：徐元生

4、有限公司成立日期：2000 年1 月18 日

有限公司整体变更为股份公司日期：2007 年4 月23 日

5、住所：张家港市杨舍镇人民西路1 号 （省经济开发区）

6、邮政编码：215600

7、电话号码：0512-58913056

传真号码：0512-58683105

8、发行人电子信箱：stock@ hailu-boiler.cn

9、公司网址：http://www.hailu-boiler.cn

10、经营范围：锅炉 （特锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压

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力容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；压力容器设计（按特种设备

设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营

本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出

口业务 （国家限定公司经营核国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加

工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询

11、所属行业：普通机械制造业

二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

1、直接持股情况

截止目前，本公司董事、监事和高管人员的直接持股情况如下：

性 年 持有股数
姓名 职务 任职起止日期
别 龄 （股）

徐元生 董事长、总经理 男 54 2007 年4 月～2010 年4 月 32,050,950

瞿永康 副董事长、副总经理 男 57 2007 年4 月～2010 年4 月 2,267,822

陈吉强 董事、副总经理 男 40 2007 年4 月～2010 年4 月 2,044,870

惠建明 董事、副总经理 男 43 2007 年4 月～2010 年4 月 2,330,918

宋巨能 董事、副总经理 男 54 2007 年4 月～2010 年4 月 1,794,868

程建明 董事 男 54 2007 年4 月～2010 年4 月 2,267,822

郁鸿凌 独立董事 男 55 2007 年4 月～2010 年4 月 无

杨静 独立董事 女 37 2007 年4 月～2010 年4 月 无

黄雄 独立董事 男 45 2007 年4 月～2010 年4 月 无

闵平强 监事 男 45 2007 年4 月～2010 年4 月 1,269,602

陈华 监事 女 36 2007 年4 月～2010 年4 月 无

伊恩江 监事 男 36 2007 年4 月～2010 年4 月 无

潘建华 董事会秘书、副总经理 男 45 2007 年8 月～2010 年4 月 1,006,371

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性 年 持有股数
姓名 职务 任职起止日期
别 龄 （股）

朱建忠 财务总监 男 43 2007 年4 月～2010 年4 月 1,521,582

2、间接持股情况

本公司董事长徐元生先生、董事惠建明先生、董事宋巨能先生是公司法人股

东张家港海高投资有限公司（以下简称“海高投资”）的出资人，本公司董事长

徐元生先生、董事陈吉强先生、监事闵平强先生、财务总监朱建忠先生是公司法

人股东张家港海瞻投资有限公司（以下简称“海瞻投资”）的出资人，其通过法

人股东间接持有公司股份的情况如下：

姓名 公司职务 公司法人股股东 间接持股数（股）

海高投资 61,186
徐元生 董事长、总经理
海瞻投资 50,630

惠建明 董事、副总经理 海高投资 54,624

宋巨能 董事、副总经理 海高投资 11,502

陈吉强 董事、副总经理 海瞻投资 57,512

闵平强 监事会主席 海瞻投资 19,170

朱建忠 财务总监 海瞻投资 19,170

除上述直接、间接持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员目前没有

以其他任何方式持有公司的股份。

三、 公司控股股东及实际控制人情况
三、 公司控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人情况简介

徐元生为公司的控股股东，亦为公司实际控制人，持有公司股份32,050,950

股，占发行前公司总股本的 38.6156%，并分别持有公司股东张家港海高投资有

限公司6.8748%和张家港海瞻投资有限公司6.4089%的股权。其简历如下：

徐元生，中国国籍，男，1954 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师，

上海理工大学兼 教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集

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团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经

理、党委书记。现任公司董事长兼总经理。

2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

控股股东、实际控制人徐元生，除控制本公司外还持有上海海绿经贸有限公

司90%的权益，对其实施控制；同时，上海海绿持有江苏江海机械有限公司90%

的权益，江海机械分别持有张家港海陆成套工程设备有限公司、 张家港保税区

海乐运输有限公司100%和55%的权益。因此，上海海绿、江海机械、海陆成套、

海乐运输均受公司控股股东控制。上述四家公司的基 情况如下表：

（1）上海海绿经贸有限公司

成立于2006 年9 月20 日，注册资 500 万元，实收资 500 万元，法定住

所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路1 号325，经营范围为销售金属材料（除专控）、

钢结构件、电线电缆、阀门、机电设备 （涉及行政许可的 许可证经营）。根据

未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为535 万元，净资产为535 万元，

2007 年度实现净利润39.26 万元。

（2）江苏江海机械有限公司

成立于1996 年2 月7 日，注册资 500 万元，实收资 500 万元，法定住

所为张家港市杨舍镇乘航振兴南路8 号，江海机械的主营业务为纺织机械及印染

机械，为江苏省高新技术企业，拥有主营的高新技术产品高档纺织品印染固色汽

蒸箱，经营范围为普通机械及专用设备、纺织机械、冶金设备、印染设备、后整

理设备、渔网机械、工程机械、电气控制设备制造、加工、销售，自营和代理各

类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外）。根据未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为8,801.53 万元，净资

产为-99.66 万元，2007 年度实现净利润202.97 万元。

（3）张家港海陆成套工程设备有限公司

成立于1998 年6 月6 日，注册资 295 万元，实收资 295 万元，法定住

所为张家港市杨舍镇乘航振兴南路8 号，经营范围为冶金机械设备、纺织机械、

印染机械、石化机械设备、桩机制造、加工、销售，金属材料、建筑材料、五金

电器、机械配件、管道、仪表购销（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营）。

根据未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为1,148.06 万元，净资产为

9



105.17 万元，2007 年度实现净利润0.23 万元。

（4 ）张家港保税区海乐运输有限公司

成立于2006 年4 月17 日，注册资 50 万元，实收资 50 万元，法定住所

为张家港保税区银帆大厦502D 室，经营范围为普通货运、货运代理（代办）（以

上按许可证许可范围及期限经营）；金属材料及制品、日用品、劳保用品、仪器、

仪表、电动工具、机械设备、电脑、办公用品的购销，网络系统集成（涉及专项

审批的， 许可证经营）。根据未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为

117.41 万元，净资产为74.31 万元，2007 年度实现净利润24.12 万元。

四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况
四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：13,214 户。

公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 比例(%)

1 徐元生 32,050,950 28.9530

2 张家港海高投资有限公司 11,213,119 10.1293

3 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 8.9912

4 苏州国发创新资 投资有限公司 2,490,000 2.2493

5 惠建明 2,330,918 2.1056

6 程建明 2,267,822 2.0486

7 瞿永康 2,267,822 2.0486

8 陈吉强 2,044,870 1.8472

9 宋巨能 1,794,868 1.6214

10 朱建忠 1,521,582 1.3745

合计 67,935,169 61.3687

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第四节股票发行情况
第四节股票发行情况

1、发行数量为2,770 万股。其中，网下配售数量为554 万股，占 次发行

数量的20%；网上定价发行数量为2,216 万股，占 次发行总量的80%。

2、发行价格为：10.46 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）22.49 倍 （每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以 次发行后总股 计算）；

（2）16.87 倍 （每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以 次发行前总股 计算）。

3、发行方式： 次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行（下称“网

下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。

次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为554 万股，有效申购为154,497

万股，有效申购获得配售的配售比例为0.3585830146 %，超额认购倍数为278.88

倍， 次网下配售180 股零股由保荐人（主承销商）认购。 次发行网上定价发

行2,216 万股， 次网上定价发行的中签率为0.0429374302 %，超额认购倍数为

2,329 倍， 次网上定价发行不存在零股。

4、募集资金总额：28,974.20 万元。

5、发行费用总额： 次发行费用共计1,975.87 万元，具体明细如下：

费用名称 金额 （万元）

承销费用 869.30
保荐费用 579.50
审计费用 200.00
律师费用 120.00
登记托管及上市初费 14.07
推介媒体相关费用 188.00
发行验资及律师见证费用 5.00
预计发行费用合计 1,975.87

每股发行费用0.71 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/ 次发行股 ）

6、募集资金净额：26,998.33 万元。江苏公证会计师事务所有限公司已于2008

年6 月19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏

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公W[2008]B088 号验资报告。

7、发行后每股净资产：3.91 元（按2007 年12 月31 日经审计的净资产与

次发行筹资净额之和除以 次发行后总股 计算）。

第五节财务会计资料
第五节财务会计资料

本上市公告书已披露2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金

流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中2007 年年度财务数

据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008 年

第一季度报告。敬请投资者注意。

一、 主要会计数 及财务指标
一、 主要会计数 及财务指标

单位：元

本报告期末比上年
项目 2008-3-31 2007-12-31
度期末增减（%）
流动资产 678,479,936.60 458,868,261.24 47.86%
流动负债 595,201,716.19 523,780,019.11 13.64%
总资产 937,373,393.39 721,272,693.26 29.96%
股东权益（不含少数股东权益） 172,629,990.91 162,433,568.66 6.28%
每股净资产 2.08 1,96 6.12%
调整后的每股净资产 2.08 1.96 6.12%
本报告期比上年同
项目 2008 年1-3 月 2007 年1-3 月
期增减（%）
营业总收入 163,840,707.10 156,956,338.20 4.39%
利润总额 17,558,714.50 16,707,632.37 5.09%
净利润 14,089,341.25 11,640,089.17 21.04%
扣除非经常性损益后的净利润 13,320,335.21 10,850,299.07 22.76%
基 每股收益（按发行前股
0.1150 0.1064 8.08%
计算）
基 每股收益（按发行后股
0.0862 0.0797 8.16%
计算）
净资产收益率 5.91% 8.37% -29.39%
扣除非经常性损益后的净资产
5.53% 7.90% -30.00%
收益率
经营活动产生的现金流量净额 57,642,617.70 10,964,171.27 425.74%
每股经营活动产生的现金流量
0.69 1.89 -63.49%
净额

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注：1、上述数据以公司合并报表数据填列；

2、每股净资产=归属于母公司所有者权益÷公司普通股股数；

3、基 每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷公

司普通股股数；

4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷期末股东权益（不含少

数股东权益）。

二、 经营业绩和财务状况的简要说明
二、 经营业绩和财务状况的简要说明

1、公司截止2007 年3 月31 日的股份总数为580 万股，2007 年12 月31 日

的股份总数为8,300 万股，2008 年6 月发行后股份总数增至11,070 万股。公司

提请投资者注意股 变化对公司相关财务指标的影响。

2、本公司2008 年一季度营业收入和净利润继续保持稳定增长的态势，其中，

2008 年一季度实现营业收入 16,384.07 万元，比上年同期增长4.39%；同期实现

净利润1,408.93 万元，比上年同期增长21.04% 。公司营业收入平稳增长是因受

公司产能限制，净利润上升幅度大于营业收入增长速度的主要原因是公司的所得

税费用 少所致。

公司 2008 年一季度经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了

425.74%，其主要原因是由于公司一季度承接合同大量增加，销售回款大幅度增

多所致。

公司报告期内因为项目建设需要向银行贷款，以及报告期内预收账款随合同

订单大量增加，造成资产及负债总额的增幅均较大。

3、报告期内公司经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据

和指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节其他重要事项
第六节其他重要事项

一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关
一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关

规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

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二、 本公司自2008 年6 月5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至
二、 本公司自2008 年6 月5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至

本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下
本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下

重要事项：
重要事项：

1、本公司严格依照 《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；

3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4、公司未发生重大关联交易；

5、公司未发生重大投资；

6、公司未发生重大资产 （或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见
第七节 上市保荐人及其意见

一、 上市保荐人情况
一、 上市保荐人情况

保荐人 （主承销商）国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦

电话： 0755-82130694

传真： 0755-82130620

保荐代表人： 赵德友、江曾华

项目主办人： 戴锋

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二、 上市保荐人的推荐意见
二、 上市保荐人的推荐意见

上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《苏州海陆重工股份有限公

司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

海陆重工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，海陆重工股票具备在

深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐海陆重工的股票在深圳证券交易

所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

（此页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》签章页）

苏州海陆重工股份有限公司

2008 年6 月24 日