深圳市民德电子科技股份有限公司
（Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.）
（深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14、16、17 层）
二零一七年五月
特别提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大
的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎做出投资决定。
第一节 重要声明与提示
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充
分了解风险、理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就
首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：
一、本次发行前股东所持股份的股份锁定承诺和相关股东持股意向及减持
意向等承诺
（一）股份锁定承诺
股东许香灿先生和许文焕先生承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司本次公开发行股票
前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东易仰卿先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生、蓝敏
智先生、白楠先生、倪赞春先生和李拓先生承诺：自公司首次公开发行股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东福建新大陆电脑股份有限公司承诺：自公司首次公开发行股票上市之日
起十二个月内，以及自本企业增资公司工商变更登记完成之日（2015 年 8 月 11
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票
前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东易仰卿先
生、许文焕先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺：在本
人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司
股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，
自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东许香灿先生、许文焕先生，在公司担任董事、监事、高级管理
人员的其他股东易仰卿先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生
承诺：本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，
若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即
2017 年 11 月 19 日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或者间
接持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公
开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股、增发等除权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人
职务变更或离职等原因而终止履行。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生，持有公司 5%以上
股份的其他股东还包括易仰卿先生、黄效东先生、福建新大陆电脑股份有限公司、
黄强先生和罗源熊先生，持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员还包括
邹山峰先生和白楠先生。
1、持有股份的意向
许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先
生、邹山峰先生和白楠先生承诺：本人拟长期持有公司股份；本人所持公司股份
的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定
所作出的有关承诺的前提下，本人将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业拟长期持有公司股份；本企业所
持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本企
业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将结合公司稳定股价、日常经
营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、减持股份的意向
（1）减持条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人/本企业就减持股份发布提
示性公告之日，本人/本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺
的各项义务。
（2）减持方式、数量和价格
许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先
生、邹山峰先生和白楠先生承诺：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转
让及/或其他合法方式；本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于
5%以下时除外；锁定期满后两年内，本人减持股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价格。
福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业减持公司股份应符合相关法律、
法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及/或其他合法方式；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公
司股份低于 5%以下时除外。
自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
3、履行承诺的约束措施
如果本人/本企业未履行上述减持意向，本人/本企业将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉，违规减持的收益归公司所有；且本人/本企业持有的公司股份自
本人/本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
二、稳定股价的承诺
公司 2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市民德电子科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案>》，预
案具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，
如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公
司启动相应的稳定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转
增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三
年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股
价：
1、公司回购股票
公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案
并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回
购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会
审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之
要求外，还应遵守下列各项约定：
（1）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；
（2）公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发
行新股所募集资金的总额；
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
（4）公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
2、控股股东、实际控制人增持
控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增
持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际
控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的
进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东、实际控制人同时
承诺：
（1）每次增持公司股票的数量不高于公司股份总数的 2%；
（2）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间若连
续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；
（3）通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让。
3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持
在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触
及启动股价稳定措施的条件时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级
管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳
定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体
计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法
律法规之要求外，相关董事和高级管理人员同时承诺：
（1）每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪
酬的 30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的 100%；
（2）相关董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持
股份，但在上述期间若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实
施增持计划；
（3）相关董事和高级管理人员增持公司股份的价格不超过上一会计年度末
经审计的每股净资产。
公司在股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，
公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘
任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。
（三）约束措施
1、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令
控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不
履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。
2、公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、
高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行
的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控
股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关
董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
三、本次发行相关主体关于招股说明书信息披露的承诺
（一）公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性的承诺
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权部门出具的认
定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依
法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除
息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于
首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和
证券交易所的相关规定办理。
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人
民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》（法释［2003］2 号）等相关法律法规的规定执行。
（二）控股股东、实际控制人许香灿先生、许文焕先生关于招股说明书真
实性、准确性、完整性、及时性的承诺
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认
定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售
的全部新股，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的
发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相
应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人
民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》（法释［2003］2 号）等相关法律法规的规定执行。
（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整
性、及时性的承诺
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人
民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》（法释［2003］2 号）等相关法律法规的规定执行。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构长城证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
此外，保荐机构承诺，在前述情形发生时，将先行赔偿投资者损失。
申报会计师、验资机构、验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师广东华商律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
四、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺
本次发行后，公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资
者的利益，本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。
公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
相关情况请仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”和“第六节 业务和技
术”全文。
（二）公司拟采取的具体措施
1、提高经营效率，降低运营成本
公司将通过提高管理水平和加强费用控制，提高公司的管理效率和降低公司
内部运营成本；通过加大研发投入和加强原材料与委外加工服务采购活动的管
控，提高公司的生产效率和进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，
提高公司资金的使用效率和降低财务成本。
2、做大做强主营业务，提高盈利能力
经过多年发展与积累，公司已成为国内领先的条码识读设备提供商之一。未
来，公司仍将聚焦目前的主营业务，即条码识读设备的设计、研发、生产和品牌
营销，争取在条码识读的细分领域将产品质量和服务水平做到极致，占有较大的
市场份额，成为较有影响力的国际品牌。
为此，公司将不断提高管理水平、加强研发投入和积极开拓市场，提升盈利
能力，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者。通过本次公开发行股票，有利
于提升公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持，增强公司未来的竞争力和
持续盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理
制度》。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协
议》，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金
使用过程中，严格履行申请和审批手续，同时，明确各控制环节的相关责任，按
投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募
集资金的有效管理和使用。
4、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次公开发行股份所募集的资金，计划投资于商用条码识读设备产业化
项目、工业类条码识读设备产业化项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目
等项目，其中商用条码识读设备产业化项目、工业类条码识读设备产业化项目的
建设有利于公司的主要产品提升产量和质量，具有良好的市场前景，而研发中心
的建设能够提升公司的研发实力，营销网络建设项目能够增强公司的销售能力，
有利于巩固公司的竞争优势。因此，本次发行募集资金到位后，公司将按计划确
保募投项目建设进度，争取募投项目早日投产并实现预期收益。
5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司于 2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了包
含发行后利润分配政策的《公司章程（草案）》。本次发行上市后，公司将严格依
照相关法律法规和公司章程的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，给予广大投资者合理的回报。
（三）公司董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
公司董事和高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上述措施和承诺已经公司第一届董事会第六次会议和 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。
公司承诺：公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，积极落实相关内容，继续补充、修订、完善相关措施并实施，并在定期
报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况，切实保护投资者合法权益。
五、关于承诺履行的约束措施
（一）公司承诺事项的约束措施
公司将严格履行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行
公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律
法规处理；
2、如本公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履
行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理
人员承诺事项的约束措施
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人
员将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人/本企业非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未
履行公开承诺事项的，本人/本企业将采取以下措施：
（1）通过民德电子及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取
措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将
向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承
诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（3）本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者
损失的，由本人/本企业依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺而获得
收益的，将归发行人所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
2、如本人/本企业因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未
能履行公开承诺事项的，本人/本企业将采取以下措施：
（1）通过民德电子在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快作出将民德电子和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可
能地保护民德电子和投资者利益。
六、利润分配
（一）滚存未分配利润的分配安排
截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 7,808.97 万元。根据
2016 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公
开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）本次发行后的利润分配政策
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草
案）》，公司发行后的利润分配政策如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金分红、股票股利、现金分红
与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，
现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正
常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司
应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股
票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
6、公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利
润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案
应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事半数以上表决通
过并经半数以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董
事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因
外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关
民德电子首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会[2017]623 文核准，本公司公开发行新股数量不
超过 1,500 万股。本次发行直接采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的
社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，本次发行的股票数量
为 1,500 万股，不进行老股转让。其中：网上最终发行数量为 1,500 万股，占本
次发行数量的 100%。发行价格为 15.60 元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2017]314 号”同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“民德电子”，股票代码“300656”；
本次公开发行的 1,500 万股股票将于 2017 年 5 月 19 日起上市交易。
本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 全 文 及 相 关 备 查 文 件 可 以 在
巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不
足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 5 月 19 日
（三）股票简称：民德电子
（四）股票代码：300656
（五）首次公开发行后总股本：6,000 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,500 万股，本次发行不设老股转让，全部
为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提
示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股
份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司
发行的新股 1,500 万股无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
占发行后股本 可上市交易日期
序号 股东名称 持股数量（股）
比例（%） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1 许香灿 8,635,923 14.39% 2020 年 5 月 19 日
2 易仰卿 7,099,024 11.83% 2018 年 5 月 19 日
3 许文焕 7,025,840 11.71% 2020 年 5 月 19 日
4 黄效东 5,298,664 8.83% 2018 年 5 月 19 日
5 新大陆 4,455,000 7.43% 2018 年 8 月 11 日
6 黄强 3,732,492 6.22% 2018 年 5 月 19 日
7 罗源熊 2,971,340 4.95% 2018 年 5 月 19 日
8 邹山峰 2,005,275 3.34% 2018 年 5 月 19 日
9 蓝敏智 1,463,715 2.44% 2018 年 5 月 19 日
10 白楠 878,245 1.46% 2018 年 5 月 19 日
11 倪赞春 849,012 1.42% 2018 年 5 月 19 日
12 李拓 585,470 0.98% 2018 年 5 月 19 日
首次公开发行股份：
1 网上发行股份 15,000,000 25.00% 2017 年 5 月 19 日
合计 60,000,000 100.00%
注：本次发行的股票数量为 1,500 万股，全部为新股；
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：长城证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳市民德电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.
发行前注册资本：人民币 4,500 万元
发行后注册资本：人民币 6,000 万元
法定代表人：许文焕
董事会秘书：范长征
有限公司成立日期：2004 年 2 月 23 日
股份公司成立日期：2015 年 5 月 7 日
公司住所：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号
电话：0755-86141288
传真：0755-86022683
互联网网址：http://www.mindeo.cn
电子信箱：IR@mindeo.cn
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、
设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以
上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码
扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无
人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经
营）。
主营业务：公司专业从事条码识别技术相关产品的研发、生产、销售和技术
服务，产品主要包括手持式条码扫描器、固定式 POS 扫描器和固定式工业类扫
描器等识读设备，产品主要应用于零售、物流、医疗健康、仓储、工业制造等领
域。
所属行业：根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司
目前所处行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业（C39）。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
间接持股 合计持股
在公司任职情 直接持股数
姓名 任职期限 数 数
况 （股）
（股） （股）
许文焕 董事长、总经理 2015-04-07 至 2018-04-06 7,025,840 - 7,025,840
易仰卿 董事、副总经理 2015-04-07 至 2018-04-06 7,099,024 - 7,099,024
黄效东 董事、副总经理 2015-04-07 至 2018-04-06 5,298,664 - 5,298,664
邹山峰 董事 2015-04-07 至 2018-04-06 2,005,275 - 2,005,275
黄继武 独立董事 2015-04-07 至 2018-04-06 - - -
张博 独立董事 2015-04-07 至 2018-04-06 - - -
陈燕 独立董事 2015-04-07 至 2018-04-06 - - -
罗源熊 监事会主席 2015-04-07 至 2018-04-06 2,971,340 - 2,971,340
白楠 监事 2015-04-07 至 2018-04-06 878,245 - 878,245
林新畅 职工代表监事 2015-04-07 至 2018-04-06 - - -
财务总监兼董事
范长征 2015-04-07 至 2018-04-06 - - -
会秘书
三、公司控股股东和实际控制人的情况
公司本次发行前的总股本为 4,500 万股，许香灿先生持有公司股份 863.59
万股，占公司发行前股本总额的 19.19%，许文焕先生的持有公司股份 702.58 万
股，占公司发行前股本总额的 15.61%；许香灿先生和许文焕先生系父子关系。
许香灿先生和许文焕先生通过上述持股安排，控制公司本次公开发行前 34.80%
的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
许香灿先生，1940 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
4403011940********，住所为深圳市罗湖区。
许文焕先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。1993 年深圳大学无
线电专业毕业，获工学学士学位；1999 年英国利物浦大学微电子通信专业毕业，
获工学硕士学位；2004 年英国利物浦大学数字信号处理方向毕业，获工学博士
学位。1993 年至 1996 年，任职于深圳市物资进出口公司，1996 年至 2005 年，
任职于深圳市燃气集团总公司，2005 年至 2012 年，于深圳大学任教；2012 年至
今在民德电子及其前身民德有限担任总经理职务。现任公司董事长、总经理。
除了发行人之外，公司实际控制人、控股股东许香灿先生及许文焕先生不存
在其他对外投资情况。
四、本次发行前后上市公司股东情况
（一）本次发行前后股本情况
本公司本次发行前总股本为 4,500 万股，本次公开发行新股 1,500 万股，占
发行后公司总股本的 25.00%。
本次发行前后，公司股本及股东变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件的股份 45,000,000 100.00% 45,000,000 75.00%
许香灿 8,635,923 19.19% 8,635,923 14.39%
易仰卿 7,099,024 15.78% 7,099,024 11.83%
许文焕 7,025,840 15.61% 7,025,840 11.71%
黄效东 5,298,664 11.78% 5,298,664 8.83%
新大陆 4,455,000 9.90% 4,455,000 7.43%
黄强 3,732,492 8.29% 3,732,492 6.22%
罗源熊 2,971,340 6.60% 2,971,340 4.95%
邹山峰 2,005,275 4.46% 2,005,275 3.34%
蓝敏智 1,463,715 3.25% 1,463,715 2.44%
白楠 878,245 1.95% 878,245 1.46%
倪赞春 849,012 1.89% 849,012 1.42%
李拓 585,470 1.30% 585,470 0.98%
二、无限售条件的股份 - - 15,000,000 25.00%
合 计 45,000,000 100.00% 60,000,000 100.00%
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
此次发行后，公司股东总数为 30,010 名。公司发行后前 10 名股东持有公司
股份情况如下：
本次发行后股本结构
序号 股东名称
直接持股数量（股） 持股比例
1 许香灿 8,635,923 14.39%
2 易仰卿 7,099,024 11.83%
3 许文焕 7,025,840 11.71%
4 黄效东 5,298,664 8.83%
5 新大陆 4,455,000 7.43%
6 黄强 3,732,492 6.22%
7 罗源熊 2,971,340 4.95%
8 邹山峰 2,005,275 3.34%
9 蓝敏智 1,463,715 2.44%
10 白楠 878,245 1.46%
小计 43,565,518 72.60%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票数量为 1,500 万股，全部为新股发行，本次发行不设
老股转让。其中网上发行股票数量为 1,500 万股，占本次公开发行股票数量的
100%。
二、发行价格
本次发行价格为 15.60 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.13 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.84 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式与认购情况
本次发行网上有效申购数量为 117,779,533,000 股，对应的有效申购倍数为
7,851.968867 倍。网上最终发行数量为 1,500 万股，网上定价发行的中签率为
0.0127356593%。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主
承销商包销的股份数量为 22,073 股，包销金额为 344,338.80 元，主承销商包销
比例为 0.1472%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 23,400.00 万元，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2017 年 5 月 15 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了瑞华验字[2017]01210001 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为 2,699.10 万元，具体构成如下：
项目 费用金额（万元）
保荐及承销费用 2,094.34
项目 费用金额（万元）
审计及验资费用 103.77
律师费用 127.36
发行手续费及用于本次发行的信息披露费用 373.63
合计 2,699.10
本次公司发行股票的每股发行费用为 1.80 元/股。（每股发行费用=发行费用
总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 20,700.90 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2017 年 5 月 15 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了瑞华验字[2017]01210001 号《验资报告》。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.22 元。（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.6829 元（按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本公司 2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“瑞华审字［2017］01210001 号”
《审计报告》。2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已在公告的招股说明书中
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信
息与管理层分析”之内容。2017 年 1-3 月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅并出具了“瑞华阅字［2017］01210001 号”审阅报告。
一、2017 年 1-3 月主要会计数据和财务指标
项目 2017.3.31 2016.12.31 增减幅度
流动资产（万元） 17,754.74 17,059.97 4.07%
流动负债（万元） 1,256.42 1,515.40 -17.09%
总资产（万元） 18,888.23 18,300.66 3.21%
归属于发行人股东的所有者权益（万元） 17,520.83 16,643.98 5.27%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.89 3.70 5.14%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增减幅度
营业收入（万元） 2,617.86 2,316.63 13.00%
营业利润（万元） 843.44 733.13 15.05%
利润总额（万元） 874.63 832.29 5.09%
归属于发行人股东的净利润（万元） 756.90 718.72 5.32%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
711.13 677.38 4.98%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 6.67%
加权平均净资产收益率（%） 4.45% 5.81% -1.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
4.18% 5.48% -1.30%
率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -410.62 233.49 -275.86%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.09 0.05 -280.00%
（一）经营业绩说明
2017 年 1-3 月公司实现营业收入为 2,617.86 万元，较上年同期增长 13.00%，
归属于母公司股东的净利润为 756.90 万元，较上年同期增长 5.32%，扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为 711.13 万元，较上年同期增长 4.98%。
公司业务发展良好，收入及利润较上年同期稳定增长。
（二）财务状况说明
截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额为 18,888.23 万元，所有者权益为
17,520.83 万元，均较上年末保持稳定上升，系公司业务规模增长导致相应项目
的增加。
（三）现金流量说明
公司 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-410.62 万元，与本期
实现的净利润存在较大差异，主要系 2017 年 3 月公司销售额同比增长较快，从
而导致 2017 年 3 月末应收款项余额较 2016 年末增长较大所致。
二、2017 年上半年业绩预测情况
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之
日至 2017 年 6 月末，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变
化。根据目前经营业绩情况，考虑到上市费用等因素，预计公司 2017 年 1-6
月营业收入较上年同期变动幅度为 5% -20%，净利润较上年同期变动幅度为 5%
-20%。
上述业绩变动的预测，只是公司初步预测，若实际经营情况与公司初步预测
发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 5 月 5 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）。
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易。
（五）本公司未发生重大投资行为。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）除召开第一届董事会第十三次会议，审议关于公司设立募集资金专
用账户并授权签署三方监管协议的议案外，本公司未召开其他董事会、监事会和
股东大会。
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
公司住所：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14、16、17 层
电 话：（0755） 83515551
传 真：（0755） 83516266
保荐代表人：严绍东、金雷
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）已向深圳证
券交易所提交了《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：长城证
券认为民德电子申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2015 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，
民德电子股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长城证券愿意保荐民德
电子的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：深圳市民德电子科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
2017年5月18日
（此页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
深圳市民德电子科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之签章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
）
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