启迪古汉集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”或“发行
人”）本次发行新增股份数量为 16,140,000 股，发行价格为 17.76 元/股，新增股
份上市时间为 2017 年 5 月 25 日。
2、本次非公开发行，认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为
2020 年 5 月 25 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2017
年 5 月 25 日股价不除权。
一、公司基本情况
发行人中文名称： 启迪古汉集团股份有限公司
发行人英文名称： Tus-Guhan Group Corp., Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 启迪古汉
股票代码：
法定代表人： 王书贵
董事会秘书： 曹定兴
注册资本（发行前）： 223,331,267元
注册地址： 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号
办公地址： 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号
邮政编码：
电话号码： 0734-8239335
传真号码： 0734-8239335
公司网址： www.guhan.com
电子信箱： stocks@guhan.com
所属行业 C27 医药制造业
销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学
品）并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的
进出口业务；网络信息科技、系统集成；电子数码产品领域的技术
经营范围：
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术推广服务；市场
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次新增股份发行情况
1、发行类型：本次发行类型为非公开发行股票。
2、本次发行履行的相关程序和发行过程
（1）本次发行履行的相关程序
2015 年 10 月 8 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 25 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光古汉集团股份
有限公司 2015 年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2015]14 号），同意公司
本次非公开发行股票的方案。
2016 年 2 月 1 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 19 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与所
有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等议案。
2016 年 5 月 30 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附条
件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》等议案。上述相关议案已经公司
2015 年度股东大会审议通过。
2016 年 9 月 26 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生
效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合
同>的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。
上述相关议案已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2017 年 1 月 23 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有
效期的议案》等议案。上述相关议案已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议
通过。
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行的决议；上述决
议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公
司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次非公开发行
相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
2016 年 11 月 18 日，启迪古汉非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2017 年 4 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准启迪古汉集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87 号），核准发行人本次
非公开发行不超过 1,614 万股新股。
（2）发行过程
本次发行的保荐机构及主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证
券”）于 2017 年 4 月 26 日向启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）和嘉实基金
管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）3 名发行对象发送了《缴款通知书》，
所有发行对象均按《缴款通知书》的规定于 2017 年 4 月 28 日 15:00 时前足额缴
纳了认购款。
3、发行时间
日期 工作内容
发行方案等相关材料报备中国证监会；
2017 年 4 月 26 日（周三）
向特定投资者发送《缴款通知书》
获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止当
2017 年 4 月 28 日（周五）
日 15:00）
保荐机构（主承销商）验资；
2017 年 5 月 2 日（周二） 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验
资
向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、
2017 年 5 月 5 日（周五）
律师见证意见等相关文件
2017 年 5 月 10 日（周三） 完成股份登记，获得股份登记申请受理确认书
2017 年 5 月 11 日（周四） 向深圳证券交易所交易所报送上市申请文件
4、发行方式、发行股票的类型和面值
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票，股票的类型为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 16,140,000 股。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 17.76 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 19.73 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 17.76 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票除息后的交易均价的 90%。
7、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 286,646,400 元。
8、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计 7,950,000.00 元（含增值税），其中包括承销保荐费
用 6,800,000.00 元（含增值税），审计验资费、律师费合计 1,150,000.00 元（含增
值税）。
9、募集资金净额
扣除发行费用（含增值税）后，公司募集资金净额为人民币 278,696,400.00
元。
10、资产过户和债务转移情况
本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2017 年 4 月 28 日，3 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券
为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。根据天职国际于 2017 年 5 月 2 日出具的天职业字[2017]12711 号
《验资报告》，截至 2017 年 4 月 28 日，中德证券指定的认购资金专用账户已收
到启迪古汉本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币 286,646,400.00 元。
根据天职国际于 2017 年 5 月 3 日出具的天职业字[2017]12468 号《验资报告》，
本次非公开发行募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除本次发行费用人
民币 7,950,000.00 元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币 278,696,400.00
元；截至 2017 年 5 月 2 日，公司已收到上述募集资金净额人民币 278,696,400.00
元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
449,999.98 元，其中增加股本人民币 16,140,000.00 元，增加资本公积人民币
263,006,399.98 元。公司变更后的注册资本为人民币 239,471,267.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
13、新增股份登记托管情况
公司新增股份已于 2017 年 5 月 10 日取得中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 5 月 25
日。根据深交所相关业务规则的规定，2017 年 5 月 25 日，公司股价不除权。
14、发行对象认购股份情况
（1）发行对象基本情况
①启迪科服基本情况
公司名称 启迪科技服务有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
主要办公地点 北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座 11 层
法定代表人 王书贵
成立日期 2014 年 9 月 30 日
注册资本 103,690.0905 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101083179580061
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易
经营范围
咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
②衡阳弘湘基本情况
公司名称 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
注册地址 衡阳市高新产业技术开发区华新大道（西二环）11 号
主要办公地点 衡阳市高新产业技术开发区华新大道（西二环）11 号
法定代表人 张力沛
成立日期 2005 年 12 月 23 日
注册资本 25,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 914304007828715399
国有控股、参股企业的国有股权投资经营与管理；对高新技术、
先进制造业项目进行孵化和投资；对基础设施项目和其他开发项
目进行投资经营与管理；参与市属国有企业的棚户区改造、开发
经营范围
及管理；对房地产业、资源型、基础型、政府公用型等优势产业
进行投资经营与管理；对授权范围内所属企业和资产（含土地收
储与开发）依法进行经营、管理和运作；物业管理；市政府交办
的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
③嘉实基金基本情况
公司名称 嘉实基金管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53
注册地址
层 09-11 单元
主要办公地点 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 16 层
法定代表人 邓红国
成立日期 2005 年 6 月 15 日
注册资本 15,000 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000700218879J
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、嘉实基金-工商银行-
元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划和嘉实基金
元寿三号资产管理计划（以下合称“嘉实基金设立或管理的产品”）参与认购启
迪古汉本次发行，具体认购情况如下：
序号 产品名称 认购资金（万元）
1 嘉实元安股票专项型养老金产品 7,220.36
2 嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划 1,147.00
3 嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划 3,500.00
4 嘉实基金元寿三号资产管理计划 3,424.00
嘉实基金认购资金合计 15,291.36
A.嘉实元安股票专项型养老金产品
嘉实元安股票专项型养老金产品系由十七个年金计划认购，具体认购情况如
下：
序号 认购本次发行
年金计划名称
金额（万元）
1 中国石油化工集团公司企业年金计划 2,344.27
2 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 1,922.30
3 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 1,437.82
4 陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计划 375.08
5 马钢企业年金计划 203.17
6 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划 143.78
7 汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划 109.40
序号 认购本次发行
年金计划名称
金额（万元）
8 红云红河烟草（集团）有限责任公司红河卷烟厂企业年金计划 109.40
9 厦门港务控股集团有限公司企业年金计划 103.15
10 东莞银行股份有限公司年金计划 87.52
11 中国中钢集团公司企业年金计划 78.14
12 中国华侨城集团公司企业年金计划 71.89
13 海航集团有限公司企业年金计划 71.89
14 河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划 53.14
15 国家开发银行股份有限公司企业年金计划 53.14
16 嘉实基金管理有限公司企业年金计划 34.38
17 中国民航信息集团公司企业年金计划 21.88
合计 7,220.36
根据《企业年金基金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证
监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源
和社会保障部办公厅已对嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认，登记号
99PF20150226。
B.嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划
嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划的委托人为深圳和欣润基金管
理合伙企业（有限合伙）。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的
要求，嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划已完成资产管理计划备案手
续，产品编码为 SE1690。
深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
执行合伙人 易云平
成立日期 2015 年 02 月 15 日
公司类型 有限合伙
统一社会信用代码 914403003197413532
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；
股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
经营范围 管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资
咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、在网上从事商贸活动
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
易云平 普通合伙人 2,000.00 50.00
郝罗 有限合伙人 2,000.00 50.00
合计 4,000.00 100.00
深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）认购嘉实基金-工商银行-元寿一
号资产管理计划的资金全部源自其管理的和欣润 1 号私募证券投资基金。该私募
投资基金的投资人及其认购份额如下：
序 认购本次发行金额
投资人名称
号 （万元）
1 深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙） 305.05
2 孙勇 174.32
3 易云平 261.47
4 林宇 52.29
5 石寒 17.43
6 薛辉 34.86
7 牟良英 34.86
8 郝罗 52.29
9 赵世培 22.66
10 唐军 17.43
11 汪莉 34.86
12 谢虹 34.86
13 彭瑜 17.43
14 陈林 34.86
15 郑涛 17.43
16 邓益川 34.86
合计 1,147.00
C.嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划
嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划的委托人为北京融世投资管理
有限公司。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金
-工商银行-元寿二号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为
SE2222。
北京融世投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京融世投资管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区平房路 241 号 3 幢 102 室
法定代表人 张远
成立日期 2014 年 12 月 23 日
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110105327139733C
投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
北京融世投资管理有限公司的出资结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
张远 自然人股东 1,000.00 50.00
张晶 自然人股东 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
北京融世投资管理有限公司认购嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计
划的资金全部源自其管理的融世至尊 1 号私募证券投资基金。该私募投资基金的
投资人及其认购份额如下：
序号 投资人名称 认购本次发行金额（万元）
1 北京融世投资管理有限公司 242.72
2 赵丹龄 58.25
3 吴莘馨 199.03
4 姚欣 121.36
5 孙惠芬 271.84
6 王伟 145.63
7 周湘慧 194.17
8 龚蕾 48.54
9 齐建伟 48.54
10 余洁 97.09
11 庄杰 97.09
12 刘婉华 48.54
13 丁秋平 242.72
14 邱希淳 194.17
15 李建华 145.63
16 陈刻 48.54
17 林若冰 97.09
18 杨伟真 242.72
19 李成德 48.54
20 伊劲松 97.09
21 胡洪 48.54
22 张琦 135.92
23 李微宁 48.54
24 王北洋 97.09
25 施枫 194.17
26 李秋燕 48.54
27 梁旭 72.82
28 肖洋 48.54
29 张泓帆 58.25
30 张远 58.25
合计 3,500.00
D.嘉实基金元寿三号资产管理计划
嘉实基金-工商银行-元寿三号资产管理计划的委托人为 2 家有限责任公司和
18 名自然人，其中深圳清研睿合基金管理有限公司认购嘉实基金元寿三号资产
管理计划的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。嘉实基金元寿三号资
产管理计划的投资人及认购份额如下：
序 认购本次发行
委托人名称 实际委托人名称
号 金额（万元）
1 北京融世投资管理有限公司 北京融世投资管理有限公司 349.85
郭东洁 194.09
2 深圳清研睿合基金管理有限公司 李莉 55.45
深圳清研睿合基金管理有限公司 55.45
3 黄春晖 黄春晖 142.79
4 黎家吉 黎家吉 100.00
5 许爱芝 许爱芝 199.95
6 鲁振华 鲁振华 304.85
7 王琳琳 王琳琳 285.81
8 孔萍 孔萍 95.29
9 林霖 林霖 100.00
10 朱建宏 朱建宏 100.00
11 潘永伟 潘永伟 190.47
12 高华平 高华平 381.00
13 张有为 张有为 99.96
14 和瑜 和瑜 95.25
15 王丽霞 王丽霞 114.31
16 高永兰 高永兰 95.29
17 陈杆 陈杆 114.22
18 朱曼芳 朱曼芳 100.00
19 徐宏莉 徐宏莉 149.99
20 程建梅 程建梅 100.00
合计 3,424.00
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金元寿三
号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为 SE2473。
I.北京融世投资管理有限公司的基本情况详见本公告之“二、本次新增股份
发行情况”之“14、发行对象认购股份情况”之“（1）发行对象基本情况”之
“③嘉实基金基本情况”之“C.嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划”。
II.深圳清研睿合基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳清研睿合基金管理有限公司
深圳市南山区粤海街道科苑路 8 号讯美科技广场 1 号楼 913-916
注册地址
室
法定代表人 索咏红
成立日期 2011 年 05 月 25 日
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300576382881P
股权投资基金管理；投资管理；投资咨询；投资顾问、财务顾问、
经营范围 企业管理咨询（以上不含公开发行和募集基金，不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
深圳清研睿合基金管理有限公司的出资结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
索咏红 自然人股东 1,850.00 92.50
乐晖 自然人股东 150.00 7.50
合计 2,000.00 100.00
（2）发行对象与公司之间的关系及交易情况
①发行对象与公司之间的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金。截
至 2017 年 3 月 31 日，启迪科服直接持有公司 18.61%股权，为公司控股股东；
衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“衡阳国资委”），同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。
除上述情形外，各发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管
理人员及公司主要股东之间不存在其他一致行动关系、关联关系或其他关系。
②发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
截至本公告出具日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联
方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。
③发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本公告出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交
易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法
规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期
各发行对象具体认购情况如下所示：
序 认购价格 认购股份数量 认购金额 限售期
发行对象 认购方式
号 （元/股） （万股） （万元） （月）
1 启迪科服 现金 17.76 538.00 9,554.88 36
2 衡阳弘湘 现金 17.76 215.00 3,818.40 36
3 嘉实基金 现金 17.76 861.00 15,291.36 36
合计 - - 1,614.00 28,664.64 -
（4）发行对象的认购资金来源
①发行对象的认购资金来源情况
启迪科服、衡阳弘湘此次认购的资金均来自于其合法自有资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；启迪科服、
衡阳弘湘此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪古汉及其董事、监事及高
级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从启迪古汉及其董事、监事和高
级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
的情形。
认购嘉实基金设立或管理的产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或
合法筹集的资金，任何其他第三方对嘉实基金设立或管理的产品均不享有收益，
最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方
式出资的情况，不存在对外募集的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
亦不存在任何分级收益等结构化安排；委托人及其股东或实际控制人与启迪古汉
及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排。委托人及嘉实基金
设立或管理的产品的认购资金不存在直接或间接来源于启迪古汉、启迪古汉控股
股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况。委托
人及嘉实基金设立或管理的产品就认购本次发行股票未接受启迪古汉、启迪古汉
控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿。
②关于发行对象认购资金来源的核查
经核查，保荐机构认为，启迪古汉本次非公开发行的战略投资者认购资金来
源包括自有资金、受托管理资金等，资管产品等已穿透披露，最终持有人合计不
超过 200 人，并且明确了各资管产品的认购金额情况。其中，启迪科服和衡阳弘
湘此次认购的资金均来自于其自有资金，嘉实基金以其管理的资产管理计划和养
老金产品认购本次发行，并且各资管产品的最终持有人认购资金来源均系其合法
自有资金。认购对象的最终持有人的出资均不存在通过代持、信托、委托等方式
出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》
第十七条等有关法规的规定，从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形。
（5）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，上述认购对象涉及登记或备案情况如下：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，启迪科服和衡阳弘湘
不属于私募投资基金，不需要在中国基金业协会履行登记备案程序。
根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金-工商银行-元寿一号资产
管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产
管理计划均已在中国基金业协会完成资产管理计划备案手续；根据《企业年金基
金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年
金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源和社会保障部办公厅已对
嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认。
15、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中德证券认为，本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中启迪科服为公司控股股东，
衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳国资委，同时，公司监事长现任衡
阳弘湘副总经理，除此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票
的情形。
中德证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、
定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
16、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授
权，并已取得清华大学的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律
法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整，
以及本次发行的认购对象，符合有关法律法规、中国证监会《关于核准启迪古汉
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人股东大会决议的相关规定
或要求；发行人本次发行过程符合相关协议及法律法规的规定，发行结果合法、
有效。
三、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况；
公司新增股份已于 2017 年 5 月 10 日取得中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：启迪古汉
证券代码：000590
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2017 年 5 月 25 日。
4、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2020 年 5
月 25 日（如遇非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
1、股份变动情况表及发行前后前 10 名股东持股情况表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份性质 （截至 2017 年 3 月 31 日）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 95,040 0.04% 16,235,040 6.78%
无限售条件的流通股 223,236,227 99.96% 223,236,227 93.22%
股份总数 223,331,267 100.00% 239,471,267 100.00%
本次发行前，启迪科服持有公司 4,156.18 万股股份，占公司总股本的 18.61%，
为公司控股股东。本次发行完成后，启迪科服的持股比例增至 19.60%，衡阳国
资委及其全资子公司衡阳弘湘的持股比例合计为 16.74%，启迪科服仍为公司控
股股东，清华控股有限公司仍为公司实际控制人。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 启迪科技服务有限公司 4,156.18 18.61
2 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 3,793.58 16.99
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券
3 660.00 2.96
投资基金
中国工商银行股份有限公司－金鹰稳健成长混合型证券投
4 591.05 2.65
资基金
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券
5 495.63 2.22
投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证
6 450.00 2.01
券投资基金
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基
7 370.01 1.66
金
中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报混合型证券
8 275.53 1.23
投资基金
9 张蕴 265.45 1.19
10 中国工商银行－汇添富美丽 30 混合型证券投资基金 260.00 1.16
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 5 月 9 日出具的证
券持有人名册，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表
所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 启迪科技服务有限公司 4,694.18 19.60
2 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 3,793.58 15.84
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券
3 660.00 2.76
投资基金
中国工商银行股份有限公司－金鹰稳健成长混合型证券投
4 591.05 2.47
资基金
5 中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券 520.01 2.17
投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证
6 450.00 1.88
券投资基金
嘉实元安股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限
7 406.55 1.70
公司
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基
8 328.35 1.37
金
中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报混合型证券
9 275.53 1.15
投资基金
10 张蕴 274.99 1.15
2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票
数量未发生变化。
3、本次发行对公司的影响
（1）本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行新增股份 16,140,000 股，本次发行完成后，公司股本共计
239,471,267 股，以 2016 年度及 2017 年 1-3 月数据为基础，本次发行前后，归属
于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元/
0.0479 0.0447 0.2471 0.2304
股）
每股净资产
1.22 2.30 1.17 2.26
（元）
注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（2）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（3）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 4 亿支古汉养
生精口服液技改工程项目、年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固
体制剂生产线技改项目及中药饮片生产线技改项目。募集资金投资项目有利于公
司进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，提升公司的盈利能力，
提高公司的抗风险能力和财务安全水平，增强核心竞争力和持续经营能力。
本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务
结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与
资产整合计划。
（4）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（5）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对
公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次发行而发生重大变化。
（6）本次发行对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法
律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
4、公司主要会计数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 55,482.27 63,067.92 58,743.46 58,682.07
负债合计 27,952.63 36,672.33 38,164.04 40,271.43
股东权益 27,529.63 26,395.59 20,579.41 18,410.64
归属于母公司股东权益 27,167.65 26,096.96 20,579.41 18,410.64
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 7,141.16 31,741.05 29,471.96 20,312.20
营业总成本 6,203.96 30,039.54 26,834.50 27,841.70
营业利润 937.20 1,703.55 2,914.21 -6,981.61
利润总额 1,184.04 6,624.93 3,087.07 -8,776.69
净利润 984.04 5,010.82 2,237.23 -8,577.05
归属于母公司所有者的
1,070.69 5,517.52 2,237.23 -8,577.05
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,942.47 -3,251.39 -6,055.99 -5,090.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,092.95 5,202.94 3,131.71 -3,812.83
筹资活动产生的现金流量净额 126.08 4,731.28 3,723.97 7,399.77
现金及现金等价物净增加额 -7,909.35 6,682.90 800.69 -1,503.79
（4）主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
主要指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.19 1.12 0.90 0.80
速动比率 0.79 0.86 0.64 0.67
资产负债率（合并，%） 50.38 58.15 64.97 68.63
每股净资产（元） 1.22 1.17 0.92 0.82
主要指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 15.92 40.03 26.03 10.56
存货周转率（次） 0.49 2.22 2.37 1.85
总资产周转率（次） 0.12 0.52 0.50 0.36
每股经营活动现金流量 -0.15
-0.31 -0.27 -0.23
（元）
每股净现金流量（元） -0.35 0.30 0.04 -0.07
销售毛利率（%） 54.20 52.57 55.23 51.64
销售净利率（%） 13.78 15.79 7.59 -42.23
加权平均净资产收益率
4.02 23.64 11.48 -37.82
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 3.10 5.50 9.30 -40.43
（%）
每股收益（基本）（元/股） 0.0479 0.2471 0.1002 -0.3841
每股收益（稀释）（元/股） 0.0479 0.2471 0.1002 -0.3841
扣除非经常性损益后的
0.0369 0.0575 0.0812 -0.4106
基本每股收益（元/股）
5、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
最近三年及一期，公司资产及负债结构如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 20,274.96 36.54 28,435.12 45.09 23,860.37 40.62 25,497.25 43.45
非流动资产 35,207.31 63.46 34,632.80 54.91 34,883.09 59.38 33,184.82 56.55
资产总计 55,482.27 100.00 63,067.92 100.00 58,743.46 100.00 58,682.07 100.00
流动负债 16,998.42 60.81 25,459.35 69.42 26,483.81 69.39 31,817.39 79.01
非流动负债 10,954.21 39.19 11,212.98 30.58 11,680.23 30.61 8,454.04 20.99
负债合计 27,952.63 100.00 36,672.33 100.00 38,164.04 100.00 40,271.43 100.00
公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、
验方和西药制剂，公司资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产
以及固定资产、无形资产等非流动资产为主。2016 年公司流动资产较 2015 年增
长 4,574.75 万元主要系处置土地收到的现金净额增加所致。
报告期内，发行人的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付
款、长期应付职工薪酬以及递延收益。2015 年公司流动负债较 2014 年下降
5,333.58 万元，主要因为支付诉讼形成的赔偿款导致其他应付款有所下降。
（2）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 7,141.16 31,741.05 29,471.96 20,312.20
营业总成本 6,203.96 30,039.54 26,834.50 27,841.70
营业利润 937.20 1,703.55 2,914.21 -6,981.61
利润总额 1,184.04 6,624.93 3,087.07 -8,776.69
净利润 984.04 5,010.82 2,237.23 -8,577.05
归属于母公司所有者的
1,070.69 5,517.52 2,237.23 -8,577.05
净利润
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人归属于母公司所有者的
净利润分别为-8,577.05 万元，2,237.23 万元、5,517.52 万元和 1,070.69 万元。2015
年和 2016 年公司盈利主要是由于古汉养生精系列产品销售向好，产能利用率、
产销率基本达到满产满销状态，带动主营业务收入上升；2016 年度公司营业利
润较去年同期减少 1,210.64 万元，主要系公司于 2016 年上半年通过收购古汉医
药开拓全国市场，因此销售费用较 2015 年有所上升；2016 年度，公司利润总额
较 2015 年增长 3,537.86 万元，主要来自土地处置收益。
公司 2014 年经营业绩出现暂时亏损，主要是中药及保健品销量下降、制药
公司停产拆迁、优化人员结构和诉讼判决等因素综合导致。
（3）现金流分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,942.47 -3,251.39 -6,055.99 -5,090.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,092.95 5,202.94 3,131.71 -3,812.83
筹资活动产生的现金流量净额 126.08 4,731.28 3,723.97 7,399.77
现金及现金等价物净增加额 -7,909.35 6,682.90 800.69 -1,503.79
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-5,090.81 万元、-6,055.99 万元、-3,251.39 万元和-6,942.47 万元。公
司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为负主要系 2014 年亏损所致。2015 年
经营活动产生的现金流量净额为-6,055.99 万元，主要因为存货增加和支付赔偿款
导致经营活动支付的现金增加以及票据贴现导致经营活动收到的现金减少。2016
年经营活动产生的现金流量净额为-3,251.39 万元，主要因为公司与湖南千金医药
股份有限公司的销售合同即将到期导致预收账款减少以及票据贴现导致经营活
动收到的现金减少。2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-6,942.47 万
元，主要系公司因合同到期退回湖南千金医药股份有限公司的预收货款以及票据
贴现导致经营活动收到的现金减少。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-3,812.83 万元、3,131.71 万元、5,202.94 万元和-1,092.95 万元。2015
年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加主要系投资支付的现金减少所
致。2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加主要系处置土地收益所
致。2017 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净额为-1,092.95 万元，主要系购置
固定资产及在建工程投入比上年同期增加。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 7,399.77 万元、3,723.97 万元、4,731.28 万元和 126.08 万元，2015
年筹资活动产生的现金流量净额比 2014 年减少主要系偿还借款所致。
综上，公司最近三年及一期经营情况正常，与公司发展状况相适应。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1、保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：程志、张永毅
项目协办人：孔祥玮
电话：010-59026666
传真：010-59026670
2、发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
经办律师：孙涛、马运弢
电话：010-66493376
传真：010-66412855
3、审计机构、验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
经办会计师：刘宇科、刘敦
电话：0731-82183800-7365
传真：0731-82183808
六、保荐机构的上市推荐意见
1、保荐协议的主要内容及指定保荐代表人情况
根据启迪古汉与中德证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并
上市之承销及保荐协议》及其补充协议，启迪古汉聘请中德证券作为本次非公开
发行股票并上市的保荐人，负责推荐启迪古汉本次发行与上市，并在持续督导期
间内负责持续督导启迪古汉的工作。中德证券对启迪古汉的保荐期间包括两个阶
段，即中德证券推荐启迪古汉申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）
和中德证券对启迪古汉进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期
间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到启迪古汉本次发行的股票在深交所上市
之日止。持续督导期间自启迪古汉本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以
下日期中较早者止：（1）启迪古汉本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 1
个完整会计年度届满之日；或（2）启迪古汉在本次发行的股票上市后与其他保
荐机构签订新的保荐协议之日。
中德证券指定的保荐代表人为程志、张永毅。
2、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行的股
票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无
八、备查文件
（一）启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
（二）承销及保荐协议及其补充协议；
（三）关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票之保荐代表人声明与
承诺书；
（四）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股
票上市保荐书；
（五）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票之发行保荐书；
（六）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票之发行保荐工作报告；
（七）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票之尽职调查报告；
（八）北京市嘉源律师事务所关于紫光古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票的法律意见书；
（九）北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票的补充法律意见书；
（十）北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票的补充法律意见书（二）；
（十一）北京市嘉源律师事务所关于紫光古汉集团股份有限公司非公开发行
A 股股票的律师工作报告；
（十二）中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（十三）北京市嘉源律师事务所关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
（十四）会计师事务所出具的验资报告；
（十五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十六）认购股东出具的股份限售承诺；
（十七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 24 日
）
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