众泰汽车(000980)_上市公告明细_金马股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书新浪财经

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金马股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-06-01
股票简称：金马股份证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书独立财务顾问签署日期：二〇一七年六月金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书特别提示一、发行股票数量及价格该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：发行股票数量：1,301,907,960 股发行股票价格：8.91 元/股发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股二、新增股票上市安排股票上市数量：1,301,907,960 股股票上市时间：2017 年 6 月 2 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。三、发行对象名称及新增股票上市流通安排本次非公开发行股票的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。四、资产过户情况 2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车 100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。五、股权结构情况本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：燕根水应建仁俞斌杨海峰罗金明徐金发黄攸立黄山金马股份有限公司 2017 年 6 月 1 日金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书目录特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 3 上市公司全体董事声明................................................................................................ 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 6 第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 9 第二节本次新增股份发行情况................................................................................ 11 第三节本次新增股份上市情况................................................................................ 17 第四节本次交易实施情况........................................................................................ 19 第五节本次股份变动情况及其影响........................................................................ 26 第六节持续督导........................................................................................................ 37 第七节本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 38 第八节独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 40 第九节其他重要事项................................................................................................ 41 第十节备查文件........................................................................................................ 42 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书释义在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本公司/上市公司/公司/金黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代指马股份码：000980 本次交易/本次重大资产重上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套资指组/本次重组金暨关联交易本次发行指上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本公告书/公告书指金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》金马集团指黄山金马集团有限公司，系金马股份之控股股东标的公司/众泰汽车指永康众泰汽车有限公司交易标的/标的资产/拟购指众泰汽车 100%股权买资产铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、发行股份购买资产的交易指明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴对方/众泰汽车股东建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的铁牛集团指股东长城长富指长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）天风智信指武汉天风智信投资中心（有限合伙）宁波兴晟指宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）益方盛鑫指宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）益方德胜指宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）或萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙）。萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙）原名“深圳市中达新能私募中达新能指基金合伙企业（有限合伙）”，并于 2017 年 4 月 27 日就更名事项取得了萍乡市安源区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》杭州红旭泰指杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）索菱投资指深圳市索菱投资有限公司金锋投资指杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书明驰投资指永康明驰投资合伙企业（有限合伙）民生加银指民生加银资产管理有限公司杭州金葵指杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）天津依帆指天津依帆资产管理中心（有限合伙）补偿义务人指铁牛集团收购价款/交易价格/交易指上市公司收购标的资产的价款作价上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象募集配套资金/配套融资指发行股份募集配套资金配套融资认购方指包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象上市公司拟向众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众发行股份购买资产指泰汽车 100%股权上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车标的股份指 100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份重大资产重组报告书/重组《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资指报告书金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份购买资产协上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司指议》发行股份购买资产的协议书》上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行《盈利预测补偿协议》指股份购买资产的盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议之补上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行指充协议》股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行《股份认购协议》指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》《公司章程》指金马股份公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修《重组管理办法》指订）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员《发行管理办法》指会令第 30 号）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中《若干问题的规定》指国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四《适用意见 12 号》指条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书证券监督管理委员会公告[2016]18 号）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监《暂行规定》指管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则 26 号》指 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券《财务顾问办法》指监督管理委员会令第 54 号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行股份的定价基准日指金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市标的资产交割日/交割日指公司名下之日评估基准日指 2015 年 12 月 31 日独立财务顾问/华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券/保荐机构嘉源律所/律师指北京市嘉源律师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次标的公司天职国际/会计师指的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司的审华普天健指计机构中通诚评估/评估机构/评指中通诚资产评估有限公司估师报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第一节上市公司基本情况上市公司金马股份的基本情况如下：公司名称黄山金马股份有限公司公司英文名称 Huangshan Jinma Co., Ltd. 股票上市地深圳证券交易所证券代码证券简称金马股份公司类型股份有限公司（上市）注册地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区办公地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区本次发行前注册资本 52,814 万元法定代表人燕根水统一社会信用代码 91340000711767072G 董事会秘书杨海峰邮政编码联系电话 86-559-6537831 传真 86-559-6537888 公司网站 http://www.hsjinma.com/ 汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；经营范围旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 1998 年 8 月 31 日上市日期 2000 年 6 月 16 日营业期限 1998 年 8 月 31 日至长期根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，金马股份所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第二节本次新增股份发行情况本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权，并募集配套资金。其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：一、发行类型本次发行类型为非公开发行股票。二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述（一）本次交易的审议、批准程序本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下： 1、标的公司已履行的程序 2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。 2、交易对方已履行的程序本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 3、上市公司已履行的程序 2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。 2017 年 2 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议，审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。 4、签署相关协议 2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。 2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。 5、通过经营者集中审查 2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 6、中国证监会的审核程序金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2017 年 3 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 9 次会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。 2017 年 4 月 6 日，金马股份收到中国证监会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号）。（二）本次交易的实施情况 1、相关资产交付及过户 2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车 100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。 2、过渡期损益情况根据《发行股份购买资产协议》，公司与重组交易对方协商约定：“自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。拟购买资产的过渡期损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。” 本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，资产交割日为 2017 年 4 月 11 日。根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》，众泰汽车 2016 年度经审计的扣非后归母净利润为 123,328.86 万元。同时，经众泰汽车财务部确认，自 2017 年初至资产交割日，众泰汽车的净利润为 21,758.49 万元（未经审计）。公司承诺在 2017 年 8 月 31 日前完成过渡期损益专项审计工作并披露审计报告。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书因此，根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日至交割日期间，拟购买标的公司众泰汽车所产生的盈利均归上市公司所有。 3、本次发行新增股份的登记及上市情况 2017 年 4 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]11341 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 4 月 11 日，上市公司已收到铁牛集团有限公司等 22 位股东持有的众泰汽车股权，上市公司变更后的注册资本为人民币 1,830,047,960.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 6 月 2 日。三、发行时间本次发行股份购买资产事项中，标的资产已于 2017 年 4 月 11 日过户，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。四、发行方式本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。五、发行数量本次发行股份购买资产事项中，股份发行数量如下：本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份序号众泰汽车股东股比例（万元）数量（股） 1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487 2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508 3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份序号众泰汽车股东股比例（万元）数量（股） 4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860 5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240 6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251 7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645 8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408 9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342 10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342 11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066 12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171 13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303 14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763 15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251 16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645 17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645 18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066 19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171 20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171 21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171 22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303 合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960 六、发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书七、募集资金总额（含发行费用）本次发行股份购买资产不涉及募集资金。八、发行费用总额及明细构成本次发行股份购买资产不涉及发行费用。九、募集资金净额（扣除发行费用）本次发行股份购买资产不涉及募集资金。十、资产过户和债务转移情况 2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。至此，标的资产过户手续已办理完成，金马股份已持有众泰汽车 100%的股权。十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况本次发行股份购买资产不涉及募集资金，因此会计师事务所未对募集资金到位进行验资。十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况本次发行股份购买资产不涉及募集资金，因此不存在设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的情形。十三、新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第三节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：金马股份证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间本次发行新增股份的上市日为 2017 年 6 月 2 日，性质为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排本次上市公司购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，其锁定期安排如下：铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后 6 个月内上市金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第四节本次交易实施情况一、本次交易方案概要本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权，并募集配套资金。（一）发行股份购买资产根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满，上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元，比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格，即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份序号众泰汽车股东股比例（万元）数量（股） 1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487 2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508 3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份序号众泰汽车股东股比例（万元）数量（股） 4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860 5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240 6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251 7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645 8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408 9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342 10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342 11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066 12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171 13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303 14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763 15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251 16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645 17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645 18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066 19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171 20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171 21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171 22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303 合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。（二）发行股份募集配套资金在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元，其他单个投资者及其一致金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（三）本次交易未导致公司控制权变化本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股），本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件本次发行完成后（未考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 1,830,047,960 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次发行完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办理状况详见本公告书“第二节本次新增股份发行情况/二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述”。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。未来，上市公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。（二）标的公司在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司众泰汽车的董事、监事、高级管理人员未发生变动。本次重大资产重组后续事项完成后，上市公司将按照《发行股份购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事、监事及高级管理人员等。五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团等 22 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。 2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书议》。截至本公告书签署日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺、配套融资股份认购等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。七、相关后续事项的合规性及风险本次重大资产重组尚需完成以下事项：（一）公司尚需非公开发行不超过 218,818,380 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。（二）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。（三）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。八、独立财务顾问、法律顾问意见（一）独立财务顾问结论性意见独立财务顾问华泰联合证券认为： “金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金马股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。” （二）法律顾问结论性意见法律顾问嘉源律所认为： “1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害金马股份及其股东合法利益的情形。 2、本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。 3、截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，金马股份已合法拥有标的资产；金马股份已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 4、金马股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。 5、自金马股份取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，金马股份的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。 6、在本次重组实施过程中，未发生金马股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也未发生金马股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。 8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第五节本次股份变动情况及其影响一、本次发行前后情况对比（一）股本结构变动情况本次发行前，上市公司总股本为 528,140,000 股，均为非限售流通股。在本次发行股份购买资产中，上市公司向铁牛集团等 22 名交易对方合计发行 1,301,907,960 股。因此，本次发行股份购买资产实施前后（未考虑配套融资），上市公司的股本结构变化情况如下所示：单位：股本次新增股份登本次新增股份登项目本次发行股份数记到账前记到账后无限售条件的流通股 528,140,000 528,140,000 有限售条件的流通股 1,301,907,960 1,301,907,960 其中：境内非国有法人持股 1,225,690,366 1,225,690,366 境内自然人持股 70,300,423 70,300,423 基金、理财产品等 5,917,171 5,917,171 合计 528,140,000 1,301,907,960 1,830,047,960 在考虑配套融资的情形下，假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股，则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：本次交易前本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团 105,566,146 19.99% 105,566,146 5.15% 铁牛集团 794,571,082 38.78% 配套融资认购方 164,113,785 8.01% （除铁牛集团外）金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书本次交易前本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例长城长富 142,617,508 6.96% 天风智信 118,355,151 5.78% 宁波兴晟 94,683,860 4.62% 益方盛鑫 61,166,240 2.99% 益方德胜 18,936,251 0.92% 中达新能 11,835,645 0.58% 杭州红旭泰 8,876,408 0.43% 索菱投资 8,285,342 0.40% 金锋投资 8,285,342 0.40% 明驰投资 6,391,066 0.31% 民生加银 5,917,171 0.29% 杭州金葵 3,550,303 0.17% 天津依帆 2,840,763 0.14% 朱堂福 18,936,251 0.92% 吴建刚 11,835,645 0.58% 吴建英 11,835,645 0.58% 刘慧军 6,391,066 0.31% 胡建东 5,917,171 0.29% 诸葛谦 5,917,171 0.29% 强艳彬 5,917,171 0.29% 肖行亦 3,550,303 0.17% 其他股东 422,573,854 80.01% 422,573,854 20.62% 合计 528,140,000 100.00% 2,048,866,340 100.00% （二）前十大股东变动情况根据金马股份所公告的 2017 年第一季度报告，截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十名股东持股情况如下：金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 金马集团 105,566,146 19.99% 2 全国社保基金一一一组合 12,392,011 2.35% 3 全国社保基金一零九组合 8,824,784 1.67% 中国工商银行－易方达价值成长混合 4 5,312,708 1.01% 型证券投资基金 5 全国社保基金六零二组合 4,343,800 0.82% 6 刘方 3,907,500 0.74% 中国银行股份有限公司－宝盈核心优 7 3,544,241 0.67% 势灵活配置混合型证券投资基金中国银行股份有限公司－嘉实新收益 8 3,264,200 0.62% 灵活配置混合型证券投资基金 9 沈文财 3,200,000 0.61% 10 全国社保基金四一四组合 2,999,912 0.57% 根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》，本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 铁牛集团 739,866,487 40.43% 2 长城长富 142,617,508 7.79% 3 天风智信 118,355,151 6.47% 4 金马集团 105,566,146 5.77% 5 宁波兴晟 94,683,860 5.17% 6 益方盛鑫 61,166,240 3.34% 7 益方德胜 18,936,251 1.03% 8 朱堂福 18,936,251 1.03% 9 全国社保基金一一一组合 17,338,885 0.95% 吴建刚 11,835,645 0.65% 10 吴建英 11,835,645 0.65% 中达新能 11,835,645 0.65% （三）业务结构的变动金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门等。本次交易前，上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造行业处于上升期，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高。众泰汽车注重科技创新，建有众泰汽车工程研究院（浙江省级企业研究院）、省级院士专家工作站等多个自主研发机构，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了 45 项国家级及省部级科技研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究开发的 JNJ6400EVL 型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的 JNJ7153 型、JNJ7156 型轿车获得中国新车评价规程 C-NCAP 五星评价。 2014 年、2015 年和 2016 年，众泰汽车分别实现整车销售 112,758 辆、180,810 辆和 286,550 辆，实现主营业务收入 661,199.69 万元、1,372,377.37 万元和 2,240,126.08 万元。2016 年众泰汽车整车销量增长 58.48%，显著高于同期乘用车行业的销售增长率；主营业务收入增幅为 63.98%，标的公司正处于业绩快速增长的阶段，呈现了良好的成长性。本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。同时，通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，将业务拓金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产，优化原有的产品结构，实现零部件产业全面升级。上市公司可以共享众泰汽车研发平台，联合开发汽车电子电器产品。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供强大的技术支持，双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高产品质量。（四）公司治理的变动本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。（五）同业竞争和关联交易的变动情况 1、同业竞争变动情况本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易导致金马股份的控股股东变更为铁牛集团，但并未导致金马股份实际控制人发生变更，应建仁、徐美儿仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司金马股份将主要从事车用仪表件、冲压焊接件、防盗门的生产、制造、销售和传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售等业务。上市公司控股股东铁牛集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他企业不与上市公司经营相同或类似的业务，因此本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为避免交易对方与上市公司的同业竞争，本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2、关联交易变动情况本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。因此，上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生的关联交易，在合并报表范围内将予以抵消，上市公司将不会增加持续性的关联交易，有利于上市公司减少关联交易。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易完成后持有上市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，有效保护上市公司及中小股东的利益。二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况公司本次非公开发行股份的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。上述发行对象均非上市公司的现任董事、监事和高级管理人员。其中，本次发行完成后，由于上市公司董事应建仁持有铁牛集团 90%股权，应建仁将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。综上所述，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动；由于上市公司董事应建仁系铁牛集团股东之一，应建仁将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书三、股份变动对主要财务指标的影响根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》（假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车 100%的股权），以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，不考虑本次交易的配套融资，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：项目实现数备考数增幅 2016 年 12 月 31 日/2016 年度总资产（万元） 411,314.04 3,149,843.33 665.80% 归属于母公司所有者权益（万元） 215,465.52 1,481,621.46 587.64% 营业收入（万元） 169,350.04 2,349,019.37 1,287.08% 归属于上市公司股东的净利润 8,678.44 129,107.78 1,387.68% （万元）归属于上市公司股东的基本每股 0.16 0.71 340.94% 收益（元/股）归属于上市公司股东的每股净资 4.08 8.10 98.45% 产因此，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。由于天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》无截至 2017 年一季度末的备考数据，因此无法计算本次发行后最近一期归属于上市公司股东的每股收益（备考数）、归属于上市公司股东的每股净资产（备考数）。四、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析（一）上市公司财务状况分析 1、资产结构分析单位：万元 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 71,561.42 17.66% 76,177.53 18.52% 102,480.44 30.06% 77,112.14 26.51% 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比应收票据 32,878.90 8.11% 33,700.88 8.19% 45,169.11 13.25% 18,908.13 6.50% 应收账款 87,122.02 21.50% 93,085.78 22.63% 58,020.82 17.02% 53,840.89 18.51% 预付款项 9,921.69 2.45% 4,297.22 1.04% 4,884.56 1.43% 5,230.12 1.80% 应收利息 - - - - 420.49 0.12% 1,170.00 0.40% 其他应收款 939.91 0.23% 1,149.84 0.28% 1,062.91 0.31% 569.07 0.20% 存货 102,492.99 25.29% 103,973.60 25.28% 61,139.84 17.94% 64,231.65 22.08% 其他流动资产 140.28 0.03% 763.3 0.19% 682.73 0.20% - - 流动资产合计 305,057.21 75.28% 313,148.14 76.13% 273,860.91 80.34% 221,061.99 75.99% 非流动资产：可供出售金融资 - - - - - - 104.7 0.04% 产固定资产 60,133.34 14.84% 59,796.09 14.54% 44,973.12 13.19% 50,431.87 17.34% 在建工程 6,306.29 1.56% 4,441.84 1.08% 3,547.09 1.04% 2,586.90 0.89% 无形资产 17,627.16 4.35% 17,712.74 4.31% 10,036.82 2.94% 10,318.78 3.55% 长期待摊费用 448.28 0.11% 453.57 0.11% 447.84 0.13% 61.68 0.02% 递延所得税资产 3,942.02 0.97% 3,942.02 0.96% 3,620.29 1.06% 2,688.70 0.92% 其他非流动资产 9,046.57 2.23% 9,132.34 2.22% 4,386.61 1.29% 3,645.56 1.25% 非流动资产合计 100,190.96 24.72% 98,165.89 23.87% 67,011.78 19.66% 69,838.18 24.01% 资产总计 405,248.17 100.00% 411,314.04 100.00% 340,872.69 100% 290,900.17 100% 截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司资产总额分别为 405,248.17 万元、411,314.04 万元、340,872.69 万元和 290,900.17 万元，其中 2016 年末较 2015 年末资产总额增长 20.67%，2015 年末较 2014 年末增长 17.18%。公司资产结构相对稳定，主要由流动资产构成，截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 75.28%、 76.13%、80.34%和 75.99%，非流动资产占资产总额的比例分别为 24.72%、 23.87%、19.66%和 24.01%。 2、负债结构分析金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书单位：万元 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 68,060.00 36.64% 50,060.00 25.68% 39,460.00 29.86% 29,760.00 33.74% 应付票据 18,816.97 10.13% 25,072.33 12.86% 33,077.82 25.03% 18,710.00 21.21% 应付账款 46,301.93 24.93% 45,257.49 23.21% 28,732.49 21.74% 24,384.21 27.65% 预收款项 25,807.55 13.89% 39,568.78 20.30% 16,208.69 12.26% 4,084.45 4.63% 应付职工薪酬 3,368.83 1.81% 5,177.02 2.66% 4,416.74 3.34% 3,949.65 4.48% 应交税费 3,921.40 2.11% 5,715.42 2.93% 6,037.14 4.57% 244.89 0.28% 应付利息 - - 76.97 0.04% 57.6 0.04% 51.35 0.06% 其他应付款 13,194.19 7.10% 18,701.33 9.59% 1,357.33 1.03% 800.29 0.91% 一年内到期的非流 53.27 0.03% 53.27 0.03% 53.27 0.04% - - 动负债其他流动负债 - - - - - - 5,000.00 5.67% 流动负债合计 179,524.14 96.65% 189,682.62 97.30% 129,401.08 97.91% 86,984.83 98.63% 非流动负债：长期借款 53.27 0.03% 53.27 0.03% 106.55 0.08% 213.09 0.24% 递延收益 3,498.75 1.88% 2,538.75 1.30% 2,659.75 2.01% 981.75 1.11% 递延所得税负债 2,675.30 1.44% 2,675.30 1.37% - - 17.57 0.02% 非流动负债合计 6,227.32 3.35% 5,267.32 2.70% 2,766.30 2.09% 1,212.41 1.37% 负债合计 185,751.46 100.00% 194,949.94 100.00% 132,167.38 100% 88,197.25 100% 截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司负债总额分别为 185,751.46 万元、194,949.94 万元、132,167.38 万元和 88,197.25 万元，2016 年末较 2015 年末增长 47.50%，2015 年末较 2014 年末增长 49.85%。公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成，截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 96.65%、 97.30%、97.91%和 98.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为 3.35%、2.70%、 2.09%和 1.37%。（二）上市公司经营成果分析金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 1、营业收入及利润情况分析单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 53,510.05 169,350.04 162,586.62 111,138.08 营业总成本 49,640.54 129,685.12 155,826.23 108,014.87 营业利润 3,869.51 9,999.50 7,392.80 3,285.69 利润总额 3,848.57 10,472.75 7,422.39 4,975.42 净利润 3,132.61 8,715.06 6,055.11 4,206.89 归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 8,678.44 6,032.94 4,196.86 近年来，公司从事整车制造的客户部分车型销量持续攀升，相应增加对公司冲压、焊接件的需求，导致相应业务板块收入大幅增长。2016 年，公司实现营业收入 169,350.04 万元，较 2015 年同期增长 4.16%； 2015 年公司实现营业总收入 162,586.62 万元，较 2014 年增长 46.29%，进而导致公司营业利润及净利润均大幅增加，经营业绩增长显著。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 53,510.05 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 万元。 2、现金流状况分析单位：万元 2017 年项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金 55,631.27 121,488.62 84,975.73 49,036.57 经营活动现金流入 56,870.15 122,882.50 87,524.78 49,755.83 经营活动现金流出 64,037.48 123,417.05 73,031.78 83,437.79 经营活动产生的现金流量净额 -7,167.33 -534.55 14,493.00 -33,681.96 投资活动现金流入 203.49 2,946.81 2,922.88 33,752.73 投资活动现金流出 4,915.93 17,982.87 11,477.71 15,508.74 投资活动产生的现金流量净额 -4,712.45 -15,036.05 -8,554.83 18,243.98 筹资活动现金流入 39,700.00 60,696.77 86,095.07 51,538.83 筹资活动现金流出 23,330.53 68,454.35 71,864.09 66,117.81 筹资活动产生的现金流量净额 16,369.47 -7,757.58 14,230.98 -14,578.98 金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书现金及现金等价物净增加额 4,489.69 -23,328.53 20,179.71 -30,018.78 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-534.55 万元、-15,036.05 万元、-7,757.58 万元。 2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,167.33 万元、-4,712.45 万元、 16,369.47 万元。公司 2016 年及 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司根据客户需求，加大了备货力度，存货及对外支付款项增加。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第六节持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议，明确了华泰联合证券的督导责任与义务。一、持续督导期间根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至 2018 年 12 月 31 日。二、持续督导方式独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、利润承诺的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第七节本次新增股份发行上市相关机构一、独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人：刘晓丹电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400 联系人：王骋道、孔祥熙、董光启二、法律顾问北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌电话：010-6641 3377 传真：010 6641 2855 联系人：史震建、谭四军三、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 招商局大厦 35/39 层执行事务合伙人：邱靖之电话：021-5840 2707 传真：021-5840 2702 联系人：王传邦、梁军金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书四、评估机构中通诚资产评估有限公司地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层法定代表人：刘公勤电话：010-6441 1177 传真：010-6441 8970 联系人：王海军金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第八节独立财务顾问的上市推荐意见金马股份已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定王骋道、孔祥熙及董光启为财务顾问主办人。根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，华泰联合证券的意见如下：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金马股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第九节其他重要事项自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书第十节备查文件一、备查文件（一）中国证监会出具的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号）；（二）《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；（四）登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；（五）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；（六）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；（七）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》；（八）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；（九）天职国际出具的天职业字[2017]11341 号《验资报告》。二、备查文件地点投资者可于上市公司金马股份处查阅上述备查文件。投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书查询本次重组的相关公告文件。金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》签章页）黄山金马股份有限公司 2017 年 6 月 1 日

金马股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2017-06-01

股票简称：金马股份证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所
黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如
下：
发行股票数量：1,301,907,960 股
发行股票价格：8.91 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：1,301,907,960 股
股票上市时间：2017 年 6 月 2 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行股票的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴
晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰
投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡
建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深
交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结
算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进
行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后 6 个月内上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红
旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂
福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中
获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
四、资产过户情况
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的
标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。
本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车 100%股权，众泰汽车成为公司
的全资子公司。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山金马股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
燕根水应建仁俞斌
杨海峰罗金明徐金发
黄攸立
黄山金马股份有限公司
2017 年 6 月 1 日
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
目录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 3
上市公司全体董事声明................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 9
第二节本次新增股份发行情况................................................................................ 11
第三节本次新增股份上市情况................................................................................ 17
第四节本次交易实施情况........................................................................................ 19
第五节本次股份变动情况及其影响........................................................................ 26
第六节持续督导........................................................................................................ 37
第七节本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 38
第八节独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 40
第九节其他重要事项................................................................................................ 41
第十节备查文件........................................................................................................ 42
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/公司/金黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
马股份码：000980
本次交易/本次重大资产重上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套资
指
组/本次重组金暨关联交易
本次发行指上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权
《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本公告书/公告书指
金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》
金马集团指黄山金马集团有限公司，系金马股份之控股股东
标的公司/众泰汽车指永康众泰汽车有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指众泰汽车 100%股权
买资产
铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
发行股份购买资产的交易
指明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴
对方/众泰汽车股东
建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行
亦
铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的
铁牛集团指
股东
长城长富指长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）
天风智信指武汉天风智信投资中心（有限合伙）
宁波兴晟指宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）
益方盛鑫指宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
益方德胜指宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）
深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）或萍乡中
达新能投资管理合伙企业（有限合伙）。萍乡中达新能投
资管理合伙企业（有限合伙）原名“深圳市中达新能私募
中达新能指
基金合伙企业（有限合伙）”，并于 2017 年 4 月 27 日就
更名事项取得了萍乡市安源区市场和质量监督管理局核发
的《营业执照》
杭州红旭泰指杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
索菱投资指深圳市索菱投资有限公司
金锋投资指杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
明驰投资指永康明驰投资合伙企业（有限合伙）
民生加银指民生加银资产管理有限公司
杭州金葵指杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
天津依帆指天津依帆资产管理中心（有限合伙）
补偿义务人指铁牛集团
收购价款/交易价格/交易
指上市公司收购标的资产的价款
作价
上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
募集配套资金/配套融资指
发行股份募集配套资金
配套融资认购方指包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
上市公司拟向众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众
发行股份购买资产指
泰汽车 100%股权
上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车
标的股份指 100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于
公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
重大资产重组报告书/重组《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
报告书金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《发行股份购买资产协上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司
指
议》发行股份购买资产的协议书》
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《盈利预测补偿协议》指
股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议之补上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
指
充协议》股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《股份认购协议》指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议
书》
《公司章程》指金马股份公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》指
订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
《发行管理办法》指
会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》指
国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
证券监督管理委员会公告[2016]18 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》指管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16
号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》指
——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日指金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日
本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市
标的资产交割日/交割日指
公司名下之日
评估基准日指 2015 年 12 月 31 日
独立财务顾问/华泰联合证
指华泰联合证券有限责任公司
券/保荐机构
嘉源律所/律师指北京市嘉源律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次标的公司
天职国际/会计师指
的审计机构
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司的审
华普天健指
计机构
中通诚评估/评估机构/评
指中通诚资产评估有限公司
估师
报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第一节上市公司基本情况
上市公司金马股份的基本情况如下：
公司名称黄山金马股份有限公司
公司英文名称 Huangshan Jinma Co., Ltd.
股票上市地深圳证券交易所
证券代码
证券简称金马股份
公司类型股份有限公司（上市）
注册地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区
办公地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区
本次发行前注册资本 52,814 万元
法定代表人燕根水
统一社会信用代码 91340000711767072G
董事会秘书杨海峰
邮政编码
联系电话 86-559-6537831
传真 86-559-6537888
公司网站 http://www.hsjinma.com/
汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰
门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电
器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；
经营范围
旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运（以上依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1998 年 8 月 31 日
上市日期 2000 年 6 月 16 日
营业期限 1998 年 8 月 31 日至长期
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，金马
股份所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一，国家火炬计划重点高新技术
企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、
汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传
感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第二节本次新增股份发行情况
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风
智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金
锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、
刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽
车 100%股权，并募集配套资金。
其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所
发行股份，具体情况如下：
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次交易的审议、批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策和批准程序列示如下：
1、标的公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东
将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴
晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰
投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方
案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套
募集资金。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
3、上市公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛
集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议，
审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的
议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
2017 年 2 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议，
审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更
新重组报告书的议案。
4、签署相关协议
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、
益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、
民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、
诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈
利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协
议》。
5、通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对金马股份收购众泰汽
车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
6、中国证监会的审核程序
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
2017 年 3 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 9
次会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通
过。
2017 年 4 月 6 日，金马股份收到中国证监会下发的《关于核准黄山金马股
份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]454 号）。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产交付及过户
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的
标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。
本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车 100%股权，众泰汽车成为公司
的全资子公司。
2、过渡期损益情况
根据《发行股份购买资产协议》，公司与重组交易对方协商约定：“自评估
基准日至交割日期间，拟购买资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。拟购买资产的过渡期损益由
上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确
定。”
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，资产交割日为 2017 年 4 月
11 日。根据天职国际出具的天职业字[2017]4653 号《模拟合并审计报告》，众
泰汽车 2016 年度经审计的扣非后归母净利润为 123,328.86 万元。同时，经众泰
汽车财务部确认，自 2017 年初至资产交割日，众泰汽车的净利润为 21,758.49
万元（未经审计）。公司承诺在 2017 年 8 月 31 日前完成过渡期损益专项审计工
作并披露审计报告。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
因此，根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日至交割日期间，
拟购买标的公司众泰汽车所产生的盈利均归上市公司所有。
3、本次发行新增股份的登记及上市情况
2017 年 4 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2017]11341 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 4 月 11 日，上市公司
已收到铁牛集团有限公司等 22 位股东持有的众泰汽车股权，上市公司变更后的
注册资本为人民币 1,830,047,960.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受
理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份
为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 6 月 2 日。
三、发行时间
本次发行股份购买资产事项中，标的资产已于 2017 年 4 月 11 日过户，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非
公开发行新股登记申请材料。
四、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
五、发行数量
本次发行股份购买资产事项中，股份发行数量如下：
本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份
序号众泰汽车股东
股比例（万元）数量（股）
1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487
2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508
3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份
序号众泰汽车股东
股比例（万元）数量（股）
4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860
5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240
6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251
7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645
8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408
9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342
10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342
11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066
12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171
13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303
14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763
15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251
16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645
17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645
18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066
19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171
20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171
21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171
22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303
合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960
六、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议
公告日。上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价
格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低
于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不
低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行股份购买资产不涉及募集资金。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行股份购买资产不涉及发行费用。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行股份购买资产不涉及募集资金。
十、资产过户和债务转移情况
2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的
标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，金马股份已持有众泰汽车 100%的股权。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
本次发行股份购买资产不涉及募集资金，因此会计师事务所未对募集资金到
位进行验资。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行股份购买资产不涉及募集资金，因此不存在设立募集资金专用账户
及签署三方监管协议的情形。
十三、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受
理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受
理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：金马股份
证券代码：000980
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2017 年 6 月 2 日，性质为有限售条件流通股。
根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次上市公司购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波
兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明
驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、
胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，其锁定期安排如下：
铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深
交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结
算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进
行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后 6 个月内上市
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红
旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂
福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中
获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第四节本次交易实施情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风
智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金
锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、
刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽
车 100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中
通评报字[2016]31 号《资产评估报告》有效期届满，上市公司委托中通诚评估对
众泰汽车 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具了中通评报字[2017]15 号
《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，众泰汽车的评估值为 1,185,997.58
万元，比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结
果，经交易各方友好协商，仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基
础确定本次交易价格，即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元，上市
公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不低于
市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份
序号众泰汽车股东
股比例（万元）数量（股）
1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487
2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508
3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
本次交易转让的持交易对价上市公司支付股份
序号众泰汽车股东
股比例（万元）数量（股）
4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860
5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240
6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251
7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645
8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408
9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342
10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342
11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066
12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171
13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303
14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763
15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251
16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645
17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645
18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066
19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171
20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171
21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171
22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303
合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）发行股份募集配套资金
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万
元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元，其他单个投资者及其一致
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股
东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制金马集团，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直
接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前
二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股），本次交易完成后，金
马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美
儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制
人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后（未考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 1,830,047,960
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本次发行完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办
理状况详见本公告书“第二节本次新增股份发行情况/二、本次发行履行的相关
程序和发行过程简述”。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及
上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及
上市过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。未来，上市公
司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相
关规定办理。
（二）标的公司
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及
上市过程中，标的公司众泰汽车的董事、监事、高级管理人员未发生变动。本次
重大资产重组后续事项完成后，上市公司将按照《发行股份购买资产协议》的相
关规定向标的公司派出董事、监事及高级管理人员等。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及
上市过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团等 22 名交易对方签署《发行股份
购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股
份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
议》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、
业绩承诺、配套融资股份认购等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重
大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承
诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关
于股份锁定的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组尚需完成以下事项：
（一）公司尚需非公开发行不超过 218,818,380 股股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 200,000 万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相
应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为金马股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马股份本次非公开发行股票在深圳
证券交易所主板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问嘉源律所认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害金马
股份及其股东合法利益的情形。
2、本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次
重组各方可依法实施本次重组。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，
金马股份已合法拥有标的资产；金马股份已按照有关法律、法规及规范性文件的
要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重
组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、金马股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包
括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5、自金马股份取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，金马股份的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、在本次重组实施过程中，未发生金马股份的资金、资产被实际控制人或
其他关联人违规占用的情形，也未发生金马股份为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。
8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第五节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后情况对比
（一）股本结构变动情况
本次发行前，上市公司总股本为 528,140,000 股，均为非限售流通股。在本
次发行股份购买资产中，上市公司向铁牛集团等 22 名交易对方合计发行
1,301,907,960 股。
因此，本次发行股份购买资产实施前后（未考虑配套融资），上市公司的股
本结构变化情况如下所示：
单位：股
本次新增股份登本次新增股份登
项目本次发行股份数
记到账前记到账后
无限售条件的流通股 528,140,000 528,140,000
有限售条件的流通股 1,301,907,960 1,301,907,960
其中：境内非国有法人持股 1,225,690,366 1,225,690,366
境内自然人持股 70,300,423 70,300,423
基金、理财产品等 5,917,171 5,917,171
合计 528,140,000 1,301,907,960 1,830,047,960
在考虑配套融资的情形下，假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前
二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股，则在本次募集配套资金
为 200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此，
本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
本次交易前本次交易完成后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
金马集团 105,566,146 19.99% 105,566,146 5.15%
铁牛集团 794,571,082 38.78%
配套融资认购方
164,113,785 8.01%
（除铁牛集团外）
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
本次交易前本次交易完成后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
长城长富 142,617,508 6.96%
天风智信 118,355,151 5.78%
宁波兴晟 94,683,860 4.62%
益方盛鑫 61,166,240 2.99%
益方德胜 18,936,251 0.92%
中达新能 11,835,645 0.58%
杭州红旭泰 8,876,408 0.43%
索菱投资 8,285,342 0.40%
金锋投资 8,285,342 0.40%
明驰投资 6,391,066 0.31%
民生加银 5,917,171 0.29%
杭州金葵 3,550,303 0.17%
天津依帆 2,840,763 0.14%
朱堂福 18,936,251 0.92%
吴建刚 11,835,645 0.58%
吴建英 11,835,645 0.58%
刘慧军 6,391,066 0.31%
胡建东 5,917,171 0.29%
诸葛谦 5,917,171 0.29%
强艳彬 5,917,171 0.29%
肖行亦 3,550,303 0.17%
其他股东 422,573,854 80.01% 422,573,854 20.62%
合计 528,140,000 100.00% 2,048,866,340 100.00%
（二）前十大股东变动情况
根据金马股份所公告的 2017 年第一季度报告，截止 2017 年 3 月 31 日，上
市公司前十名股东持股情况如下：
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 金马集团 105,566,146 19.99%
2 全国社保基金一一一组合 12,392,011 2.35%
3 全国社保基金一零九组合 8,824,784 1.67%
中国工商银行－易方达价值成长混合
4 5,312,708 1.01%
型证券投资基金
5 全国社保基金六零二组合 4,343,800 0.82%
6 刘方 3,907,500 0.74%
中国银行股份有限公司－宝盈核心优
7 3,544,241 0.67%
势灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实新收益
8 3,264,200 0.62%
灵活配置混合型证券投资基金
9 沈文财 3,200,000 0.61%
10 全国社保基金四一四组合 2,999,912 0.57%
根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》，本次新增股份登记到账后，
公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 铁牛集团 739,866,487 40.43%
2 长城长富 142,617,508 7.79%
3 天风智信 118,355,151 6.47%
4 金马集团 105,566,146 5.77%
5 宁波兴晟 94,683,860 5.17%
6 益方盛鑫 61,166,240 3.34%
7 益方德胜 18,936,251 1.03%
8 朱堂福 18,936,251 1.03%
9 全国社保基金一一一组合 17,338,885 0.95%
吴建刚 11,835,645 0.65%
10 吴建英 11,835,645 0.65%
中达新能 11,835,645 0.65%
（三）业务结构的变动
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一，国家火炬计划重点高新技术
企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、
汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传
感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门等。
本次交易前，上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造
行业处于上升期，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的
市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高。
众泰汽车注重科技创新，建有众泰汽车工程研究院（浙江省级企业研究院）、
省级院士专家工作站等多个自主研发机构，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作
共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心
人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了 45 项国家级及省部级科技
研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步
二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究
开发的 JNJ6400EVL 型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步
三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的 JNJ7153 型、JNJ7156 型轿车获得
中国新车评价规程 C-NCAP 五星评价。
2014 年、2015 年和 2016 年，众泰汽车分别实现整车销售 112,758 辆、180,810
辆和 286,550 辆，实现主营业务收入 661,199.69 万元、1,372,377.37 万元和
2,240,126.08 万元。2016 年众泰汽车整车销量增长 58.48%，显著高于同期乘用
车行业的销售增长率；主营业务收入增幅为 63.98%，标的公司正处于业绩快速
增长的阶段，呈现了良好的成长性。
本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体
系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市
场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务
将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市
场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体
化带来的经济效益。
同时，通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，将业务拓
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产，优化原有的产品结构，实现
零部件产业全面升级。上市公司可以共享众泰汽车研发平台，联合开发汽车电子
电器产品。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供强大的技术支
持，双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发
展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高产品质量。
（四）公司治理的变动
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关
法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财
务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）同业竞争和关联交易的变动情况
1、同业竞争变动情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争。本次交易导致金马股份的控股股东变更为铁牛集团，但并未导致金马
股份实际控制人发生变更，应建仁、徐美儿仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司金马股份将主要从事车用仪表件、冲压焊接件、
防盗门的生产、制造、销售和传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售等业务。
上市公司控股股东铁牛集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他
企业不与上市公司经营相同或类似的业务，因此本次交易不会改变上市公司在同
业竞争方面的合规性。
为避免交易对方与上市公司的同业竞争，本次交易完成后持有上市公司股权
比例超过 5%的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，从而有效保护
上市公司及中小股东的利益。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
2、关联交易变动情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围。因此，上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生
的关联交易，在合并报表范围内将予以抵消，上市公司将不会增加持续性的关联
交易，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易完成后持有上
市公司股权比例超过 5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股份的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁
波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、
胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。上述发行对象均非上市公司的现任董事、监
事和高级管理人员。
其中，本次发行完成后，由于上市公司董事应建仁持有铁牛集团 90%股权，
应建仁将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。
综上所述，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动；由
于上市公司董事应建仁系铁牛集团股东之一，应建仁将通过本次发行增加其所间
接持有的上市公司股份。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》（假设上市
公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车 100%的股
权），以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，不考虑本次交易的配套融资，上
市公司本次交易前后主要财务数据如下：
项目实现数备考数增幅
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产（万元） 411,314.04 3,149,843.33 665.80%
归属于母公司所有者权益（万元） 215,465.52 1,481,621.46 587.64%
营业收入（万元） 169,350.04 2,349,019.37 1,287.08%
归属于上市公司股东的净利润
8,678.44 129,107.78 1,387.68%
（万元）
归属于上市公司股东的基本每股
0.16 0.71 340.94%
收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资
4.08 8.10 98.45%
产
因此，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利
能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
由于天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》无截至 2017
年一季度末的备考数据，因此无法计算本次发行后最近一期归属于上市公司股东
的每股收益（备考数）、归属于上市公司股东的每股净资产（备考数）。
四、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金 71,561.42 17.66% 76,177.53 18.52% 102,480.44 30.06% 77,112.14 26.51%
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
应收票据 32,878.90 8.11% 33,700.88 8.19% 45,169.11 13.25% 18,908.13 6.50%
应收账款 87,122.02 21.50% 93,085.78 22.63% 58,020.82 17.02% 53,840.89 18.51%
预付款项 9,921.69 2.45% 4,297.22 1.04% 4,884.56 1.43% 5,230.12 1.80%
应收利息 - - - - 420.49 0.12% 1,170.00 0.40%
其他应收款 939.91 0.23% 1,149.84 0.28% 1,062.91 0.31% 569.07 0.20%
存货 102,492.99 25.29% 103,973.60 25.28% 61,139.84 17.94% 64,231.65 22.08%
其他流动资产 140.28 0.03% 763.3 0.19% 682.73 0.20% - -
流动资产合计 305,057.21 75.28% 313,148.14 76.13% 273,860.91 80.34% 221,061.99 75.99%
非流动资产：
可供出售金融资
- - - - - - 104.7 0.04%
产
固定资产 60,133.34 14.84% 59,796.09 14.54% 44,973.12 13.19% 50,431.87 17.34%
在建工程 6,306.29 1.56% 4,441.84 1.08% 3,547.09 1.04% 2,586.90 0.89%
无形资产 17,627.16 4.35% 17,712.74 4.31% 10,036.82 2.94% 10,318.78 3.55%
长期待摊费用 448.28 0.11% 453.57 0.11% 447.84 0.13% 61.68 0.02%
递延所得税资产 3,942.02 0.97% 3,942.02 0.96% 3,620.29 1.06% 2,688.70 0.92%
其他非流动资产 9,046.57 2.23% 9,132.34 2.22% 4,386.61 1.29% 3,645.56 1.25%
非流动资产合计 100,190.96 24.72% 98,165.89 23.87% 67,011.78 19.66% 69,838.18 24.01%
资产总计 405,248.17 100.00% 411,314.04 100.00% 340,872.69 100% 290,900.17 100%
截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司资产总额分
别为 405,248.17 万元、411,314.04 万元、340,872.69 万元和 290,900.17 万元，其
中 2016 年末较 2015 年末资产总额增长 20.67%，2015 年末较 2014 年末增长
17.18%。
公司资产结构相对稳定，主要由流动资产构成，截至 2017 年 3 月末、2016
年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 75.28%、
76.13%、80.34%和 75.99%，非流动资产占资产总额的比例分别为 24.72%、
23.87%、19.66%和 24.01%。
2、负债结构分析
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款 68,060.00 36.64% 50,060.00 25.68% 39,460.00 29.86% 29,760.00 33.74%
应付票据 18,816.97 10.13% 25,072.33 12.86% 33,077.82 25.03% 18,710.00 21.21%
应付账款 46,301.93 24.93% 45,257.49 23.21% 28,732.49 21.74% 24,384.21 27.65%
预收款项 25,807.55 13.89% 39,568.78 20.30% 16,208.69 12.26% 4,084.45 4.63%
应付职工薪酬 3,368.83 1.81% 5,177.02 2.66% 4,416.74 3.34% 3,949.65 4.48%
应交税费 3,921.40 2.11% 5,715.42 2.93% 6,037.14 4.57% 244.89 0.28%
应付利息 - - 76.97 0.04% 57.6 0.04% 51.35 0.06%
其他应付款 13,194.19 7.10% 18,701.33 9.59% 1,357.33 1.03% 800.29 0.91%
一年内到期的非流
53.27 0.03% 53.27 0.03% 53.27 0.04% - -
动负债
其他流动负债 - - - - - - 5,000.00 5.67%
流动负债合计 179,524.14 96.65% 189,682.62 97.30% 129,401.08 97.91% 86,984.83 98.63%
非流动负债：
长期借款 53.27 0.03% 53.27 0.03% 106.55 0.08% 213.09 0.24%
递延收益 3,498.75 1.88% 2,538.75 1.30% 2,659.75 2.01% 981.75 1.11%
递延所得税负债 2,675.30 1.44% 2,675.30 1.37% - - 17.57 0.02%
非流动负债合计 6,227.32 3.35% 5,267.32 2.70% 2,766.30 2.09% 1,212.41 1.37%
负债合计 185,751.46 100.00% 194,949.94 100.00% 132,167.38 100% 88,197.25 100%
截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司负债总额分
别为 185,751.46 万元、194,949.94 万元、132,167.38 万元和 88,197.25 万元，2016
年末较 2015 年末增长 47.50%，2015 年末较 2014 年末增长 49.85%。
公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成，截至 2017 年 3 月末、2016
年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 96.65%、
97.30%、97.91%和 98.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为 3.35%、2.70%、
2.09%和 1.37%。
（二）上市公司经营成果分析
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 53,510.05 169,350.04 162,586.62 111,138.08
营业总成本 49,640.54 129,685.12 155,826.23 108,014.87
营业利润 3,869.51 9,999.50 7,392.80 3,285.69
利润总额 3,848.57 10,472.75 7,422.39 4,975.42
净利润 3,132.61 8,715.06 6,055.11 4,206.89
归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 8,678.44 6,032.94 4,196.86
近年来，公司从事整车制造的客户部分车型销量持续攀升，相应增加对公司
冲压、焊接件的需求，导致相应业务板块收入大幅增长。2016 年，公司实现营
业收入 169,350.04 万元，较 2015 年同期增长 4.16%； 2015 年公司实现营业总收
入 162,586.62 万元，较 2014 年增长 46.29%，进而导致公司营业利润及净利润均
大幅增加，经营业绩增长显著。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 53,510.05 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 万元。
2、现金流状况分析
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 55,631.27 121,488.62 84,975.73 49,036.57
经营活动现金流入 56,870.15 122,882.50 87,524.78 49,755.83
经营活动现金流出 64,037.48 123,417.05 73,031.78 83,437.79
经营活动产生的现金流量净额 -7,167.33 -534.55 14,493.00 -33,681.96
投资活动现金流入 203.49 2,946.81 2,922.88 33,752.73
投资活动现金流出 4,915.93 17,982.87 11,477.71 15,508.74
投资活动产生的现金流量净额 -4,712.45 -15,036.05 -8,554.83 18,243.98
筹资活动现金流入 39,700.00 60,696.77 86,095.07 51,538.83
筹资活动现金流出 23,330.53 68,454.35 71,864.09 66,117.81
筹资活动产生的现金流量净额 16,369.47 -7,757.58 14,230.98 -14,578.98
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
现金及现金等价物净增加额 4,489.69 -23,328.53 20,179.71 -30,018.78
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净
额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-534.55 万元、-15,036.05 万元、-7,757.58
万元。
2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流
量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,167.33 万元、-4,712.45 万元、
16,369.47 万元。
公司 2016 年及 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公
司根据客户需求，加大了备货力度，存货及对外支付款项增加。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第六节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议，明确了华泰联
合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期
截止至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重
大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第七节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：王骋道、孔祥熙、董光启
二、法律顾问
北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
电话：010-6641 3377
传真：010 6641 2855
联系人：史震建、谭四军
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 招商局大厦 35/39 层
执行事务合伙人：邱靖之
电话：021-5840 2707
传真：021-5840 2702
联系人：王传邦、梁军
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
四、评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
法定代表人：刘公勤
电话：010-6441 1177
传真：010-6441 8970
联系人：王海军
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第八节独立财务顾问的上市推荐意见
金马股份已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联
合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定王骋道、孔祥熙及董光启为财务顾
问主办人。
根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》，华泰联合证券的意见如下：根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金马股份具
备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马股
份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第九节其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
第十节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号）；
（二）《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》；
（五）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》；
（六）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
（七）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意
见书》；
（八）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（九）天职国际出具的天职业字[2017]11341 号《验资报告》。
二、备查文件地点
投资者可于上市公司金马股份处查阅上述备查文件。
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
查询本次重组的相关公告文件。
金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》签章页）
黄山金马股份有限公司
2017 年 6 月 1 日

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