中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司
二零一七年七月
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的
财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
洪石笙 姜宝才 王云琪
张 野 虞 夏 章 超
都有为 钱国安 汪家常
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
目录
公司声明 ............................................................................................................ 1
全体董事声明 ..................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................ 4
释义 ................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 8
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ........................................................ 18
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 25
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 53
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................ 62
第六节 持续督导 ............................................................................................ 64
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................ 65
第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 66
第九节 其他重要事项 ..................................................................................... 68
第十节 备查文件 ............................................................................................ 69
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：35,925,787股
发行股票价格：12.32元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2017年7月3日取得了登记结算公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：35,925,787股
股票上市时间：2017年7月11日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不
转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述
锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
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四、资产过户情况
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的中钢制品院 100%股权、中
唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
截至本公告书出具日，中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于 2017 年
6 月 12 日核发的统一社会信用代码为 914101004158021605 的《营业执照》、中
唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于 2017 年 6 月 21 日核发的统一社会信用代
码为 91210300701529345C 的《营业执照》、湖南特材已取得长沙市工商行政管
理局于 2017 年 6 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91430100183897251Y 的《营
业执照》，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，上市公司已合法持
有标的资产。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
中钢天源、公司、本公
指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
司、上市公司
中银国际证券、独立财
指 中银国际证券有限责任公司
务顾问
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变
动报告及上市公告书
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特材 指 湖南特种金属材料有限责任公司
中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司
标的资产 指
100%股权
标的公司 指 中钢制品院、中唯公司及湖南特材
交易对方 指 中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业
中钢天源发行股份购买中钢制品院 100%股权、中唯公
本次重组 指
司 100%股权和湖南特材 100%股权，同时募集配套资金
上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
《购买资产协议》 指
股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议的补充 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
指
协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
《盈利预测补偿协议》 指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议》
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上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
《盈利预测补偿协议的
指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
补充协议》
协议之盈利预测补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标
资产交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
君致律师 指 北京市君致律师事务所
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况介绍
公司名称 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
英文名称 SINOSTEEL ANHUITIANYUAN TECHNOLOGYCO.,LTD
证券简称 中钢天源
证券代码
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002 年 3 月 27 日
注册资本 人民币 199,381,670 元
法定代表人 洪石笙
统一社会信用代码 91340000737315488L
公司注册地址 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
公司办公地址 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
邮编
联系电话 0555-5200209
公司邮箱 sattty@ty-magnet.com.cn
公司网址 http://www.ty-magnet.com
磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配
套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物
经营范围 新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）发行股份购买资产
上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向
中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购
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买其持有的湖南特材100%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资
格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，
中钢制品院的交易价格为29,744.52万元、中唯公司的交易价格为6,003.27万元、
湖南特材的交易价格为8,512.78万元，合计44,260.57万元。上市公司向中钢制品
工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行
4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买
其持有的湖南特材100%股权，合计发行35,925,787股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中钢天源计划向控股股东中钢股份及其他不超过九名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29,692.53 万元。
三、本次交易标的资产评估作价情况
标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务
院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值为 44,260.57
万元，股东权益账面值合计 28,265.65 万元，增值率为 56.59%。各标的公司的评
估情况如下：
（一）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基
础法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 29,117.15 - - - 40,137.58 11,020.43 37.85%
负债 12,434.21 - - - 12,434.21 - 0.00%
股东权益 16,682.94 29,744.52 13,061.58 78.29% 27,703.37 11,020.43 66.06%
考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入
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资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（二）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础
法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 3,763.76 - - - 4,134.99 371.23 9.86%
负债 583.32 - - - 583.32 - 0.00%
股东权益 3,180.44 6,003.27 2,822.83 88.76% 3,551.67 371.23 11.67%
考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资
产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（三）湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础
法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 12,841.44 - - - 12,951.95 110.51 0.86%
负债 4,439.17 - - - 4,439.17 - 0.00%
股东权益 8,402.27 929.47 -7,472.80 -88.94% 8,512.78 110.51 1.32%
考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展
受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法
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从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
（四）评估备案情况
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已
于 2016 年 8 月 23 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估
项目备案表》，备案编号分别为 20160086 号、20160087 号、20160088 号。
四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临
时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行
价格为 12.35 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日
至定价基准日期间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利
润分配方案，于 2017 年 5 月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案，
因此，本次发行价格调整为 12.32 元/股。
（二）股份支付数量
本次向中钢制品工程发行 24,143,279 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、
向中钢热能院发行 4,872,784 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发
行 6,909,724 股购买其持有的湖南特材 100%股权。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调
整，具体公式见上述。发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司
确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中
钢天源以现金分别向交易对方支付。
（三）股份锁定安排
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不
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新增股份变动报告及上市公告书
转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述
锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
四、盈利承诺补偿
中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别对中钢制品院、中唯公司和湖南
特材自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日）
起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交
割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产
交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）作
出承诺，具体如下：
（一）中钢制品院
1、业绩承诺的金额及补偿方式
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构
出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润
数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
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积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价
格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
2、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承
诺期间内的实际净利润。
3、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
（二）中唯公司
1、业绩承诺的金额及补偿方式
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
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中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价
格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
2、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承
诺期间内的实际净利润。
3、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
（三）湖南特材
冶金矿业作为湖南特材股东，对湖南特材业绩情况作出如下承诺：
1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司 100%股权过户至中钢天
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源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年） 以下简称“业绩承诺期”，
若资产交割日在 2017 年度内，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均
大于等于零元。
2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入
目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的
收益按以下方法确定：
（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或
现金管理所产生的利息收入；
（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利
息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业
绩承诺期间内的净利润。
3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审
计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项
审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项
审核报告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到
补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项
审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。
4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测
试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10 个
工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，
按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，且不可撤销。”
五、过渡期间损益安排
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（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产
协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负
担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存
未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的
资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。
（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协
议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担
自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分
配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的
资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。
（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议
的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自
冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利
润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的
资产的损益。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。
中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基
准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间
损益安排。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临
时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临
时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息
披 露 豁 免 的 批 准 ， 批 复 文 件 标 号 分 别 为 科 工 计 [2015]1126 号 和 科 工 财 审
[2015]1271 号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公
司 2016 年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可
[2017]742 号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金
属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）实施及发行过程
2016年8月25日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分
别签署了《购买资产协议》，并于2017年3月6日分别于交易对方签署《购买资产
协议的补充协议》。截至本公告书签署日，中钢制品院100%股权、中唯公司100%
股权、湖南特材100%股份已过户登记至中钢天源，并经中天运出具的“中天运
[2017]验字第90049号”的《验资报告》审验。公司已于2017年6月29日就本次增发
股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7
月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公
司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
三、发行时间
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新增股份变动报告及上市公告书
公司已于 2017 年 6 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。2017 年 7 月 3 日取得中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2017 年 7 月 11 日。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
四、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
五、发行数量
本次交易标的资产的交易价格已经具有证券期货从业资格的评估机构评估
并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交
易价格为 29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交
易价格为 8,512.78 万元。以 12.32 元/股的发行价格计算，上市公司拟向中钢制品
工程发行 24,143,279 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行
4,872,784 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,909,724 股购
买其持有的湖南特材 100%股权，具体情况如下表所示：
交易对方 标的资产 评估值（万元） 股份支付（股）
中钢制品工程 中钢制品院 100%股权 29,744.52 24,143,279
中钢热能院 中唯公司 100%股权 6,003.27 4,872,784
冶金矿业 湖南特材 100%股权 8,512.78 6,909,724
合计 44,260.57 35,925,787
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调
整，具体公式见上述。
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的
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数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别
向交易对方支付。
六、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临
时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行
价格为 12.35 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日
至定价基准日期间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利
润分配方案，于 2017 年 5 月 25 日完成了每 10 股派 0.2 元的年度利润分配方案，
因此，本次发行价格调整为 12.32 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
具体公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；
除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。
七、资产过户情况
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有中钢制品院 100%股权、中唯
公司 100%股权、湖南特材 100%股权。截至本公告书签署日，中钢制品院 100%
股权、中唯公司 100%股权、湖南特材 100%股权已过户登记至中钢天源。
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八、会计师事务所验资情况
2017年6月27日，中天运出具“中天运[2017]验字第90049号”的《验资报告》。
九、过渡期间损益安排
（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产
协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负
担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存
未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的
资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。
（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协
议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担
自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分
配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的
资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。
（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议
的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自
冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利
润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的
资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。
中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基
准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间
损益安排。
十、发行股份购买资产新增股份登记
本公司已于 2017 年 6 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。2017 年 7 月 3 日取得中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2017 年 7 月 11 日。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、中钢制品工程
公司名称 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
注册地址 郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
法定代表人 毛海波
公司类型 一人有限责任公司
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注册资本 人民币 29,900.76 万元
实收资本 人民币 29,900.76 万元
成立时间 2015 年 6 月 29 日
营业执照注册号
金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售；质量检测；工
程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货
经营范围
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、中钢热能院
公司名称 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
注册地址 鞍山市鞍千路 301 号
法定代表人 张功多
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,949 万人民币
实收资本 8,949 万人民币
成立时间 1991 年 05 月 24 日
营业执照注册号
许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶
金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工
业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程
经营范围 设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化
工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测
设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、冶金矿业
公司名称 中国冶金矿业总公司
注册地址 北京市朝阳区广渠路 33 号院
法定代表人 成秉任
公司类型 全民所有制
注册资本 人民币 18,277.8 万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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实收资本 人民币 18,277.8 万元
成立时间 1991 年 1 月 7 日
营业执照注册号
进出口业务，冶金矿业的投资，金属矿产品销售，冶金矿山设备、
备品备件、机械、材料的销售，机械租赁，办公楼物业管理，高
经营范围
新技术开发、咨询、服务，矿山机械修理，矿山技术咨询、技术
服务，工程地质勘查。
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与公司之间的关联关系
中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际
控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢制品工程、中钢热能院和冶金
矿业为公司的关联方，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与
本次重大资产重组的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
公司已召开董事会对本次重大资产重组所涉及事项分别作出决议，关联董事
按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，
认为本次重大资产重组定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
除本次重组外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 标的资产 认股价格（元/股） 认股数量（股） 股份锁定期
1 中钢制品工程 12.32 24,143,279 36 个月
2 中钢热能院 12.32 4,872,784 36 个月
3 冶金矿业 12.32 6,909,724 36 个月
合计 35,925,787 -
关于本次发行股份的限售期安排，详见本公告书“第三章 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中钢天源
证券代码：002057
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2017年7月11日。
四、新增股份的限售安排
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市之日起 36 个月
内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上
述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情况。
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六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，中钢天源尚未进行董事改选，董事、监事及高级管理
人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。中钢天源保证在 2017 年 9 月 30 日
之前完成换届选举工作。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，各标的公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本
次交易而发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股
份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借
款合同》（编号：营贷 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日
为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继
续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到
期日起两年，即 2017 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日止。中唯公司于 2017 年
3 月 28 日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股
份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担
保。本次资产过户完成后，上市公司拟召开股东大会审议本次对关联股东的担保
议案。
除上述担保外，截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不
存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，不存在其他为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
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八、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》
及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的
补充协议》、中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议
的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢
天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》。上述
协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易
的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假
上市公司及全体 记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，保证向参与本次交易的
董事、监事和高 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
级管理人员 料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；
关于提供资料真实、准 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
确、完整的承诺函 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司特出具以下保证与承诺：
中钢集团郑州金
1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
属制品工程技术 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
有限公司 担个别和连带的法律责任；
2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、 本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
本公司特出具以下保证与承诺：
1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任；
2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
中钢集团鞍山热
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
能研究院有限公
3、 本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完
司
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
本公司特出具以下保证与承诺：
1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任；
2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、 本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完
中国冶金矿业总
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
公司
4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
二、关于标的资产的承诺
就本公司所持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以
下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属
中钢集团郑州金
关于标的资产权属的承 事宜出具承诺如下：
属制品工程技术
诺函 1、 本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设
有限公司
定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天
源的权利限制；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
2、 本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为；
3、 本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持目标公司全部或部分股份的情形；
4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
就本公司所持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任
公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）
的权属事宜出具承诺如下：
1、 本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设
定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天
源的权利限制；
中钢集团鞍山热
关于标的资产权属的承
能研究院有限公 本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
诺函
司 资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为；
3、 本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持目标公司全部或部分股份的情形；
4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
就本公司所持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称
“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的权属事宜出
具承诺如下：
1、 本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设
关于标的资产权属的承 中国冶金矿业总
定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天
诺函 公司
源的权利限制；
2、 本公司已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的
义务及责任的行为；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
3、 本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持目标公司全部或部分股份的情形；
4、 标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
三、关于认购股份锁定期的承诺
承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：
1、 承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份
的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月，该等股份若由
于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定；
2、 本次交易完成后 6 个月内如中钢天源股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长 6 个月；
中钢集团郑州金
3、 承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
股份锁定期承诺函 属制品工程技术 约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所
有限公司 持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。
4、 承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资
产中其认购的中钢天源股份。
承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任
何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影
响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署
之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通
知中钢天源。
承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：
中钢集团鞍山热
1、 承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份
股份锁定期承诺函 能研究院有限公 的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月，该等股份若由
司 于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
2、 本次交易完成后 6 个月内如中钢天源股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长 6 个月；
3、 承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所
持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。
4、 承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资
产中其认购的中钢天源股份。
承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任
何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影
响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署
之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通
知中钢天源。
承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：
1、 承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份
的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月，该等股份若由
于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定；
2、 本次交易完成后 6 个月内如中钢天源股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
中国冶金矿业总 行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长 6 个月；
股份锁定期承诺函
公司
3、 承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所
持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。
4、 承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资
产中其认购的中钢天源股份。
承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任
何不实致使中钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
响），承诺人愿向中钢天源承担全部法律责任。自本承诺签署
之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通
知中钢天源。
四、关于控股股东及其关联方老股锁定的承诺
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让
中国中钢股份有限公司 中国中钢股份有 在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券
关于老股锁定的承诺函 限公司 市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股
票。
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让
中钢集团马鞍山矿山研 中钢集团马鞍山
在本次交易前所持有的中钢天源股票，包括但不限于通过证券
究院有限公司关于老股 矿山研究院有限
市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股
锁定的承诺函 公司
票。
五、关于最近五年无违法行为的承诺
中钢集团郑州金 截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理
关于最近五年无违法行
属制品工程技术 人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
为的承诺函
有限公司 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
中钢集团鞍山热 截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理
关于最近五年无违法行
能研究院有限公 人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
为的承诺函
司 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至目前，本公司及本公司董事/执行董事、监事及高级管理
关于最近五年无违法行 中国冶金矿业总
人员在最近五年内未受任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
为的承诺函 公司
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
中钢集团安徽天 如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
关于因信息披露不实被 源科技股份有限 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
立案调查后股份锁定的 公司全体董事、 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在中钢天源拥
承诺函 监事及高级管理 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
人员 转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事会代
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；
如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天
源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事
关于因信息披露不实被 中钢集团郑州金 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
立案调查后股份锁定的 属制品工程技术 个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向
承诺函 有限公司 证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天
源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事
关于因信息披露不实被 中钢集团鞍山热
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
立案调查后股份锁定的 能研究院有限公
个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向
承诺函 司
证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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排。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中钢天
源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中钢天源董事会，由董事
关于因信息披露不实被 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
中国冶金矿业总
立案调查后股份锁定的 个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向
公司
承诺函 证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
并申请锁定；如中钢天源董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
七、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
本公司承诺如下：
一、 保证上市公司人员独立
1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简
称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务
2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联
中钢集团郑州金
交易对方关于保持上市 方之间完全独立；
属制品工程技术
公司独立性的承诺函
有限公司 3. 本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、 保证上市公司资产独立完整
1. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用
的情形；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
2. 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方
三、 保证上市公司财务独立
1. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共
用银行账户；
2. 保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；
3. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方
不干预上市公司的资金使用。
四、 保证上市公司机构独立
1. 保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经
营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上
市公司生产经营活动的情况。
五、 保证上市公司业务独立
1. 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活
动进行干预；
2. 保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上
市公司具有实质性质竞争的业务；
3. 保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
本公司承诺如下：
中钢集团鞍山热 保证上市公司人员独立
交易对方关于保持上市
能研究院有限公
公司独立性的承诺函 1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
司
高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简
称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联
方之间完全独立；
3. 本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、 保证上市公司资产独立完整
1. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用
的情形；
2. 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方
三、 保证上市公司财务独立
1. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共
用银行账户；
2. 保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；
3. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方
不干预上市公司的资金使用。
四、 保证上市公司机构独立
1. 保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经
营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上
市公司生产经营活动的情况。
五、 保证上市公司业务独立
1. 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活
动进行干预；
2. 保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上
市公司具有实质性质竞争的业务；
3. 保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
本公司承诺如下：
一、 保证上市公司人员独立
1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在本公司/本公司关联方控制的公司（以下简
称“本公司/本公司关联公司”）担任董事、监事以外的职务
2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司关联
方之间完全独立；
3. 本公司暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选，本公司保证通过合法程序，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、 保证上市公司资产独立完整
交易对方关于保持上市 中国冶金矿业总
1. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用
公司独立性的承诺函 公司
的情形；
2. 保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方
三、 保证上市公司财务独立
1. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共
用银行账户；
2. 保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司关联方兼职；
3. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方
不干预上市公司的资金使用。
四、 保证上市公司机构独立
1. 保证本公司、本公司关联方不与上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理以及内部经营管理机构发生混合经
营或合署办公等情形，不干预上市公司机构设置及直接干预上
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
市公司生产经营活动的情况。
五、 保证上市公司业务独立
1. 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的企业活
动进行干预；
2. 保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避免从事与上
市公司具有实质性质竞争的业务；
3. 保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件和中钢天源公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
八、避免同业竞争的承诺函
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢
天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；
2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的
中钢集团郑州金
关于避免同业竞争的承 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
属制品工程技术
诺函
有限公司 （2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事
与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞
争或可能竞争的业务或活动；
（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从
事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
财务、机构方面的独立性；
2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企
业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似
的业务；
3. 将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及
其控股企业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损
失承担赔偿责任。
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢
天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；
2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事
与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞
中钢集团鞍山热 争或可能竞争的业务或活动；
关于避免同业竞争的承
能研究院有限公 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从
（3）
诺函
司 事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；
2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企
业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似
的业务；
3. 将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及
其控股企业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
失承担赔偿责任。
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢
天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；
2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事
与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞
争或可能竞争的业务或活动；
关于避免同业竞争的承 中国冶金矿业总 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从
诺函 公司 事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；
2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企
业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似
的业务；
3. 将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及
其控股企业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损
失承担赔偿责任。
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢
关于避免同业竞争的承 中国中钢股份有
天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
诺函 限公司
争关系的业务或活动；
2. 在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
（1） 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事
与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞
争或可能竞争的业务或活动；
（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从
事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；
2. 将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控股权的公司、企
业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似
的业务；
3. 将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及
其控股企业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损
失承担赔偿责任。
本公司承诺：
1. 本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢
天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动:
2. 在本次交易后,本公司直接/间接控制的企业,也不会:
关于避免同业竞争的承 中国中钢集团公 以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的
（1）
诺函 司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2） 以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事
与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞
争或可能竞争的业务或活动；
（3） 以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从
事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
除前述承诺之外，本公司进一步保证：
1. 将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；
2. 将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控股权的公司、企
业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似
的业务；
3. 将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢
天源及其控股企业权益的活动。
4. 本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损
失承担赔偿责任。
5. 上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天
源后，上述承诺失效。
九、关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；
2. 承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业
中钢集团郑州金 向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担
关于规范和减少关联交
属制品工程技术 保；
易的承诺函
有限公司
3. 承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法
权益；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；
2. 承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业
向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担
中钢集团鞍山热 保；
关于规范和减少关联交
能研究院有限公
易的承诺函 3. 承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交
司
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法
权益；
4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
承诺人于此不可撤销地承诺如下：
1. 承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；
关于规范和减少关联交 中国冶金矿业总2. 承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、
易的承诺函 公司 资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业
向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担
保；
3. 承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法
权益；
4. 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
本公司承诺：
1. 本公司将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；
2. 本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业
向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担
保；
关于规范和减少关联交 中国中钢股份有
易的承诺函 限公司 3. 本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法
权益；
4. 本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
本公司承诺：
1. 本公司将避免一切非法占员工中钢天源及其控制的企业的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的
关于规范和减少关联交 中国中钢集团公
企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式
易的承诺函 司
的担保；
2. 本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法
权益；
3. 本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成
的一切直接损失承担赔偿责任。
4. 上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天
源后，上述承诺失效。
十、盈利预测补偿承诺（《盈利预测补偿协议》及其补充协议）
自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户
至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）
（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利
润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割
日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及
2019 年度）作出承诺，具体如下：
1、业绩承诺的金额及补偿方式
中钢集团安徽天源科技
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合
股份有限公司与中钢集
中钢集团郑州金 并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不
团郑州金属制品工程技
属制品工程技术 低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资
术有限公司发行股份购
有限公司 委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
买资产之盈利预测补偿
协议及其补充协议 中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从
业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并
依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当
以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制
品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份
总数为限。补偿计算方式为：
（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年
补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购
事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民
币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按
照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数
×(1+送股或转增比例)。
2、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入
目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
3、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专
户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相
关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借
款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，
不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户
中钢集团安徽天源科技
至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）
股份有限公司与中钢集
中钢集团鞍山热 （以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利
团鞍山热能研究院有限
能研究院有限公 润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割
公司发行股份购买资产
司 日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及
之盈利预测补偿协议及
2019 年度）作出承诺，具体如下：
其补充协议
1、业绩承诺的金额及补偿方式
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报
表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备
案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业
资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依
照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其
通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院
按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为
限。补偿计算方式为：
（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承
诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年
补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购
事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民
币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照
有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数
×(1+送股或转增比例)。
2、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入
目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
3、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专
户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借
款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，
不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
十一、业绩承诺
本公司承诺：
1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司 100%
股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产
交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在 2017
年度内，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）
的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“净利润”）均大于等于零元。
2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产
生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业
绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募
关于湖南特种金属材料 集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；
中国冶金矿业总
有限责任公司的业绩承
公司 （2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而
诺
节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参
考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，
不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。
3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负
责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务
所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报
告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报
告出具后 10 个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本
公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢
天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利
润数的绝对值。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值
测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已
补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后 10 个工作
日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知
书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进
行补偿。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员
会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。
十二、其他承诺
2015 年 4 月 2 日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保
证合同》（编号：营贷保 15003），约定在 7,997.4 万元的最
高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订
的《流动资金借款合同》提供保证。
2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中
钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：
关于中唯炼焦技术国家 Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷
工程研究中心有限责任 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日为 2017
中国中钢集团公
公司对外担保不影响上 年 3 月 31 日。合同规定，原担保合同提供保证（含最高额保
司
市公司资产独立性、完 证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保
整性的承诺 证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。该事项
已经中钢天源 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
为维护上市公司资产独立性、完整性，进一步保护上市
公司中小股东利益，本公司承诺：
在本次中钢天源重大资产重组完成后，如果因上述担保
事项导致中钢天源、中唯公司产生任何损失，则将由本公司全
额承担。
关于中钢集团郑州金属 中钢集团郑州金 本次交易前，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司所
制品研究院有限公司相 属制品工程技术 拥有的位于郑州市高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以
关土地权证办理的承诺 有限公司 西的使用权面积为 69924.32 平方米的土地（以下简称“B 区土
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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地”）尚未取得产权证书，为此，本公司特出具如下承诺：
1、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理 B 区
土地的国有土地使用权证书；
2、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚
的，本公司将承担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；
3、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程
中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
4、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权
证书；
5、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上
述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于土地本身
及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日
内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
6、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下
之日起生效。
就中钢制品院部分房产办理产权事宜出具承诺如下：
1、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》及竣工验收备案等手续的 3 处房产，本公司承诺将
尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权证并承担相关
的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权属
瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常
关于中钢集团郑州金属 中钢集团郑州金 运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条
制品研究院有限公司相 属制品工程技术 件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
关房产权证办理的承诺 有限公司 2、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制
品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因
此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条
件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
3、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下
之日起生效。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
就湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“目标公
司”）办公用房权属事宜出具承诺如下：
1、目标公司已经购买长沙高新开发区岳麓大道 158 号盛
大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层房屋作为办公用房，所签署的买
关于湖南特种金属材料 卖合同合法有效，目前，由于开发商原因未办理房产证，但该
中国冶金矿业总
有限责任公司办公用房 办公用房不是生产性用房，未办理房产证对目标公司的持续性
公司
权属的承诺函 生产不构成实质影响。
2、本公司将积极协助目标公司办理办公用房的房产证，
并承担房产证办理过程中的相关税费；本公司承诺未办理房产
证的行为如给上市公司造成重大损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。
截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现无违反相关承
诺的情形。
九、相关后续事项的合规性风险
截至本公告书出具之日，中钢天源尚需就本次重组向控股股东中钢股份及其
他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金；尚需就本次重组发行股份
涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；本
次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；本次交易标的公司
之一中唯公司于 2017 年 3 月 28 日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证
合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公
司债务重组协议》进行担保。本次资产过户完成后，上市公司拟召开股东大会审
议本次对关联股东的担保议案。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
本次新增股份前，公司的总股本为 199,381,670 股，本次交易后上市公司总
股本变为 235,307,457 股。
（一）本次发行前，公司前十大股东情况如下：
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前 10 大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国中钢股份有限公司 51,718,294 25.94
2 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 16,502,858 8.28
中国工商银行股份有限公司-申万菱信
3 1,762,517 0.88
量化小盘股票型证券投资基金(LOF)
广东粤财信托有限公司-粤财信托-金鑫
4 1,439,925 0.72
一号集合资金信托计划
上海浦东发展银行股份有限公司-长信
5 1,169,500 0.59
金利趋势混合型证券投资基金
6 马方明 981,115 0.49
7 林学灿 813,376 0.41
8 张文素 709,500 0.36
9 安徽省国有资产运营有限公司 672,956 0.34
10 马超 635,470 0.32
合计 76,405,511 38.32
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册），截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东情
况列表如下：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国中钢股份有限公司 51,718,294 21.98
2 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司 24,143,279 10.26
3 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 16,502,858 7.01
4 中国冶金矿业总公司 6,909,724 2.94
5 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 4,872,784 2.07
6 马方明 1,000,115 0.43
7 中国国际金融股份有限公司 955,192 0.41
8 张卫锋 844,600 0.36
9 林学灿 813,376 0.35
10 安徽省国有资产运营有限公司 672,956 0.29
合计 108,433,178 46.08
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，且本公司董事、
监事和高级管理人员未持有中钢天源股票。本次发行不会导致董事、监事和高级
管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据上市公司截至 2016 年 11 月 30 日的财务数据和 2015 年 12 月 31 日经审
计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报
表专项审计报告》（中天运[2016]普字第 90988 号），本次交易前后本公司主要
财务数据的变化情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 11 月 30 日/2016 年 1 至 11 月 2015 年 12 月 31 日//2015 年度
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
流动资产 71,664.97 37,014.79 93.61% 64,456.88 34,004.93 89.55%
非流动资产 45,325.50 27,718.43 63.52% 43,956.89 26,261.63 67.38%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
资产总计 116,990.46 64,733.22 80.73% 108,413.77 60,266.57 79.89%
流动负债 26,234.94 8,187.59 220.42% 25,786.18 7,908.47 226.06%
非流动负债 7,783.17 5,071.12 53.48% 3,895.71 1,213.73 220.97%
负债总计 34,018.11 13,258.70 156.57% 29,681.89 9,122.19 225.38%
所有者权益 82,972.36 51,474.51 61.19% 78,731.88 51,144.37 53.94%
资产负债（合并口径） 29.08% 20.48% - 27.38% 15.14% -
流动比率 2.73 4.52 - 2.50 4.30 -
速动比率 2.26 3.80 - 2.02 3.66 -
注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，突出技术创新特色
和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新能源、新材料领域的技术创新和先进制造
的国内领先上市公司。
此外，本次标的资产之一的湖南特材与公司均属于软磁材料领域，业务整合
后，上市公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方
面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。
综上，本次重组有利于上市公司强化主营业务，并利用上市公司的融资能力
继续做大做强实业。
四、管理层讨论与分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后资产构成分析
本公司 2016 年 11 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表
的资产构成情况如下所示：
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
流动资产 71,664.97 37,014.79 93.61% 64,456.88 34,004.93 89.55%
非流动资产 45,325.50 27,718.43 63.52% 43,956.89 26,261.63 67.38%
资产总计 116,990.46 64,733.22 80.73% 108,413.77 60,266.57 79.89%
本次交易完成后，截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司资产总额由交易前的
64,733.22 万元增加到 116,990.46 万元，增长率为 80.73%。
流动资产由交易前的 37,014.79 万元增加到 71,664.97 万元，增幅为 93.61%。
流动资产主要包括应收账款、货币资金和存货等，截至 2016 年 11 月 30 日，交
易完成后应收账款、货币资金和存货占流动资产的比重分别为 41.23%、13.66%
和 17.41%。非流动资产由交易前的 27,718.43 万元增加到 45,325.50 万元，增幅
为 63.52%。
2、本次交易前后负债构成分析
本公司 2016 年 11 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表
的负债构成情况如下所示：
单位：万元
2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
流动负债 26,234.94 8,187.59 220.42% 25,786.18 7,908.47 226.06%
非流动负债 7,783.17 5,071.12 53.48% 3,895.71 1,213.73 220.97%
负债总计 34,018.11 13,258.70 156.57% 29,681.89 9,122.19 225.38%
所有者权益 82,972.36 51,474.51 61.19% 78,731.88 51,144.37 53.94%
本次交易完成后，截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司负债总额由交易前的
13,258.70 万元增加到 34,018.11 万元，增长率为 156.57%。
流动负债由交易前的 8,187.59 万元增加到 26,234.94 万元，增幅为 220.42%。
流动负债主要为短期借款和应付账款等，截至 2016 年 11 月 30 日，交易完成后
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短期借款和应付账款占流动负债比重分别为 27.44%和 24.49%。
非流动负债由本次交易前的 5,071.12 万元增加到 7,783.17 万元，增幅为
53.48%。非流动负债主要为专项应付款及递延收益。
3、本次交易前后偿债能力分析
2016 年 11 月 30 日/
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
2016 年 1 至 11 月
项目
备考 非备考 备考 非备考
资产负债率（合并口径） 29.08% 20.48% 27.38% 15.14%
流动比率 2.73 4.52 2.50 4.30
速动比率 2.26 3.80 2.02 3.66
注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债结构将调整。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后盈利情况分析
单位：万元
2016 年 1 至 11 月 2015 年度
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
营业收入 81,665.41 30,179.45 170.60% 82,268.83 30,725.36 167.76%
营业成本 60,983.10 23,964.77 155.70% 62,849.76 25,064.73 150.75%
毛利 20,682.30 6,205.68 228.54% 19,419.07 5,660.63 243.05%
销售费用 3,592.22 1,725.02 108.51% 3,933.98 1,937.58 103.04%
管理费用 10,196.04 3,581.25 185.06% 11,052.42 3,410.44 224.08%
财务费用 440.22 -1.06 -41630.19% 1,014.87 25.04 3952.25%
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2016 年 1 至 11 月 2015 年度
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
营业利润 4,494.65 183.94 2174.26% 3,166.87 -344.64 -1018.90%
利润总额 5,155.48 589.87 721.21% 6,333.85 1,919.03 230.06%
净利润 4,239.08 518.78 647.56% 5,309.08 1,628.53 226.00%
归属于母公
4,239.47 519.17 647.07% 5,314.85 1,640.81 223.92%
司的净利润
本次交易完成后，上市公司营业收入、毛利及净利润均有巨大增长，经营状
况及盈利能力提升显著。
2、本次交易完成后上市公司未来盈利趋势分析
本次交易完成后，中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为上市公司的全资
子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效
应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（1）购买中钢制品院和中唯公司的股权对公司盈利能力的影响
根据《盈利预测补偿协议》，中钢制品工程和中钢热能院基于标的公司目前
的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司
的业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测
净利润为依据确定：
A、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净
利润分别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日
在 2017 年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢制
品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元；
B、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润
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分别不低于 791.34 万元、1,535.16 万元和 2,309.78 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢热能院承
诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 743.82 万元、
1,518.44 万元和 2,328.96 万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大
幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（2）购买湖南特材的股权对公司盈利能力的影响
A、过渡期内对公司盈利能力的影响
根据中钢天源和冶金矿业签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，自
评估基准日至资产交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶
金矿业以现金方式向湖南特材全额补足。
综上，上市公司与冶金矿业已在《发行股份购买资产协议》中明确期间损益
安排，故在过渡期内若湖南特材亏损将不会影响上市公司盈利能力。
B、资产交割后对公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司与湖南特材进行行业内整合。上市公司四氧化三锰
业务的盈利能力较强，在管理和销售方面均有较先进的理念和丰富的经验。如能
达到整合的预期效果，湖南特材将依托上市公司在管理模式和销售渠道等方面的
优势，加强自身的盈利能力。同时，整合后在国内软磁材料领域，上市公司和湖
南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到
提升，从而加强整体的盈利能力。本次交易的整合风险详见风险提示相关章节。
3、未来有利于公司持续盈利的因素
未来有利于公司持续盈利的因素具体包括：
（1）形成新材料业务核心
本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，拓展业务种类和规
模。在今后相当一段时间内，上市公司控股股东中钢集团将继续突出技术创新特
色和实体经济特点，适时整合旗下成熟的科技新材业务资产，实现优质业务资产
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证券化，将中钢天源打造成为聚焦新能源、新材料领域的技术创新和先进制造的
国内领先上市公司。本次重组有利于上市公司丰富其主营业务的细分业务结构，
降低因经济波动和行业周期所带来的经营风险，稳定上市公司未来整体的盈利能
力。
（2）标的资产均为各细分领域的龙头企业
本次交易标的资产的特种钢丝业务和芴酮业务等均在国内各自细分市场占
主导地位，属于各细分市场的龙头企业。标的公司在经营、管理和业务拓展等方
面均有丰富的经验，未来将成为上市公司的业绩增长点。
（3）标的资产客户资源稳定
标的资产均在各自所处的领域精耕细作，积累了丰富的行业经验、供应商资
源和客户资源，与主要供应商和客户均建立了稳定的长期合作关系。此外，各标
的资产也拥有一定的订单储备，能够为未来上市公司的业务持续、稳健发展提供
有力的保证。
（4）软磁材料领域的行业整合
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙
头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市
场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。同时，
上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管
理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，
实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。
（三）本次交易完成后对上市公司负债的影响
截至 2016 年 11 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额及
资产负债率具体如下：
单位：万元
2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 备考 非备考
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2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 备考 非备考
资产总额 116,990.46 64,733.22 108,413.77 60,266.57
负债总额 34,018.11 13,258.70 29,681.89 9,122.19
资产负债率 29.08% 20.48% 27.38% 15.14%
本次交易完成后，上市公司的资产负债结构将调整。
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第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中银国际证券出具了《中银国际
证券有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产
过户、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、
中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），
对《流动资金借款合同》（编号：营贷 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，
展期后到期日为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保
的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为
债务展期后到期日起两年，即 2017 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日止。中唯公
司于 2017 年 3 月 28 日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对
《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重
组协议》进行担保。本次资产过户完成后，上市公司拟召开股东大会审议本次对
关联股东的担保议案。除上述担保外，截至本公告书出具日，重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生其他
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述后续事项的办理不存在
实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为中钢天源具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问
同意推荐中钢天源本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问君致律师出具了《北京市君致律师事
务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易
已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行股份购买资产所涉
标的资产已过户至中钢天源名下；中钢天源已按规定办理了本次交易涉及的新增
注册资本的验资手续和股份发行登记手续。2017 年 3 月 28 日中唯公司与交通银
行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，为主合同《交通银行股份有限公司
鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。本次标
的资产过户完成后，中钢天源拟召开股东大会就本次对关联股东担保的议案进行
审议。中钢天源本次交易后续事项办理不存在重大法律障碍。”
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定，中银国际证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中银国际证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截
至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中银国际证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中银国际证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重
大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为中钢天源具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐中钢天源本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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第八节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 中银国际证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
法定代表人： 宁敏
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人： 杨志伟、杨晓骋
二、法律顾问
名称： 北京市君致律师事务所
地址： 北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
律所负责人： 刘小英
电话： 010-65518581
传真： 010-65518687
联系人： 王玉平、石岩
三、审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层
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审计机构负责人： 祝卫
电话： 010-88395676
传真： 010-88395200
联系人： 朱晓崴、肖风良
四、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人： 胡智
电话： 010-88000000
传真： 010-8000006
联系人： 谢劲松、韩荣
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第九节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集
团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）；
（三）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
（四）中银证券出具的《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
（四）君致律师出具的《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》；
（五）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（六）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
联系地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号证券投资部
电话：0555-5200209
传真：0555-5200222
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）查阅本公告
书全文。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
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（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
）
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