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浙江卫星石化股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：260,190,806 股
2、发行后股本总额：1,063,710,806 股
3、发行价格：11.53 元/股
4、募集资金总额：2,999,999,993.18 元
5、募集资金净额：2,968,008,725.87 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 浙江卫星控股股份有限公司 26,019,080 36
2 北信瑞丰基金管理有限公司 26,019,080 12
3 华安未来资产管理（上海）有限公司 52,038,161 12
长城（天津）股权投资基金管理有限
4 41,630,529 12
责任公司
5 银河资本资产管理有限公司 26,019,080 12
6 汇安基金管理有限责任公司 34,692,107 12
7 财通基金管理有限公司 37,554,206 12
8 中国银河证券股份有限公司 16,218,563 12
合 计 260,190,806 -
三、本次发行股票预计上市时间及限售安排
本次非公开发行新增股份 260,190,806 股将于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易
所上市。本次发行对象共有 8 名，均以现金参与认购，浙江卫星控股股份有限公司
所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 7 名认购对象所认
购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1
释 义 ................................................................................................................................ 2
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3
一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 3
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 3
三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5
四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 11
六、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 15
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 16
第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 23
一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 23
二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 23
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 24
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 24
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 24
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 25
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 27
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 27
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 28
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 32
一、备查文件........................................................................................................................ 32
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................ 32
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨卫东 杨玉英 马国林
王满英 费锦红 高长有
潘煜双
浙江卫星石化股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、卫星石化 指 浙江卫星石化股份有限公司
股东大会 指 浙江卫星石化股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江卫星石化股份有限公司董事会
监事会 指 浙江卫星石化股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江卫星石化股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销
指 国信证券股份有限公司
商、国信证券
律师事务所、国浩深圳 指 上海市瑛明律师事务所
会计师事务所、瑞华所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 浙江卫星石化股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 卫星石化
股票代码： 002648
法定代表人： 杨卫东
成立日期： 2005-08-03
公司住所： 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
联系地址 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯
酸及酯类重组分、织物涂层胶（以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生
产、储存批准证书》生产）、高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、
小雪胶片的生产，不带储存经营（票据贸易）危险化学品（范围详见《危
经营范围：
险化学品经营许可证》），聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设
备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品不涉
及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理
的商品。
联系电话： 0573-82229096
互联网网址： http://www.satlpec.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 7 月 17 日，卫星石化第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 8 日，卫星石化第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象、发行数量、定价基准日、发
行价格和定价原则、募集资金用途等事项进行了调整。
2016 年 9 月 2 日，卫星石化第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象进行了调整。
2017 年 2 月 23 日，卫星石化第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延
长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2016年3月24日、2016年9月19日、2017年3月10日，卫星石化2016年第一次
临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关
事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 12 月 14 日，卫星石化非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2017 年 5 月 12 日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江卫星石化股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558 号），核准浙江卫星石
化股份有限公司非公开发行不超过 382,653,061 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 7 月 11 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《浙江卫星石
化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于
2017 年 7 月 13 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至 2017 年 7 月 13 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴
纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 13 日出具《验证报告》
（天健验[2017]3-68 号）。经审验，截至 2017 年 7 月 13 日 17:00 时止，国信证
券已收到卫星石化非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,999,999,993.18 元，
上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2017 年 7 月 14 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户划转了认股款。2017 年 7 月 17 日，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕272 号），根据该报告，截至
2017 年 7 月 14 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）260,190,806 股（每
股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 11.53 元，募集资金总额为人民币
2,999,999,993.18 元，扣除本次发行费用人民币 31,991,267.31 元，募集资金净额
为人民币 2,968,008,725.87 元。其中新增注册资本人民币 260,190,806 元，资本公
积人民币 2,707,817,919.87 元。
（四）股份登记情况
卫星石化本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）260,190,806 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日
（2016 年 3 月 9 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.95 元/股。
2017 年 3 月 14 日，卫星石化召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日总股本 80,352
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.16 元（含税）。剩余未分配利
润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。2017 年 4 月 6 日，卫星
石化召开 2016 年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016 年度权益分派实施
后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 7.84 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先原则，最终确定
本次发行的发行价格为 11.53 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 300,000.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保
荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）3,199.13 万元后，募集资
金净额为 296,800.87 万元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫
星控股”）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 7 名
认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月，在此之后按
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定
期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规
范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与
国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认
购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 11.53 元/股，发行股票数量 260,190,806 股，募集
资金总额为 300,000.00 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
382,653,061 股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
最终获配股数 获配金额 限售期限
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
1 浙江卫星控股股份有限公司 26,019,080 299,999,992.40 36
2 北信瑞丰基金管理有限公司 26,019,080 299,999,992.40 12
3 华安未来资产管理（上海）有限公司 52,038,161 599,999,996.33 12
长城（天津）股权投资基金管理有限责
4 41,630,529 479,999,999.37 12
任公司
5 银河资本资产管理有限公司 26,019,080 299,999,992.40 12
6 汇安基金管理有限责任公司 34,692,107 399,999,993.71 12
7 财通基金管理有限公司 37,554,206 432,999,995.18 12
8 中国银河证券股份有限公司 16,218,563 187,000,031.39 12
合 计 260,190,806 2,999,999,993.18 -
（二）发行对象的基本情况
1、浙江卫星控股股份有限公司
住所：浙江省嘉兴总部商务花园 88 号 803 室
法定代表人：杨卫东
注册资本：10,000 万人民币元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：1999 年 7 月 28 日
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出
口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万人民币元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：童威
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013 年 10 月 1 日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
法定代表人：王海
注册资本：11,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 1 月 16 日
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
5、银河资本资产管理有限公司
住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室
法定代表人：陈勇
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014 年 4 月 22 日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业
投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、汇安基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：秦军
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2016 年 4 月 25 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
7、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
注册资本：953,725.8757 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2007 年 1 月 26 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除公司控股股东卫星控股参与本次非公开发行股票认购外，其他 7 名发行对
象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关
联关系。除卫星控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 8 名发行对象亦未以直接
或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，银河资本资产管理有限公司管理的产品、北信瑞
丰基金管理有限公司管理的产品、华安未来资产管理（上海）有限公司管理的产
品、财通基金管理有限公司管理的部分产品、汇安基金管理有限责任公司管理的
产品、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司管理的产品均属于《中华人
民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商
银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
为公募产品，因此无需进行产品备案及私募管理人备案。浙江卫星控股股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司此次为自有资金参与，且资金为自有资金来源
合法合规，因此无需进行产品备案及私募管理人备案。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2016 年第一次临时股东
大会、2016 年第二次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会决议的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
2016 年 6 月 12 日，公司与卫星控股签署了《关于嘉兴星源信息科技有限公
司之股权转让协议》，约定卫星石化以 11,500 万元价格收购星源科技 90%的股
权。2016 年 8 月 9 日，嘉兴星源信息科技有限公司完成工商变更登记手续。除
上述情形外，公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2017 年 6 月 15 日，卫星控股直接持有公司
39,900 万股，占公司已发行股份数量的 49.66%，通过嘉兴茂源投资有限公司（以
下简称“茂源投资”）间接控制公司 5,100 万股，占公司已发行股份数量的 6.35%，
合计控制公司 56.01%的股份，为公司的控股股东；杨卫东通过卫星控股和茂源
投资控制公司 56.01%的股份，其妻 YANG YA ZHEN（杨亚珍）直接持有公司 17.80%
的股份，杨卫东和 YANG YA ZHEN（杨亚珍）夫妇合计控制公司 73.81%的股份，
为公司实际控制人。
本次发行后，卫星控股持股比例为 39.96%，仍为公司控股股东，杨卫东和
YANG YA ZHEN（杨亚珍）仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公
司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 260,190,806 股将于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交
易所上市。
本次非公开发行股票的发行对象浙江卫星控股股份有限公司所认购的股票
限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月，其余 7 名认购对象所认购的股票限
售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规
定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：赵臣、张闻晋
项目协办人：肖文军
其他项目组成员：顾盼、林吉、严立、钱婧
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 51 楼
经办律师：江浩雄、王高平、黄青峰
电话：021-68815499
传真：021-68817393
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 15 层
注册会计师：盛伟明、高丽
电话：0571-89222322
传真：0571-88216889
（四）验资机构
验资机构一
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 15 层
注册会计师：盛伟明、高丽
电话：0571-89222322
传真：0571-88216889
验资机构二
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
办公地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼
注册会计师：何晓明、康雪艳
电话：0755-82903447
传真：0755-82990751
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江卫星控股股份有限公司 399,000,000 49.66
2 YANG YA ZHEN 143,000,000 17.80
3 嘉兴茂源投资有限公司 51,000,000 6.35
长城证券－工商银行－长城卫星石化 1 号集合
4 8,265,425 1.03
资产管理计划
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,581,700 0.57
6 全国社保基金四一二组合 4,280,253 0.53
中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化
7 1,712,308 0.21
精选股票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分
8 1,700,000 0.21
红-005L-FH002 深
9 卓苓卉 1,613,963 0.20
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配
10 1,573,850 0.20
置混合型发起式证券投资基金
合 计 616,727,499 76.75
公司股本 803,520,000 100.00
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2017 年 6 月 15
日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 浙江卫星控股股份有限公司 425,019,080 39.96
2 YANG YA ZHEN 143,000,000 13.44
华安未来资产－工商银行－杭州光宅投资管
3 52,038,161 4.89
理合伙企业（有限合伙）
4 嘉兴茂源投资有限公司 51,000,000 4.79
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公
5 司－长城国泰－高端装备并购契约型私募投 41,630,529 3.91
资基金
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
汇安基金－招商银行－华润深国投信托－华
6 34,692,107 3.26
润信托景睿 2 号单一资金信托
北信瑞丰基金－工商银行－杭州盛谟投资合
7 26,019,080 2.45
伙企业（有限合伙）
银河资本－浙商银行－银河资本－鑫鑫一号
8 26,019,080 2.45
资产管理计划
9 中国银河证券股份有限公司 16,218,563 1.52
长城证券－工商银行－长城卫星石化 1 号集
10 8,265,425 0.78
合资产管理计划
合 计 823,902,025 77.46
公司股本 1,063,710,806 100.00
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 260,190,806 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 3,520,000 0.44% 263,710,806 24.79%
二、无限售条件的流通股 800,000,000 99.56% 800,000,000 75.21%
三、股份总数 803,520,000 100.00% 1,063,710,806 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 296,800.87 万元，本次发行完成后，
公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、
财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“卫星能源年产 45 万吨
丙烯及 30 万吨聚丙烯二期项目”、“卫星石化年产 12 万吨高吸水性树脂（SAP）
扩建项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营
业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行后对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 260,190,806 股，发行后公司股份总数为 1,063,710,806 股。
本次发行前后，公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益和每股
净资产情况如下：
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益
0.3630 0.2742 0.3877 0.2929
（元）
每股净资产（元） 4.5659 6.2393 4.2027 5.9650
注：发行后基本每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算。发行后每股净资产按照当期期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和
除以本次发行后总股本计算。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2014 年度至 2016 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准
无保留意见的审计报告，2017 年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 808,084.00 745,389.59 718,307.17 767,708.70
负债合计 440,333.65 406,655.05 399,651.03 407,258.25
归属于母公司所有
366,875.25 337,698.18 317,823.65 359,895.71
者权益合计
少数股东权益 875.10 1,036.37 832.49 554.74
所有者权益合计 367,750.35 338,734.55 318,656.14 360,450.45
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 191,478.92 535,464.20 418,734.06 430,576.81
营业成本 137,203.94 416,179.27 383,057.27 372,232.71
营业利润 30,950.54 30,776.21 -43,671.26 4,400.54
利润总额 31,100.17 30,512.85 -41,988.21 5,782.92
净利润 29,000.29 30,702.24 -43,673.85 3,229.93
归属于母公司所有
29,169.45 31,156.46 -43,651.60 3,232.49
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 29,320.09 30,031.12 -45,495.00 1,760.79
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
990.21 74,212.61 125,300.11 -94,808.51
金流量净额
投资活动产生的现
-2,179.26 -39,474.72 -29,292.73 -58,846.52
金流量净额
筹资活动产生的现
18,702.14 -21,889.48 -74,181.90 96,046.86
金流量净额
汇率变动对现金及
-357.67 -1,941.06 -2,037.39 442.23
现金等价物的影响
现金及现金等价物
17,155.42 10,907.34 19,788.09 -57,165.94
净增加额
4、主要财务指标
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 0.83 0.71 0.70 0.91
速动比率（倍） 0.65 0.59 0.56 0.66
资产负债率（合并） 54.49% 54.56% 55.88% 53.05%
归属于母公司所有者的每股净
4.57 4.20 3.97 4.47
资产（元）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 5.10 20.82 21.39 23.37
存货周转率（次） 2.26 8.82 6.53 6.69
总资产周转率（次） 0.12 0.37 0.28 0.31
每股经营活动现金流量（元） 0.01 0.92 1.57 -1.18
每股净现金流量（元） 0.21 0.14 0.25 -0.71
以归属于公司
普通股股东的 8.28% 9.34% -13.13% 0.91%
净利润计算
加权平均净资 以扣除非经常
产收益率 性损益后归属
于公司普通股 8.32% 9.09% -13.69% 0.50%
股东的净利润
计算
以归属于公司
普通股股东的 0.36 0.39 -0.55 0.04
净利润计算
基本每股收益 以扣除非经常
（元） 性损益后归属
于公司普通股 0.36 0.38 -0.57 0.02
股东的净利润
计算
以归属于公司
普通股股东的 0.36 0.39 -0.55 0.04
净利润计算
稀释每股收益 以扣除非经常
（元） 性损益后归属
于公司普通股 0.36 0.37 -0.57 0.02
股东的净利润
计算
5、主要财务数据同比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比增长
营业收入 191,478.92 105,048.74 82.28%
营业成本 137,203.94 88,908.07 54.32%
营业利润 30,950.54 383.72 7965.88%
利润总额 31,100.17 338.79 9079.88%
净利润 29,000.29 236.21 12177.33%
归属于上市公司股东的净利润 29,169.45 282.57 10222.99%
扣非后归属于上市公司股东的净利
29,320.09 316.37 9167.69%
润
主要财务数据 2017 年第一季度 2016 年第四季度 环比增长
营业收入 191,478.92 189,588.99 1.00%
营业成本 137,203.94 135,426.17 1.31%
营业利润 30,950.54 21,000.57 47.38%
利润总额 31,100.17 20,432.86 52.21%
净利润 29,000.29 21,043.91 37.81%
归属母公司股东的净利润 29,169.45 21,217.77 37.48%
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 0.83 0.71 0.70 0.91
速动比率（倍） 0.65 0.59 0.56 0.66
资产负债率（合并） 54.49% 54.56% 55.88% 53.05%
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为53.05%、55.88%、54.56%
和54.49%，2014年末、2015年末，公司资产负债率呈现上升趋势，主要原因为公
司业务规模扩张迅速，对资产规模提出了更高的要求，从而使公司采用加大财务
杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要。
公司资产负债率相对较高是由丙烯酸及酯产业链投资规模大、营运资金需求
高等行业特点决定的。丙烯酸及酯产业链毛利率相对较低，若要获得较高的净资
产收益率，需要使用财务杠杆，以提高经营规模，带来利润绝对额的增加。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、存货及其他流动资产，其中
应收票据全部为银行承兑汇票，存货大部分为满足日常经营持有的库存商品和原
材料，公司流动资产质量较好，变现能力较强。报告期各期末，公司流动比率分
别为0.91、0.70、0.71及0.83，速动比率分别为0.66、0.56、0.59及0.65。报告期内，
公司为扩大生产经营规模及向上游产业链延伸，项目投资力度较大，使得公司非
流动资产规模增幅较大，同时公司融资方式以短期借款、商业信用等为主，使得
公司流动负债规模增幅较大，从而使得报告期各期末公司流动比率和速动比率下
降，但这符合公司目前的发展阶段及所处行业特点。若本次非公开发行得以顺利
进行，公司流动比率和速动比率将得以提高，资产负债率将得以降低，从而将较
好地改善公司的长短期偿债能力。
2、营运能力分析
报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标情况如下：
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款周转率（次） 5.10 20.82 21.39 23.37
存货周转率（次） 2.26 8.82 6.53 6.69
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均处于合理水平，资产周转能
力较强，具体情况如下：
（1）应收账款周转率
从整体来看，公司的丙烯酸及酯等产品在市场上有较高的知名度和广泛的认
可度，同时该产品市场结算方式基本上为货款两清或较短的信用期。报告期内，
公司应收账款周转率分别为23.37次、21.39次、20.82次及5.10次，应收账款周转
率较高。虽然公司高分子乳液产品由于客户群体具有多而分散且交易金额小等特
点，回款周期相对较长，造成这部分对应的应收账款余额较大，在一定程度上对
公司的应收账款周转率造成影响。但公司在对部分重点客户预先设置信用额度以
外，还制定了鼓励客户及时付款的销售政策，同时将客户回款责任细化到个人。
通过上述措施的综合应用，公司货款回收情况及时，也使得公司应收账款周转率
保持在较为良好的水平，应收账款风险较小。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为6.69次、6.53次、8.82次及2.26次，存货周
转率保持在较高水平。公司存货主要为原材料（丙烷、丙烯、正丁醇、异辛醇、
乙醇）和库存商品（丙烯酸及酯、中间体、丙烯、高分子乳液、SAP）。在原材
料采购方面，公司根据生产需求，维持最低原材料储存量（合理库存），减少原
材料价格波动可能造成的不利影响；在存货管理方面，公司建立了有效的内控制
度，积极把握原材料价格的市场趋势，主动调整存货数量及品种类别，做到存货
产销平衡、库存合理，使存货周转率维持在较高水平。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 191,478.92 535,464.20 418,734.06 430,576.81
营业成本 137,203.94 416,179.27 383,057.27 372,232.71
营业利润 30,950.54 30,776.21 -43,671.26 4,400.54
利润总额 31,100.17 30,512.85 -41,988.21 5,782.92
净利润 29,000.29 30,702.24 -43,673.85 3,229.93
归属于母公司所有
29,169.45 31,156.46 -43,651.60 3,232.49
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 29,320.09 30,031.12 -45,495.00 1,760.79
有者的净利润
报告期内，公司的营业收入主要来源于丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高分子
乳液、颜料中间体、SAP等业务。2015年度，公司营业收入同比下降2.75%，主
要原因为大宗商品价格持续下跌所致。2016年度，公司营业收入上升27.88%，主
要原因为产品价格企稳回升和销售增加所致。
自2014年以来，受国际原油价格波动影响，特别是原油价格持续下跌，以及
宏观经济下行和下游行业国内外需求不足，导致行业产品价格出现下跌，造成公
司主要产品的毛利空间受到挤压，导致2015年度亏损。
2016年以来，随着产品价格企稳回升，公司通过加强精细化管理，提升综合
竞争力，各生产装置运行良好，保持较高的开工负荷，实现产品生产成本优化等
措施提升了公司盈利能力。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
990.21 74,212.61 125,300.11 -94,808.51
流量净额
投资活动产生的现金
-2,179.26 -39,474.72 -29,292.73 -58,846.52
流量净额
筹资活动产生的现金 18,702.14 -21,889.48 -74,181.90 96,046.86
流量净额
汇率变动对现金及现
-357.67 -1,941.06 -2,037.39 442.23
金等价物的影响
现金及现金等价物净
17,155.42 10,907.34 19,788.09 -57,165.94
增加额
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：公司丙
烯酸及酯产品销售规模进一步扩大，而丙烯酸及酯产品客户采用银行承兑汇票有
所增加，2014 年 12 月 31 日公司应收票据较 2013 年 12 月 31 日增加了 50,540.06
万元；同时，公司丙烯酸及酯产品毛利下降也导致了公司经营活动产生的现金流
量净额为负。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要为实施 C3 产业一
体化战略项目建设开发形成的在建工程和固定资产的投资所致。
2015 年度、2016 年度，公司偿还银行借款金额较大，导致筹资活动产生的
现金流量净额为负。
第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 30 亿元，在扣除发行费用后
将用于下列项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
卫星能源年产45万吨丙烯及
303,864.00 219,500.00
30万吨聚丙烯二期项目
卫星石化年产12万吨高吸水
88,100.00 39,500.00
性树脂（SAP）扩建项目[注]
补充流动资金 41,000.00 41,000.00
合 计 432,964.00 300,000.00
注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目
为两条年产 3 万吨 SAP 生产线的二期工程。
若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用
自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根
据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
卫星石化与国信证券签署了《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为卫星石化非公开发行股票的保
荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。国信证券指定赵臣、张闻晋两名保荐代表人，具体负
责卫星石化本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐
期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期
间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人
治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：卫星石化本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股
票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：本次非公开发行已经取得现阶段所
有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人询价及配售过程中涉及
的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；本次非公开发
行的询价对象（除卫星控股外）不包括发行人的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行的特定发行对象不超过10
名，全部以现金方式认购，除卫星控股获得配售股份锁定期为自股份发行结束之
日起36个月外，其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起12
个月，符合非公开发行股票的有关规定；本次非公开发行认购对象及其管理的基
金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《公开募集证
券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程
序；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各
发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人
股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、
有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发
行股票的有关规定；本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件
并获得中登公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关
本次非公开发行和上市的相关披露义务和注册资本工商变更登记手续。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
肖文军
保荐代表人：
赵 臣 张闻晋
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市瑛明律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
陈明夏 江浩雄
承办律师：
王高平
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书），确认发
行情况报告暨上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审﹝2015﹞3908 号、
天健审﹝2016﹞2868 号、天健审﹝2017﹞1018 号）不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对浙江卫星石化股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书中引用上
述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
盛伟明 高丽
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年七月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书），确认发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕272）不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对浙江卫星石化股份有限公司在发行情况报告暨上市公
告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
盛伟明 高丽
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年七月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书），确认发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2017〕3-68 号）不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对浙江卫星石化股份有限公司在发行情况报告暨上市
公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晓明 康雪艳
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年七月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开
发行股票的发行保荐书》和《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告》。
（二）上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开
发行人民币普通股股票的法律意见书》和《关于浙江卫星石化股份有限公司非公开
发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江卫星石化股份有限公司
办公地址：嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
电 话：0573-82229096
传 真：0573-82229088
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（此页无正文，为《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页）
浙江卫星石化股份有限公司
年 月 日