中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
股票简称：中广天择 股票代码：603721
中广天择传媒股份有限公司
TVZone Media Co., Ltd.
（住所：长沙市天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化
中心网球俱乐部 101）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一七年八月
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2017年8月11日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要提示
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书
书全文。
二、股份锁定承诺
（一）控股股东、实际控制人长沙广电承诺
本公司控股股东、实际控制人长沙广电承诺：
“1、本集团严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性
文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、本集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本集团持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月。
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4、若未履行持股锁定承诺，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定
披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他
股东和社会公众投资者道歉；本集团将在符合法律、行政法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）其他直接股东承诺
本公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天
图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“1、本公司（本企业）严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法
规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本公司（本企业）直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若未履行持股锁定承诺，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国
证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向
发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司（本企业）将在符合法律、行政
法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行
人，并将本公司（本企业）持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（三）间接持有本公司股份的董事承诺
间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：
“1、本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
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2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股
份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或
间接持有的发行人股份。
6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披
露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和
社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下
十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁
定期限自动延长六个月。”
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日
公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启
动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股
股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持
有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定
采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
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3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符
合上市条件。
（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案
内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限
等内容）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成
票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法
规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）所募集资金的总额；
②公司单次回购股份不超过总股本的 2%；
③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的
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其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票
若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董
事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持股票
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方
式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，
自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有
的公司股票。
（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行
政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 2%；
②单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元；
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其
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他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管
理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公
司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不
少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的
20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税
后）总额。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（5）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、
高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市
时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理
人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人
员承诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价
的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同
时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价
稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行
人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。
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3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至
该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人
员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依
法对发行人和/或投资者进行赔偿。
四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
1、发行人承诺
本公司承诺：
“（1）本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）本公司对首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）如本公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部
新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场
价格。
（4）因本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失：
①在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资
者协商确定的金额确定。”
2、控股股东、实际控制人承诺
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本公司控股股东、实际控制人长沙广电承诺：
“（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）本集团对发行人首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）如发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本集团将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本集团已转让的原限
售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级
市场价格。
（4）因发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本集团将依法赔偿投资者损失：
①在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后五个工作日内，本集团应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资
者协商确定的金额确定。”
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（2）本人对发行人首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整
性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（3）因发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失：
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①在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资
者协商确定的金额确定。”
4、本次发行相关中介机构的相关承诺
（1）保荐机构承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：
“本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师承诺
本次发行的发行人律师北京国枫律师事务所承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所
将依据监管机构出具的行政处罚或者生效的仲裁裁决书、司法判决书赔偿投资
者的损失。”
（3）发行人会计师承诺
本次发行的发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东的持股意向和承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“（1）本集团对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
（2）在本集团所持发行人股票锁定期满后，本集团拟减持发行人股票的，
将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持。
（3）本集团减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券
交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本集团减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）在本集团所持发行人股票锁定期满后两年内，本集团拟减持发行人股
票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。锁定期
满后两年内，本集团每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最
后一个交易日登记在本集团名下的股份总数的 5%；因发行人进行权益分派、减
资缩股等导致本集团所持发行人股票变化的，本集团相应年度可转让股份额度
相应调整。
（6）如果未履行上述承诺事项，本集团将在发行人股东大会及中国证监会
指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉。本集团持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、其他持股 5%以上股东的持股意向和承诺
作为一致行动人合计持有本公司 5%以上股份的股东天图兴盛、天图创投、
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天图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“（1）在本公司（本企业）所持发行人股票锁定期满后，本公司（本企业）
拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相
关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票
减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本公司（本企业）减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门
规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本公司（本企业）减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在本公司（本企业）
所持发行人股票锁定期满后两年内，本公司（本企业）拟减持发行人股票的，减
持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（4）如果未履行上述承诺事项，本公司（本企业）将在发行人股东大会及
中国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东
和社会公众投资者道歉。本公司（本企业）持有的发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。”
六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投
资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每
股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并上市后
即期回报被摊薄的风险。
本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力
本公司将继续坚持视频内容制作及版权运营的市场化运作，秉持内容创
新、内容为王的制作理念，利用时段销售客户群日益扩大的机会，大力开拓市
场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。本公司将在依托
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制作团队优秀的节目制作能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和
市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争
力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，
以使募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程》、《募集资
金管理制度》、相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，
以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
3、加强管理，控制成本
本公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大
成本控制力度，提升公司利润水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的
《中广天择传媒股份有限公司章程（草案）》和《中广天择传媒股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》。本公司的
利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司
将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，本公司将
广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润
分配政策，强化对投资者的回报。
本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本
次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施
且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致
歉。
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七、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体股东的承诺
（一）利润分配政策
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
（上市后适用），公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红的方式分配利润。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
3、利润分配条件
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
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股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配
方案。
4、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的制定
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
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董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进
行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数
表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过
半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进
行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议
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审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
10、利润分配政策的监督及披露
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情
况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具
专项审核意见。
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）发行人未来分红回报规划
本公司制定了《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市后三年股东分红回报规划》，对未来利润分配的具体回报规划、分红
的政策和分红计划做出了进一步安排。
关于本公司发行上市后的利润分配的具体回报规划、分红政策和分红计划的
详细内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“五、未来分红回报
规划和计划”。
（三）发行人全体股东关于利润分配事项的承诺函
本公司全体股东承诺：
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“1、发行人首发上市后生效适用的《中广天择传媒股份有限公司章程（草
案）》（下称“《公司章程（草案）》”）及《中广天择传媒股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》（下称“《股东
分红回报规划》”）已经发行人股东大会决议通过，本单位赞同《公司章程（草
案）》及《股东分红回报规划》中利润分配相关内容。
2、发行人首发上市后，发行人股东大会审议发行人董事会根据《公司章程
（草案）》及《股东分红回报规划》制定的利润分配具体方案时，本单位表示同
意并将投赞成票。
3、若未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定披露
媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并
将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本
单位持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕为
止。”
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2017 年上半年财务信息和经营情况
1、会计师对公司 2017 年上半年财务报表的审阅意见
瑞华会计师对公司财务报表，包括2017年6月30日的合并及母公司资产负债
表，2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】48380001号”《审阅报告》。审
阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务
报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了中广
天择传媒股份有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、
2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-6月、2016年度、2015年
度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
2、公司 2017 年上半年主要财务信息
2017年上半年，公司主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 45,773.49 41,043.31
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负债总额 8,069.36 7,757.39
净资产 37,704.13 33,285.92
归属于母公司所有者的净资产 37,704.13 33,285.92
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 18,989.27 22,320.60
营业利润 4,256.68 543.89
利润总额 4,418.21 844.94
净利润 4,418.21 810.40
归属于母公司所有者的净利润 4,418.21 810.40
扣除非经常性损益后归属于母公
3,896.88 443.19
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,588.90 -2,070.04
注：公司 2016 年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；2017 年上半年财务报表已经瑞
华会计师审阅。
2017年上半年公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
非流动性资产处置损益 3.77 10.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返
- -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 157.76 325.56
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - -
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 - -
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
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产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
359.80 -
转回
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -35.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 66.16
小 计 521.33 367.21
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） - -
合 计 521.33 367.21
注：公司 2016 年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；2017 年上半年财务报表已经瑞
华会计师审阅。
3、公司 2016 年 1 月至 2017 年 6 月各季度简要经营业绩
单位：万元
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年
季度
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
营业收入 7,351.31 14,969.29 12,957.48 9,997.38 7,445.71 11,543.56
营业利润 383.18 160.71 1,532.44 1,109.30 1,299.46 2,957.22
净利润 682.84 127.56 1,547.61 1,647.25 1,383.65 3,034.56
归属于母公司所有
682.84 127.56 1,547.61 1,647.25 1,383.65 3,034.56
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 324.16 119.03 1,516.40 1,107.42 1,299.46 2,597.42
有者的净利润
注：上述各季度财务数据未经审计。
公司视频节目制作和电视剧播映权运营业务一般不受季节性因素影响，各季
度的经营业绩变化主要是同当期具体项目的执行进度相关。例如，2016年二季度
主要执行了《星动亚洲（第二季）》，2016年三季度主要执行了《说出我世界》，
2017年二季度主要执行了《星星的礼物（第三季和第四季）》、《中国艺考》、
《爱的旅途》等节目，所以营业收入和净利润等指标有所波动。
4、公司 2017 年上半年经营情况分析
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（1）资产负债分析
2017年上半年，公司各项业务稳定有序开展，经营规模进一步扩大，资产和
负债规模相应增长。2017年6月末，公司资产总额为45,773.49万元，较2016年末
增长11.52%，负债总额为8,069.36万元，较2016年末增长4.02%。
（2）营业收入分析
2017年1-6月，公司实现营业收入 18,989.27 万元，相比上年同期 下降了
14.92%，主要原因是：2016年上半年公司执行了《星动亚洲（第二季）》项目，
该项目系由公司在承制节目的基础上承接播出平台的广告运营部分，因此单个项
目创收较多，实现收入9,641.51万元，因此2016年上半年总体收入规模较大；2017
年，公司业务稳定开展，但没有类似《星动亚洲（第二季）》的大额项目，所以
营业收入规模相比2016年同期有所下降。若剔除2016年《星动亚洲（第二季）》
的影响，公司2017年上半年营业收入相比2016年同期增长49.77%。
（3）毛利和毛利率分析
2017年上半年，公司实现毛利6,771.50万，较上年同期增加3,237.76万元，增
幅91.62%。2016年上半年，由于公司《星动亚洲（第二季）》与合作方的广告招
商运营未取得预期效果，该节目毛利为负，导致公司2016年上半年毛利规模较小，
综合毛利率偏低。2017年上半年，一方面，在前述项目的不利因素影响消除后，
公司综合毛利率实现回升，另一方面，由于公司在2016年下半年成功开发与云南
卫视在电视剧播映权运营业务上的合作后，该业务在2017年上半年的收入较2016
年同期增长较大，因此带动毛利金额取得较大幅度的增长。
2017年上半年，公司综合毛利率为35.66%，较上年同期上涨19.83个百分比。
若剔除2016年《星动亚洲（第二季）》的影响，2016年上半年的综合毛利率为
31.50%，而2017年上半年的综合毛利率为35.66%，变化较小。
（4）营业利润和净利润分析
2017年上半年，公司实现营业利润4,256.68万元，较2016年同期增长3,712.79
万元，增幅682.64%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,896.88万元，较2016年同期增长3,453.69万元，增幅779.28%。
公司2017年上半年的营业利润和扣非后净利润较2016年同期取得大幅增长
的原因是：
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①《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司2017年上半年综合
毛利率实现回升，同时电视剧播映权业务的收入较上年同期有较大增长，因此公
司毛利较上年同期增加3,237.76万元，盈利能力提升明显。
②2017年上半年，公司应收账款规模控制较好，回款速度加快，2017年6月
末的应收账款余额较2016年末下降了2,773.42万元。公司计提坏账准备减少后，
资产价值损失金额为-365.46万元，而2016年同期的资产减值损失为364.51万元，
相差-729.97万元。
（5）结论
综上所述，2016年上半年，由于《星动亚洲（第二季）》单个项目创收较大，
因此营业收入总体规模较大，但该项目与合作方的广告招商经营未达到预期，导
致毛利和综合毛利率偏低。2017年上半年，在前述项目不利因素影响消除后，公
司虽然总体收入规模有所下降，但是综合毛利率实现了回升，且公司电视剧播映
权运营业务收入增长较多，因此毛利大幅增长。而2017年应收账款管理较好，回
流加快，应收账款余额下降，资产减值损失相应为负，进一步带动公司营业利润
和扣非后净利润的大幅增长。
总体上，2017年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、
采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均
保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利
润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
（二）2017 年 1-9 月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好。预计
2017 年 1-9 月公司实现营业收入 27,516.15 万元至 29,831.58 万元，较 2016 年同
期减少 22%至 15%；预计 2017 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 4,921.70 万元至 5,768.65 万元，较上年同期增长 140%至 180%
（上述数据不构成盈利预测）。
2017 年 1-9 月预计营业收入较 2016 年同期营业收入有所下降的原因是：2016
年 1-9 月公司执行了《星动亚洲（第二季）》，由于同时承制节目并承接播出平台
的广告运营，所以单个节目创收较多，带动 2016 年 1-9 月收入总体规模较大，
而 2017 年 1-9 月公司视频节目制作业务稳定开展，营业收入略有下降。若剔除
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2016 年《星动亚洲（第二季）》的影响，则 2017 年 1-9 月营业收入较上年同期增
长 7%至 17%。
2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年
同期取得较大幅度增长，主要是：（1）《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消
除后，公司综合毛利率实现了较大的回升；与云南卫视在电视剧播映权运营业务
上的正式合作始于 2016 年 8 月，所以 2017 年 1-9 月的电视剧播映权运营业务收
入较 2016 年同期将有较大增长；因此，预计公司的毛利总额增长较大。（2）应
收账款控制成效显现，减少了因坏账准备计提导致的资产减值损失对经营业绩的
不利影响，带动营业利润和扣非后净利润的上升。
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本
情况。
二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2017〕1306 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件
的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】253
号”文批准。证券简称“中广天择”，股票代码“603721”。本次发行的25,000,000
股社会公众股将于2017年8月11日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017年8月11日
3、股票简称：中广天择
4、股票代码：603721
5、本次公开发行后的总股本：100,000,000股
6、本次公开发行的股票数量：25,000,000股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为
2,500,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为22,500,000股，占
本次发行总量的90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为
25,000,000股。
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿
锁定的承诺：
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（1）控股股东承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“①本集团严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
②本集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
③发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本集团持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月。
④若未履行持股锁定承诺，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定披
露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股
东和社会公众投资者道歉；本集团将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的
情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团持有发行人
股票的锁定期限自动延长六个月。”
（2）其他直接股东承诺
本公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天
图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“①本公司（本企业）严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司（本企业）直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发
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行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②若未履行持股锁定承诺，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国证
监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发
行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司（本企业）将在符合法律、行政法
规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，
并将本公司（本企业）持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（3）间接持有本公司股份的董事承诺
间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：
“①本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
②本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权
除息等因素调整后的本次发行的发行价。
③发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
④在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
⑤在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份
不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间
接持有的发行人股份。
⑥若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露
媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社
会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十
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个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。”
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：中广天择传媒股份有限公司
英文名称：TVZone Media Co., Ltd.
中文简称：中广天择
2、法定代表人：曾雄
3、成立日期：2007 年 4 月 13 日
2013 年 11 月 8 日（股份有限公司）
4、注册资本：（本次发行前）7,500 万元
5、住所：长沙市天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化中心网球俱乐
部 101
6、经营范围：广播电视节目制作经营；围绕自主生产的视频内容的衍生价
值开发；代理各类广告（长沙地区除外）；艺人经纪；设备租赁、汽车租赁、场
地租赁。
7、主营业务：电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销；
电视剧播映权运营。
8、所属行业：视频节目行业
9、联系电话：0731-88745233
10、传真号码：0731-88745233
11、互联网网址：www.tvzone.cn
12、电子信箱：tvzone@tvzone.cn
13、董事会秘书：周智
14、董事、监事、高级管理人员
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（1）董事
本公司本届董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。本公司董事由股东
大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
本公司董事名单如下表所示：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
曾雄 董事长 长沙广电 2016.11—2019.11
贺大公 副董事长 长沙广电 2016.11—2019.11
傅冠军 董事 长沙广电 2016.11—2019.11
冯卫东 董事 天图投资 2016.11—2019.11
2016 年第二次临
潘攀 董事 天图投资 2016.11—2019.11
时股东大会选聘
曹欧劼 董事 天绎文娱 2016.11—2019.11
刘小虎 独立董事 先导创投 2016.11—2019.11
谢青 独立董事 长沙广电 2016.11—2019.11
冷凇 独立董事 长沙广电 2016.11—2019.11
（2）监事
本公司监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1
名，任期三年，可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生；职
工代表监事由职工代表大会选举产生。
本公司监事名单如下表所示：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
彭宇 监事会主席 长沙广电 2016 年第二次临时 2016.11—2019.11
温立 监事 先导创投 股东大会选聘 2016.11—2019.11
夏巧樨 职工代表监事 职工代表 职工代表大会选聘 2016.11—2019.11
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员 6 名，由董事会聘任，聘期三年。
本公司高级管理人员名单如下表所示：
姓名 职务 选聘情况 任职期间
傅冠军 总经理 第二届董事会第一次会议 2016.11—2019.11
关敬蓉 副总经理、财务总监 第二届董事会第一次会议 2016.11—2019.11
周智 副总经理、董事会秘书 第二届董事会第一次会议 2016.11—2019.11
李彦 副总经理 第二届董事会第一次会议 2016.11—2019.11
何超 副总经理 第二届董事会第一次会议 2016.11—2019.11
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姓名 职务 选聘情况 任职期间
陈武东 副总经理 第二届董事会第一次会议 2016.11—2019.11
15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况如
下：
直接持股数量 直接持 间接持股数量 间接持
姓名 公司职务
（万股） 股比例 （万股） 股比例
冯卫东 董事 - - 14.43 0.14%
曹欧劼 董事 - - 278.46 2.78%
潘攀 董事 - - 1.44 0.01%
合计 - - - 294.33 2.94%
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为长沙广电。
本次公开发行前，长沙广电持有本公司 5,265.39 万股股份，占发行前总股本
的比例为 70.21%。本次公开发行后，长沙广电持有本公司 5,038.06 万股股份，
占发行后总股本的比例为 50.38%。
长沙广电基本情况如下：
单位名称 长沙广播电视集团（长沙电视台、长沙人民广播电台）
单位性质 事业单位法人
开办资金 42,105 万元
经费来源 非财政补助（经费自理）
法定代表人 曾雄
住所 长沙市雨花区湘府东路一段 989 号
举办单位 长沙市人民政府
指导和管理广播电视新闻宣传和其他节目信息、促进社会经济
文化发展；监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有
宗旨和业务范围
线广播电视网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播
出、转播、发射、监测与管理；广播电视产业经营。
监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视
主营业务 网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播出、转播、
发射、监测与管理；广播电视产业经营。
截至 2016 年 12 月 31 日，长沙广电合并总资产 228,127.32 万元，合并净资
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
产 110,369.10 万元，2016 年实现合并净利润 15,204.35 万元。（以上数据业经湖
南鹏程有限责任会计师事务所审计）
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 7,500 万股，本次发行股数为 2,500 万股。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国社会保障
基金理事会于 2009 年 6 月 19 日联合印发的“财企［2009］94 号”《境内证券市
场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，湖南省财政厅于
2015 年 3 月 13 日作出“湘财文资函[2015]6 号”《关于中广天择传媒股份有限公司
国有股转持有关事项的批复》，发行人首次公开发行股票并上市后，同意将本次
发行上限 2,500 万股的 10%计 250 万股（其中长沙广电持有的发行人 2,273,298
股，国信弘盛持有的发行人 129,544 股，先导创投持有的发行人 97,158 股）划转
给全国社会保障基金理事会。
根据财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有
股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39 号）的相关规定，
国信弘盛和先导创投已办理了国有股转持义务豁免的相关手续。根据财政部官方
网站“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目中公布的《豁免国有创业投
资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》，国信弘盛和先导
创投关于豁免国有股转持义务的公示结果为“公示无异议”。
先导创投就本公司的国有股转持义务已得到豁免。
根据国信弘盛出具的说明，由于财政部官方网站公示的国信弘盛豁免国有股
转持义务的股份数为 12.95 万股，而湖南省财政厅“湘财文资函[2015]6 号”文件批
复同意国信弘盛转持的国有股份数为 129,544 股，二者存在 44 股的差异，因此
国信弘盛同意发行人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送实际豁
免数量应以财政部官方网站公示的豁免数量为准，同时承诺将存在差异部分的
44 股余股划转至全国社会保障基金理事会账户，由此产生的风险由发行人和国
信弘盛自行承担。
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
本次发行前后本公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 备注
锁定期限制
（万股） 比例 （万股） 比例
一、有限售条件 A 股流通股
长沙广电 自上市之日起
5,265.39 70.21% 5,038.06 50.38% -
（SS） 锁定 36 个月
自上市之日起
天图兴盛 763.45 10.18% 763.45 7.63% -
锁定 12 个月
自上市之日起
天图创投 349.14 4.66% 349.14 3.49% -
锁定 12 个月
国信弘盛 自上市之日起
300.05 4.00% 300.04 3.00% -
（SS） 锁定 12 个月
自上市之日起
天绎文娱 287.07 3.83% 287.07 2.87%
锁定 12 个月
先导创投 自上市之日起
225.04 3.00% 225.04 2.25%
（SS） 锁定 12 个月
自上市之日起
天图兴华 135.02 1.80% 135.02 1.35%
锁定 12 个月
自上市之日起
天图兴瑞 90.01 1.20% 90.01 0.90%
锁定 12 个月
自上市之日起
天图投资 84.83 1.13% 84.83 0.85%
锁定 12 个月
全国社会 上市后承继原
保障基金 股东禁售期义
- - 227.33 2.27%
理事会 务
（SS）
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众
- - 2,500.00 25.00% - -
股东
合 计 7,500.00 100% 2,500.00 100% - -
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为 26,418 名，其中前 10 大股东情况如下：
序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例
1 长沙广播电视集团 50,380,604 50.38%
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业 7,634,513 7.63%
2
(有限合伙)
3 深圳市天图创业投资有限公司 3,491,396 3.49%
4 国信弘盛创业投资有限公司 3,000,441 3.00%
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序号 股东账户名称 持股数量（股） 持股比例
5 湖南天绎文娱传媒有限公司 2,870,698 2.87%
6 全国社会保障基金理事会转持一户 2,273,342 2.27%
7 长沙先导产业投资有限公司 2,250,364 2.25%
天津天图兴华股权投资合伙企业(有 1,350,218 1.35%
8
限合伙)
9 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 900,145 0.90%
10 深圳市天图投资管理股份有限公司 848,279 0.85%
合计 75,000,000 75.00%
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：25,000,000 股
二、发行价格：7.05 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持
有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
网下最终发行数量为2,500,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量
为22,500,000股，占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者弃购5,405股，网
上投资者弃购41,734股，合计47,139股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 176,250,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017 年 8 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞
华验字【2017】48380003 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、保荐承销费用 25,471,698.11 元、审计及验资费用 1,886,792.45 元、律师
费用 1,415,094.34 元、信息披露费用 3,962,264.15 元、发行手续费 140,566.04 元。
上述费用均为不含增值税金额。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.32 元（按本次发行费用总额
除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：143,373,584.91 元。
八、本次发行后市盈率：22.99 倍。
九、发行后每股净资产：4.76 元（按本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
十、发行后每股收益：0.31 元（按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前
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后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节 财务会计资料
瑞华会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、
2015 年度和 2016 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表
进行了审计，并出具了“瑞华审字[2017]48380001 号”标准无保留意见《审计报
告》。公司 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表及 2017 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师审阅，并出具了“瑞
华阅字【2017】48380001 号”《审阅报告》。本上市公告书不再披露上述财务报
告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。
公司不再披露 2017 年半年度报告。
一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2017 年上半年财务信息和经营情况
1、会计师对公司 2017 年上半年财务报表的审阅意见
瑞华会计师对公司财务报表，包括2017年6月30日的合并及母公司资产负债
表，2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】48380001号”《审阅报告》。审
阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务
报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了中广
天择传媒股份有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、
2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-6月、2016年度、2015年
度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
2、公司 2017 年上半年主要财务信息
2017年上半年，公司主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 45,773.49 41,043.31
负债总额 8,069.36 7,757.39
净资产 37,704.13 33,285.92
归属于母公司所有者的净资产 37,704.13 33,285.92
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 18,989.27 22,320.60
营业利润 4,256.68 543.89
利润总额 4,418.21 844.94
净利润 4,418.21 810.40
归属于母公司所有者的净利润 4,418.21 810.40
扣除非经常性损益后归属于母公
3,896.88 443.19
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,588.90 -2,070.04
注：公司 2016 年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；2017 年上半年财务报表已经瑞
华会计师审阅。
2017年上半年公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
非流动性资产处置损益 3.77 10.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返
- -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 157.76 325.56
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - -
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备 359.80 -
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转回
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -35.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 66.16
小 计 521.33 367.21
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） - -
合 计 521.33 367.21
注：公司 2016 年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；2017 年上半年财务报表已经瑞
华会计师审阅。
3、公司 2016 年 1 月至 2017 年 6 月各季度简要经营业绩
单位：万元
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年
季度
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
营业收入 7,351.31 14,969.29 12,957.48 9,997.38 7,445.71 11,543.56
营业利润 383.18 160.71 1,532.44 1,109.30 1,299.46 2,957.22
净利润 682.84 127.56 1,547.61 1,647.25 1,383.65 3,034.56
归属于母公司所有
682.84 127.56 1,547.61 1,647.25 1,383.65 3,034.56
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 324.16 119.03 1,516.40 1,107.42 1,299.46 2,597.42
有者的净利润
注：上述各季度财务数据未经审计。
公司视频节目制作和电视剧播映权运营业务一般不受季节性因素影响，各季
度的经营业绩变化主要是同当期具体项目的执行进度相关。例如，2016年二季度
主要执行了《星动亚洲（第二季）》，2016年三季度主要执行了《说出我世界》，
2017年二季度主要执行了《星星的礼物（第三季和第四季）》、《中国艺考》、
《爱的旅途》等节目，所以营业收入和净利润等指标有所波动。
4、公司 2017 年上半年经营情况分析
（1）资产负债分析
2017年上半年，公司各项业务稳定有序开展，经营规模进一步扩大，资产和
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负债规模相应增长。2017年6月末，公司资产总额为45,773.49万元，较2016年末
增长11.52%，负债总额为8,069.36万元，较2016年末增长4.02%。
（2）营业收入分析
2017年1-6月，公司实现营业收入 18,989.27 万元，相比上年同期 下降了
14.92%，主要原因是：2016年上半年公司执行了《星动亚洲（第二季）》项目，
该项目系由公司在承制节目的基础上承接播出平台的广告运营部分，因此单个项
目创收较多，实现收入9,641.51万元，因此2016年上半年总体收入规模较大；2017
年，公司业务稳定开展，但没有类似《星动亚洲（第二季）》的大额项目，所以
营业收入规模相比2016年同期有所下降。若剔除2016年《星动亚洲（第二季）》
的影响，公司2017年上半年营业收入相比2016年同期增长49.77%。
（3）毛利和毛利率分析
2017年上半年，公司实现毛利6,771.50万，较上年同期增加3,237.76万元，增
幅91.62%。2016年上半年，由于公司《星动亚洲（第二季）》与合作方的广告招
商运营未取得预期效果，该节目毛利为负，导致公司2016年上半年毛利规模较小，
综合毛利率偏低。2017年上半年，一方面，在前述项目的不利因素影响消除后，
公司综合毛利率实现回升，另一方面，由于公司在2016年下半年成功开发与云南
卫视在电视剧播映权运营业务上的合作后，该业务在2017年上半年的收入较2016
年同期增长较大，因此带动毛利金额取得较大幅度的增长。
2017年上半年，公司综合毛利率为35.66%，较上年同期上涨19.83个百分比。
若剔除2016年《星动亚洲（第二季）》的影响，2016年上半年的综合毛利率为
31.50%，而2017年上半年的综合毛利率为35.66%，变化较小。
（4）营业利润和净利润分析
2017年上半年，公司实现营业利润4,256.68万元，较2016年同期增长3,712.79
万元，增幅682.64%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,896.88万元，较2016年同期增长3,453.69万元，增幅779.28%。
公司2017年上半年的营业利润和扣非后净利润较2016年同期取得大幅增长
的原因是：
①《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司2017年上半年综合
毛利率实现回升，同时电视剧播映权业务的收入较上年同期有较大增长，因此公
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司毛利较上年同期增加3,237.76万元，盈利能力提升明显。
②2017年上半年，公司应收账款规模控制较好，回款速度加快，2017年6月
末的应收账款余额较2016年末下降了2,773.42万元。公司计提坏账准备减少后，
资产价值损失金额为-365.46万元，而2016年同期的资产减值损失为364.51万元，
相差-729.97万元。
（5）结论
综上所述，2016年上半年，由于《星动亚洲（第二季）》单个项目创收较大，
因此营业收入总体规模较大，但该项目与合作方的广告招商经营未达到预期，导
致毛利和综合毛利率偏低。2017年上半年，在前述项目不利因素影响消除后，公
司虽然总体收入规模有所下降，但是综合毛利率实现了回升，且公司电视剧播映
权运营业务收入增长较多，因此毛利大幅增长。而2017年应收账款管理较好，回
流加快，应收账款余额下降，资产减值损失相应为负，进一步带动公司营业利润
和扣非后净利润的大幅增长。
总体上，2017年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、
采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均
保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利
润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
（二）2017 年 1-9 月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好。预计
2017 年 1-9 月公司实现营业收入 27,516.15 万元至 29,831.58 万元，较 2016 年同
期减少 22%至 15%；预计 2017 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 4,921.70 万元至 5,768.65 万元，较上年同期增长 140%至 180%
（上述数据不构成盈利预测）。
2017 年 1-9 月预计营业收入较 2016 年同期营业收入有所下降的原因是：2016
年 1-9 月公司执行了《星动亚洲（第二季）》，由于同时承制节目并承接播出平台
的广告运营，所以单个节目创收较多，带动 2016 年 1-9 月收入总体规模较大，
而 2017 年 1-9 月公司视频节目制作业务稳定开展，营业收入略有下降。若剔除
2016 年《星动亚洲（第二季）》的影响，则 2017 年 1-9 月营业收入较上年同期增
长 7%至 17%。
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2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年
同期取得较大幅度增长，主要是：（1）《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消
除后，公司综合毛利率实现了较大的回升；与云南卫视在电视剧播映权运营业务
上的正式合作始于 2016 年 8 月，所以 2017 年 1-9 月的电视剧播映权运营业务收
入较 2016 年同期将有较大增长；因此，预计公司的毛利总额增长较大。（2）应
收账款控制成效显现，减少了因坏账准备计提导致的资产减值损失对经营业绩的
不利影响，带动营业利润和扣非后净利润的上升。
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第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限
公司长沙天心支行、招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行和北京银行股
份有限公司长沙分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金
专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国建设银行股份有限公司长沙天心支行
2 招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行
3 北京银行股份有限公司长沙分行
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：021-68801581
传真：021-68801551
保荐代表人：董军峰、杨鑫强
项目协办人：钟俊
项目经办人：王一浩、黄昊䶮、吴乔可
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同
意推荐中广天择传媒股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为中广天择传媒股份有限公司关于《中广天择传媒股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：中广天择传媒股份有限公司
年 月 日
中广天择传媒股份有限公司 上市公告书
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保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
）
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