广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构
联席主承销商
二零一七年八月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李建宁 陈骞 聂铁良
周延风 王怀坚 刘涛
黄贤兴 麦俊桦
广州珠江钢琴集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：88,861,787 股
2、发行价格：12.30 元/股
3、募集资金总额：109,300.00 万元
4、募集资金净额：106,120.27 万元
5、新增股份登记情况：根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于
2017 年 8 月 10 日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请
受理确认书》
二、新增股份发行后的股本结构
新增股份前公司 新增股份总数量 新增股份后公司
股份登记完成日期 新增股份上市日期
股份数量（股） （股） 股份数量（股）
2017 年 8 月 10 日 2017 年 8 月 22 日 956,000,000 88,861,787 1,044,861,787
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实
际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变
更登记手续。
三、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 88,861,787 股，预计将于 2017 年 8 月 22 日在深圳
证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象认购的股份自上市之日起锁定 12 个月，预计可上市流通时间
为 2018 年 8 月 22 日（如遇非交易日则顺延）。上述锁定期结束后，股份转让将
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3
二、新增股份发行后的股本结构 ........................................................................................... 3
三、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8
三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 12
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 17
一、本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 20
一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 20
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 21
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 23
四、现金流量分析 ................................................................................................................. 24
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 25
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25
二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 25
第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 26
一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 26
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 27
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 28
第七节 中介机构声明 ............................................................................................. 29
一、保荐机构......................................................................................................................... 29
二、联席主承销商声明 ......................................................................................................... 30
三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 31
四、审计机构声明 ................................................................................................................. 32
五、验资机构声明 ................................................................................................................. 33
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 34
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
保荐人、保荐机构（联席
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商）、华泰联合
联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、广州证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人本次经中国证监会证监许可【2017】562 号《关于核准广州珠
本次发行、本次非公开发
指 江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，在境内非公
行、本次非公开发行股票
开发行人民币普通股股票的行为
控股股东、实际控制人、
指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州国寿城市发展产业
发行对象 指
投资企业（有限合伙）
新华城发 指 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿城发 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、报告期各期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
《公司章程》 指 现行有效的《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
不超过 指 含本数
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司英文名称：Guangzhou Pearl River Piano Group CO.,Ltd．
注册地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
法定代表人：李建宁
注册资本：人民币 95,600.00 万元
办公地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：珠江钢琴
股票代码：002678
经营范围：西乐器制造；电子乐器制造；其他乐器及零件制造；乐器批发；
电子乐器批发；电子产品批发；工艺品批发；音响设备批发；其他文化娱乐用品
批发；乐器零售；电子乐器零售；电子产品零售；工艺美术品零售；音响设备零
售；木制、塑料、皮革日用品零售；货物进出口；技术进出口；网络音乐服务；
网上视频服务；网上电影服务；音乐辅导服务；表演艺术辅导服务；文化艺术资
讯服务；工程和技术基础科学研究服务；工程和技术研究和试验发展。（具体经
营范围内容以工商行政管理部门核准为准）
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2016 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价
基准日及决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及
用途的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及
用途的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）监管部门审核情况
2016 年 5 月 25 日，广东省国资委以《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（粤国资函【2016】498 号）批复了本次非公开发行相
关事宜。2016 年 5 月 25 日，广州市国资委以《广州市国资委关于广州珠江钢琴
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批【2016】56 号）批复了
本次非公开发行。
2016 年 12 月 21 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督
管理委员会发行审核委员会审核通过。
2017年5月19日，中国证监会下发《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】562号）核准批文，本次发行获得
证监会核准。
（三）募集资金及验资报告
2017年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]
第ZC10624号”《验证报告》，经审验，截至2017年7月31日止，联席主承销商指
定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金金额合计人民币1,092,999,980.10元。
2017年8月1日，华泰联合在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至
发行人账户。
2017年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]
第ZC10623号”《验资报告》，经审验，截至2017年8月1日止，珠江钢琴本次募
集资金总额为人民币1,092,999,980.10元，扣除各项发行费用人民币31,797,232.58
元 ， 实 际募 集 资 金净 额 为 人民 币 1,061,202,747.52 元 。 其 中新 增 股 本人 民 币
88,861,787.00元，增加资本公积人民币972,340,960.52元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制
度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情
况如下：
序 获配价格 获配股数
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
1 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 12.30 48,780,487 599,999,990.10
2 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 12.30 40,081,300 492,999,990.00
总计 88,861,787 1,092,999,980.10
（四）发行价格及定价原则
1、初始发行价格及定价原则
公司于 2016 年 5 月 5 日召开公司第二届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并经公司 2015 年
年度股东大会审议通过。根据方案，本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费
用）不超过 133,000 万元，发行价格将不低于 14.73 元/股，发行股票数量为不超
过 90,291,921 股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2、2015 年年度权益分派实施后的发行价格
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第五十一次会议审议和 2016
年 5 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
公司 2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
956,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元人民币（含税），不
送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利 66,920,000.00 元，占 2015 年
度归属于上市公司股东净利润的 45.84%。上述权益分派方案公司已于 2016 年 7
月 22 日实施完毕。据此，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于 14.73 元/
股调整为不低于 14.66 元/股；发行数量由不超过 90,291,921 股调整为不超过
90,723,055 股。
3、2016 年 8 月调整本次非公开发行的发行价格
公司于 2016 年 8 月 26 日召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及
用途的议案》等相关议案。该次修订后，公司非公开发行拟募集资金总额由
133,000 万元（含发行费用）调整为 109,300 万元（含发行费用），发行价格由不
低于 14.66 元/股调整为不低于 12.37 元/股，发行数量由不超过 90,723,055 股调整
为不超过 88,358,932 股。
4、2016 年度利润分配方案实施后的发行价格
公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第六十三次会议和 2017 年 5
月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》。公
司 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 956,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元人民币（含税），不送红股，不
以公积金转增股本，合计派发现金股利 66,920,000.00 元。上述利润分派方案公
司已于 2017 年 6 月 21 日实施完毕。据此，公司本次非公开发行 A 股股票的发
行价格由不低于 12.37 元/股调整为不低于 12.30 元/股，发行数量由不超过
88,358,932 股调整为不超过 88,861,788 股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.30 元/股，相当于
发行底价即 12.30 元/股的 100%，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个交
易日公司股票交易均价 12.37 元/股的 99.43%。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为 88,861,787 股，符合发行人 2015 年年度股东大会决
议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可[2017]562 号文的要求。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起
十二个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次非公开发行的发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
2017 年 7 月 21 日，发行人、联席主承销商以邮件或快递的方式共向 116 个
发送对象发出了《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（其中包括 11 名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与联席主承销
商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快
递邮寄送达《认购邀请书》），包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 11
家，保险机构 6 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各
类投资者 91 家，以及截至 2017 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 19
名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者共计 116
家。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商及发行人律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2017 年 7 月 26 日上午 9:00-12:00，发
行人律师进行了全程见证。在此期间，共收到 2 家投资者提交的申购报价（均采
取传真方式）。在 7 月 26 日中午 12:00 前，共收到 2 家投资者汇出的保证金共计
4,000 万元。经联席主承销商及发行人律师的共同核查确认，2 家申购报价均为
有效报价。联席主承销商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
序 关联关 申购价格（元 申购金额 送达方 是否已缴纳
投资者名称
号 系 /股） （万元） 式 保证金
广 州 新 华 城市 发 展 产 业
1 无 12.50 60,000 传真 是
投资企业（有限合伙）
广 州 国 寿 城市 发 展 产 业
2 无 12.30 49,300 传真 是
投资企业（有限合伙）
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人及联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要
量，发行人、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.30元/股，
发行数量为88,861,787股，募集资金总额为1,092,999,980.10元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
广州新华城市发展产业投
1 12.30 48,780,487 599,999,990.10
资企业（有限合伙）
2 广州国寿城市发展产业投 12.30 40,081,300 492,999,990.00
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
资企业（有限合伙）
总计 88,861,787 1,092,999,980.10
（二）发行对象基本情况
1、广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
名称： 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
住所： 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 6001 房 A 单元
执行事务合伙人委派
林旭初
代表：
认缴出资额： 200 亿元
成立日期： 2015 年 2 月 9 日
股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；风险投资；
经营范围：
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新华城发已于 2015 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会进行备案，基
金编码为 S27849；其基金管理人广州新华城发股权投资管理企业（有限
备案情况
合伙）已于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记
编号为 P1008857。
2、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
名称： 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
住所： 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 52 层 5202 单元
执行事务合伙人委
林旭初
派代表：
认缴出资额： 178 亿元
成立日期： 2014 年 7 月 17 日
股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务(依法须经批准的项目，经相关
经营范围：
部门批准后方可开展经营活动)。
国寿城发已于 2014 年 12 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金
编码为 S21060；其基金管理人广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合
备案情况
伙）已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号
为 P1001233。
（三）发行对象与认购数量
本次发行对象及认购数量情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 48,780,487 599,999,990.10
2 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 40,081,300 492,999,990.00
合计 88,861,787 1,092,999,980.10
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理
人员及公司主要股东之间不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，
公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按
照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披
露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
联系地址： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
联系电话： 0755-82492030
传真： 0755-82493959
保荐代表人： 张宁湘、李秋雨
项目协办人： 袁琳翕
（二）发行人律师
名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
联系地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话： 010-88004488/66090088
传真： 010-66090016
经办律师： 孙林、殷长龙、黄晓静
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 广东广州天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼
联系电话： 020-38396233
传真： 020-38396233-2215
经办会计师： 王翼初、朱海
（四）验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 广东广州天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼
联系电话： 020-38396233
传真： 020-38396233-2215
经办会计师： 王翼初、朱海
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 782,496,000 81.85
2 中央汇金资产管理有限责任公司 9,483,500 0.99
3 广州市金宏利投资集团有限公司 7,830,000 0.82
4 张理楚 5,142,681 0.54
5 严文华 3,573,474 0.37
6 吴昊 2,353,046 0.25
7 陈梅金 1,998,697 0.21
8 陈金娇 1,986,413 0.21
9 杨平 1,973,033 0.21
10 林赛华 1,875,251 0.20
合 计 818,712,095 85.65
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 782,496,000 74.89 -
2 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） 48,780,487 4.67 48,780,487
3 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） 40,081,300 3.84 40,081,300
4 中央汇金资产管理有限责任公司 9,483,500 0.91 -
5 广州市金宏利投资集团有限公司 7,830,000 0.75 -
6 张理楚 5,142,681 0.49 -
7 严文华 3,573,474 0.34 -
8 吴昊 2,353,046 0.23 -
9 陈梅金 1,998,697 0.19 -
持股总数 持股比例 限售股份
序号 股东名称
（股） （%） （股）
10 陈金娇 1,986,413 0.19 -
合 计 903,725,598 86.49 88,861,787
本次发行前广州市国资委持有公司 78,249.60 万股，持股比例为 81.85%，为
公司控股股东及实际控制人。本次发行数量为 88,861,787 股。本次非公开发行 A
股 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 为 1,044,861,787 股 ， 广 州 市 国 资 委 持 有 公 司
782,496,000 股，占公司发行后总股本的比例为 74.89%，仍为公司控股股东。因
此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 股份数量 股份数量
比例 股份数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 2,374,170 0.25% 88,861,787 91,235,957 8.73%
二、无限售条件股份 953,625,830 99.75% - 953,625,830 91.27%
三、股份总数 956,000,000 100.00% 88,861,787 1,044,861,787 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实
际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变
更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为1,061,202,747.52元。公
司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及
抗风险能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于广州文化产业创新创业
孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设
项目、珠江乐器云服务平台建设项目以及补充流动资金等。通过本次募投项目的
实施，珠江钢琴将进一步做强主业，做大文化服务业，加快公司向先进制造和文
化服务转型升级，进一步优化业务结构，进一步增强公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于增强上市公司核心竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、
财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公
司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的
改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告均经立信会计师审计，立
信会计师分别出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 410302
号和信会师报字[2016]第 410129 号、信会师报字[2017]第 ZC10293 号）；公司 2017
年第一季度财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 168,385.74 159,544.94 154,751.80 145,280.72
非流动资产合计 132,161.00 129,942.18 91,667.80 92,048.08
资产总计 300,546.74 289,487.11 246,419.61 237,328.80
流动负债合计 81,792.81 75,965.93 36,455.00 40,374.04
非流动负债合计 10,831.85 10,820.22 16,857.88 11,928.94
负债合计 92,624.67 86,786.15 53.312.87 52.302.98
所有者权益合计 207,922.08 202,700.96 193,106.73 185,025.82
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 42,517.88 156,619.19 146,995.62 146,931.77
营业利润 5,615.35 16,259.27 16,189.74 16,292.19
利润总额 5,716.35 17,164.86 16,511.44 16,445.08
净利润 4,731.44 15,116.95 14,672.98 14,151.55
归属于母公司所有者的净利润 4,799.73 15,149.01 14,598.49 14,113.04
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,849.39 24,877.96 18,908.09 12,737.91
投资活动产生的流量净额 -963.76 -42,545.53 -4,761.72 -6,163.04
筹资活动产生的现金流量净额 3,322.31 16,238.70 -8,106.64 -6,993.38
现金及现金等价物净增加额 -2,439.11 -1,235.65 6,250.97 -515.33
（四）主要财务指标
2017.03.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 30.82 29.98 21.63 22.04
流动比率（倍） 2.06 2.10 4.25 3.60
速动比率（倍） 1.08 1.07 2.22 1.69
归属于发行人股东的每股净资
2.15 2.10 2.01 1.92
产（元/股）
应收账款周转率（次） 2.43 12.88 11.51 12.18
存货周转率（次） 0.54 1.43 1.39 1.41
利息保障倍数（倍） 43.23 23.48 41.12 86.14
每股经营活动产生的现金流量
-0.05 0.26 0.20 0.13
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.03 -0.01 0.07 -0.01
*加权平均净资产收益率（%） - 7.37 7.62 7.84
*基本每股收益（元/股） 0.05 0.16 0.15 0.15
注：（1）上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；（2）应收账款周转率＝营业收
入/（（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）/2）；（3）存货周转率＝营业成本/
（（存货期末账面价值+存货期初账面价值）/2）；（4）加权平均净资产收率、基本每股收益
为扣除非经常性损益后的数值。
二、财务状况分析
（一）公司主要资产的分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 168,385.74 56.03 159,544.94 55.11 154,751.80 62.80 145,280.72 61.21
非流动资产合计 132,161.00 43.97 129,942.18 44.89 91,667.80 37.20 92,048.08 38.79
资产总计 300,546.74 100.00 289,487.11 100.00 246,419.61 100.00 237,328.80 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司总资产规模
分别为 237,328.80 万元、246,419.61 万元、289,487.11 万元和 300,546.74 万元，
呈现逐年增长态势，体现出公司稳健增长的业务经营能力。
报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为 61.21%、62.80%、55.11%
和 56.03%，资产流动性强，符合乐器制造行业的资产结构特征。
（二）公司负债情况分析
报告期各期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 81,792.81 88.31 75,965.93 87.53 36,455.00 68.38 40,374.04 77.19
非流动负债合计 10,831.85 11.69 10,820.22 12.47 16,857.88 31.62 11,928.94 22.81
负债合计 92,624.67 100.00 86,786.15 100.00 53,312.87 100.00 52,302.98 100.00
报告期内，伴随公司营业收入、资产总额的逐年增长，公司负债规模呈逐年
增高的趋势。公司流动负债较高，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、
长期借款及长期应付款等经营性负债构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
财务指标 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（%） 30.82 29.98 21.63 22.04
流动比率（倍） 2.06 2.10 4.25 3.60
速动比率（倍） 1.08 1.07 2.22 1.69
注：以上财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为 22.04%、21.63%、29.98%和
30.82%。最近一年及一期末，由于收到新增短期借款的影响，公司流动负债大幅
增长，公司流动比率和速动比率有一定的下降，但在报告期内一直维持较高水平。
综合来看公司资产负债结构较合理，偿债风险较小。
三、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 42,517.88 156,619.19 146,995.62 146,931.77
营业成本 42,517.88 108,079.73 104,822.30 105,059.76
营业利润 5,615.35 16,259.27 16,189.74 16,292.19
利润总额 5,716.35 17,164.86 16,511.44 16,445.08
净利润 4,731.44 15,116.95 14,672.98 14,151.55
归属于母公司所有者的净利润 4,799.73 15,149.01 14,598.49 14,113.04
近年来，国际钢琴市场持续疲软，国外高端品牌纷纷进入中国，行业竞争日
趋白热化；与此同时，二手钢琴冲击市场日趋严重，钢琴市场呈现整体低迷的态
势。面对复杂的市场环境，公司及时采取多项措施，创新工艺、提升品质，优化
产品结构，提升品牌美誉度，巩固全球产销领先的市场地位，布局智能钢琴和艺
术教育领域，开拓文化传媒业务，加快企业产业结构转型升级。报告期内，公司
营业收入规模稳中有升，分别实现营业收入分别为 146,931.77 万元、146,995.62
万元、156,619.19 万元及 42,517.88 万元。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别是 14,113.04 万元、
14,598.49 万元、15,149.01 万元及 4,799.73 万元。
四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,849.39 24,877.96 18,908.09 12,737.91
投资活动产生的现金流量净额 -963.76 -42,545.53 -4,761.72 -6,163.04
筹资活动产生的现金流量净额 3,322.31 16,238.70 -8,106.64 -6,993.38
现金及现金等价物净增加额 -2,439.11 -1,235.65 6,250.97 -515.33
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,737.91 万元、
18,908.09 万元、24,877.96 万元和-4,849.39 万元。2017 年一季度经营活动产生的
现金流量净额为负是因为公司的回款通常集中在下半年，且 2017 一季度经营活
动产生的现金流量净额比同期增加了 5,545.52 万元。因此，报告期内，公司主营
业务发展态势良好，盈利能力较强，货款回收及时，经营活动现金流入随销售收
入的增加而增加。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -6,163.04 万元、
-4,761.72 万元、-42,545.5 万元和-963.76 万元。公司投资活动现金流动主要系购
建固定资产、无形资产和其他长期资产及投资支付的现金。2016 年度投资活动
产生的现金流量净额-42,545.53 万元，对比上年现金流出增加 37,783.81 万元，主
要是 2016 年增城项目（二期）的支出资金较大，以及 2016 年收购境外子公司所
致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-515.33 万元、6,250.97
万元、-1,235.65 万元和-2,439.11 万元。公司筹资活动现金流动主要公司每年度
根据经营业绩以及股利政策进行的现金分红和借款的流入、流出。2016 年度筹
资活动产生的现金流量净额 16,238.70 万元,主要是于 2016 年增加了借款所致，
及 2015 年向广州市国资委支付了近 7,000 万元的 2013 年前离退休人员社会化安
置费用余额。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 88,861,787 股，募集资金总额为 109,300.00 万元，
募集资金净额为 106,120.27 万元，用于如下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
1 广州文化产业创新创业孵化园项目 32,000.00 25,800.00
2 增城国家文化产业基地项目（二期） 64,683.93 62,900.00
3 全国文化艺术教育中心建设项目 15,300.00 10,200.00
4 珠江乐器云服务平台建设项目 5,000.00 1,100.00
5 补充流动资金 9,300.00 6,120.27
合计 126,283.93 106,120.27
本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集资
金到位前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商的意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公
开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“广州珠江钢琴集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》和《证券发行管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015
年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（二）发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发
行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符
合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行
确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
二、上市推荐意见
保荐机构（联席主承销商）认为：广州珠江钢琴集团股份有限公司申请其股
票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增的 88,861,787 股股份为有限售条件流通股，证券简称为
珠江钢琴，证券代码为 002678，预计上市日为 2017 年 8 月 22 日。
本次发行对象认购的股份自上市之日起锁定 12 个月，预计可上市流通时间
为 2018 年 8 月 22 日（如遇非交易日则顺延）。上述锁定期结束后，股份转让将
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
袁琳翕
保荐代表人：
张宁湘 李秋雨
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行
人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发
行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
殷长龙
黄晓静
年 月 日
四、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读广州珠江钢琴集团股份有限公司本发
行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本审计机构
出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上
市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供广州珠江钢琴集团股份有限公司申请向境内社会非公开发行人
民币普通股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
王翼初 朱海
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读广州珠江钢琴集团股份有限公司本发
行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本验资机构
出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上
市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供广州珠江钢琴集团股份有限公司申请向境内社会非公开发行人
民币普通股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
王翼初 朱海
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
1、保荐机构出具的上市保荐书；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
8、投资者出具的股份限售承诺；
9、中国证券监督管理委员会核准文件。
（此页无正文，为《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》之盖章页）
广州珠江钢琴集团股份有限公司
年 月 日
）
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