中天城投集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次发行完成后公司新增3,000万股，本次发行价格11.53元/股，募集资金总额34,590万元，募集资金净额33,294.3万元。
2、发行对象认购的股票数量及限售期
序号 认购对象 认购价格（元）认购股数（万股） 承诺期限
1 中国康力克进出口有限公司 11.53 3000 12 个月
3、本次发行对象认购的股票上市时间为2008年10月9日，2009年10月9日解
除限售。
4、本次发行之股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。
5、本公司新增股份上市日为2008年10月9日，公司股票交易于2008年10月9日不设涨跌幅限制，2008年10月10日恢复涨跌幅限制。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2007年6月14 日，公司第五届董事会第13次会议审议通过了非公开发行股票方案的议案。
2、2007年7月12日，公司2007年第2次临时股东大会审议并通过了非公开发行股票方案的议案。2008 年 7 月 21 日，公司 2008 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行 A 股股票方案及授权有效期延期一年的议案》。
3、2008年3月6日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得有条件通过。
4、2008年4月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会证监许可[2008]493号文核准。
5、2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为34,590万元，扣除发行费用后实际募集资金33,294.3万元。上述资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。
6、股权登记托管情况
本次发行的A股已于2008年10月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 3,000 万股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式发行。
3、发行价格：11.53元/股
经公司第五届董事会第13次会议和2007年度第2次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第 13 次会议决议公告日，即2007年6月14日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（即不低于11.53元/股）；具体发行价格由公司股东大会授权董事会确定。
本次发行的发行价格最终确定为 11.53 元/股，该发行价格相当于下限价格11.53元/股的100%，相当于本报告书公告日（2008年10月8日）前20个交易日股票加权平均价8.49元/股的比例为135.8%。
4、募集资金及验资
本次非公开发行股票募集资金总额为 34,590 万元，扣除发行费用后实际募集资金 33,294.3 万元。经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的验字（2008）第01025号《验资报告》验证，上述资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。
（三）发行结果及发行对象情况
1、发行对象获得配售的情况：
序号 认购对象 认购价格（元）认购股数（万股） 承诺期限
1 中国康力克进出口有限公司 11.53 3000 12 个月
2、发行对象情况：
公司名称：中国康力克进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京朝阳区建国门外大街12号
注册资本：人民币柒仟肆佰捌拾万元整
主要办公地点：北京朝阳区建国门外大街12号
法定代表人：吴丁
主要经营范围：医疗器械产品的销售
认购数量：3,000万股
限售期：12个月
3、与本公司的关联关系：
发行对象与本公司及有限售条件的其他流通股股东不存在关联关系，最近一年与本公司无交易情况，未来也没有交易安排。
（四）保荐人及公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人海通证券股份有限公司认为：“中天城投本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中天城投有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中天城投及其全体股东的利
益。”
公司律师北京市万商天勤律师事务所认为：“发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，本次发行股票的发行过程合法、有效。发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2007 年第二次临时股东大会通过的本次发行股票方案的规定。”
二、本次发行前后公司前十名股东的持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截止2008年6月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 比例（%） 股份性质
（万股）
1 金世旗国际控股股份有限公司 14,426.78 44.14有限售条件流通股
其中 7,940,293 股为
2 贵阳市国有资产投资管理公司 2,428.09 7.43
有限售条件流通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合
3 420.45 1.29无限售条件流通股
型开放式证券投资基金
4 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 320.30 0.98无限售条件流通股
5 深圳市瑞富源投资有限公司 234.00 0.72无限售条件流通股
6 遵义市远科建材销售有限公司 215.22 0.66无限售条件流通股
7 北京环宇互联科技发展有限公司 202.00 0.62无限售条件流通股
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-
8 199.99 0.61无限售条件流通股
个险分红
9 北京世纪网神网络科技发展有限公司 168.50 0.52无限售条件流通股
10 上海保银投资有限公司 137.35 0.42无限售条件流通股
（二）本次发行后公司前十名股东的持股情况
截止2008年10月6日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股
东及其持股数量和比例如下：
比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 金世旗国际控股股份有限公司 144,267,849 40.43 有限售条件流通股
2 中国康力克进出口有限公司 30,000,000 8.41 有限售条件流通股
其中7,940,293股为
3 贵阳市国有资产投资管理公司 24,280,866 6.80
有限售条件流通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混
4 3,804,489 1.07 无限售条件流通股
合型开放式证券投资基金
5 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 3,147,800 0.88 无限售条件流通股
6 遵义市远科建材销售有限公司 2,050,900 0.57 无限售条件流通股
7 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,685,000 0.47 无限售条件流通股
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮
8 1,185,690 0.33 无限售条件流通股
动股票型证券投资基金
9 欧阳坚 1,036,721 0.29 无限售条件流通股
10 张尤佳 905,400 0.25 无限售条件流通股
3
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（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前（截止2008年6月30日） 本次发行后
股权性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 152,253,979 46.59% 182,253,979 51.08%
无限售条件的流通股 174,557,487 53.41% 174,557,487 48.92%
合计 326,811,466 100% 356,811,466 100%
（四）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动。
（五）本次发行后公司控制权的变化情况
截止2008年6月30日，公司的第一大股东为金世旗国际控股股份有限公司，持有公司14,426.78万股，持股比例为44.14%；公司的实际控制人为罗玉平先生，其直接持有金世旗国际控股股份有限公司22,440万股股份，占该公司总股本的74.80%。
本次发行完成后，公司的第一大股东仍然为金世旗国际控股股份有限公司，持有公司 14,426.78 万股，持股比例为 40.43%；公司的实际控制人仍然为罗玉平先生。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目均属于房地产项目，募集资金投向为公司未来战略目标的实现提供保障。本次发行后，公司将进一步加快现有房地产业务的开发速度，提高公司占有率，并将显著提高公司的盈利水平，增强公司经营稳定性，提升公司综合竞争力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对高管人员结构的影响
公司控股股东、实际控制人及高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由机构投资者以现金方式认购，不会产生新的关联交易和同业竞争，本次发行的部分募集资金将用于收购控股股东金世旗国际控股股份有限公司下属全资子公司欣泰地产和金世旗地产的全部股权，收购完成后，将彻底消除控股股东与公司之间存在同业竞争的状况。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
以下财务数据部分摘自公司最近三年比较财务报表及审计报告数据，其中2005年、2006年财务报表根据新会计准则《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，相关财务指标根据上述调整后的报告测算；另外2008年1-6月财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
项目（元） 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
营业总收入 354,935,317.30 619,499,524.99 320,132,195.78 321,165,658.50
归属母公司净利润 71,457,076.09 102,478,831.12 9,718,039.15 -144,508,513.95
资产总额 1,653,619,622.76 1,582,605,272.03 1,324,490,420.04 1,134,813,561.56
负债总额 1,170,173,100.57 1,169,137,069.52 1,084,952,597.26 933,471,491.54
归属于母公司所有
444,520,268.05 373,068,241.16 228,876,127.60 202,546,553.10
者权益合计
（二）主要财务指标
项目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 2.32 2.14 1.42 1.42
速动比率 0.71 0.67 0.15 0.22
资产负债率（母公司报表）（%） 70.00 74.78 81.78 82.29
资产负债率（合并报表）（%） 70.76 73.87 81.91 82.26
每股经营活动现金流量（元） -0.86 -0.15 0.09 0.16
每股净现金流量（元） -0.87 0.84 -0.06 -0.03
基本 0.22 0.31 0.03 -0.44
扣除非经常性损益 稀释 0.22 0.31 0.03 -0.44
前每股收益（元） 发行后每
0.20 0.287 —— ——
股收益
扣除非经常性损益 全面摊薄 16.08 27.47 4.25 -71.35
前净资产收益率（%） 加权平均 17.48 35.59 4.34 -52.59
扣除非经常性损益 基本 0.21 0.29 0.03 -0.42
后每股收益（元） 稀释 0.21 0.29 0.03 -0.42
扣除非经常性损益 全面摊薄 15.34 25.61 4.27 -68.55
后净资产收益率（%） 加权平均 16.68 33.18 4.36 -50.53
（三）非经常性损益明细表
项目（元） 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
非流动资产处置损益 -19,556.96 -236,655.42 -307,100.43 -119,247.88
计入当期损益的政府补助 200,000.00 - -
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费 800,000.00 - -
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益 -633,277.68 - -
与公司主营业务无关的预
计负债产生的损益 - - -9,000,000.00
除上述各项之外的其他营
业外收支净额 -10,099,921.64 -118,359.43 226,324.13 672,819.74
其他非经常性损益项目 14,200,000.00 6,967,870.78 - -
小计 4,280,521.40 6,779,578.25 -80,776.30 -8,446,428.14
所得税影响金额 1,020,032.00 -176,736.51 -25,108.51 -2,784,581.63
扣除少数股东所占的份额 10,039.34 25,027.27 -468.99 -830.2
扣除所得税影响后的非经
常性损益 3,250,450.06 6,931,287.49 -55,198.80 -5,661,016.31
（四）发行完成后公司的每股收益及每股净资产
根据经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：
项目（元） 2007 年 预计发行后
每股净资产 1.14 1.99
每股收益 0.31 0.29
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2007年12月31日经审计的公司归属于母公司所
有者权益加本次发行募集资金净额即33,294.3万元，分母为截至2007年12月31日股本加本次
发行增加的股份数即3,000万股。
发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007年度归属于母公司所有者的净利润，分
母与每股净资产计算公式相同。
（五）财务状况分析
1、资产构成分析 单位：金额（万元）；比例（%）
2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 9,807.04 5.93 38,152.02 24.11 9,127.57 6.89 11,061.58 9.75
应收账款 14,257.50 8.62 1,279.46 0.81 656.92 0.50 1,254.24 1.11
预付款项 14,054.23 8.50 735.41 0.46 933.07 0.70 330.92 0.29
其他应收款 4,935.53 2.98 2,065.90 1.31 1,295.61 0.98 1,635.28 1.44
存货 97,972.97 59.25 92,394.10 58.38 102,064.21 77.06 78,976.35 69.59
流动资产合计 141,027.27 85.28 134,643.80 85.08 114,077.40 86.13 93,268.41 82.19
长期股权投资 4,550.00 2.75 4,550.00 2.88 4,550.00 3.44 5,253.80 4.63
投资性房地产 10,335.20 6.25 10,628.33 6.72 6,802.10 0.05 8,101.42 7.14
固定资产 5,243.58 3.17 4,446.27 2.81 1,723.27 1.30 1,538.92 1.36
长期待摊费用 42.48 0.03 3.22 0.02 82.84 0.06 65.38 0.06
递延所得税资产 4,163.32 2.52 3,958.90 2.50 5,213.44 3.94 5,253.43 4.63
非流动资产合计 24,334.70 14.72 23,616.72 14.92 18,371.65 13.87 20,212.95 17.81
资产总计 165,361.96 100.00 158,260.5 100.0 132,449.04 100.00 113,481.36 100.0
公司最近三年房地产开发业务处于稳定发展时期，资产规模随业务增长而增长，2007年资产规模上升到15.82亿元。
从公司近三年资产结构的变化情况看，公司资产主要是流动资产。最近一年流动资产占公司总资产的比例为 85.08%。在流动资产中，主要为货币资金和存货，公司最近一年存货占总资产的比例为 58.38%。公司存货主要为公司进行房地产开发而购买的土地储备及在开发的产品。房地产企业具有流动资产、存货占总资产比例大和固定资产占总资产比例小的特点。公司存货占总资产的比例高于同比上市公司平均水平，说明公司的土地储备充足，正在开发的房地产项目较多，为公司未来销售收入及现金流的增长奠定了坚实的基础，为公司未来经营业绩持续稳定增长提供了可靠的保障。
2、负债构成分析
单位：金额（万元）；比例（%）
2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 7,200.00 6.15 7,200.00 6.16 9,000.00 8.30 - -
应付账款 5,737.68 4.90 6,595.62 5.64 4,523.52 4.17 7,099.81 7.61
预收款项 5,243.55 4.48 6,648.98 5.69 33,928.36 31.27 18,160.53 19.45
应付职工薪酬 341.93 0.29 844.39 0.72 2,023.99 1.87 2,039.02 2.18
应交税费 11,006.31 9.41 8,839.32 7.56 423.25 0.39 -278.66 -0.30
应付股利 96.17 0.08 96.17 0.08 96.17 0.09 96.17 0.10
其他应付款 12,970.07 11.08 14,443.71 12.35 14,201.77 13.09 9,543.84 10.22
一年内到期的非
流动负债 18,200.00 15.55 18,200.00 15.57 16,100.00 14.84 29,013.00 31.08
流动负债合计 60,795.72 51.95 62,868.20 53.77 80,297.06 74.01 65,673.71 70.35
长期借款 51,800.00 44.27 48,800.00 41.74 22,400.00 20.65 21,200.00 22.71
长期应付款 4,021.59 3.44 4,402.29 3.77 4,898.20 4.51 5,573.44 5.97
预计负债 400.00 0.34 841.40 0.72 900.00 0.83 900.00 0.96
非流动负债合计 56,221.59 48.05 54,045.50 46.23 28,198.20 25.99 27,673.44 29.65
负债合计 117,017.31 100.00 116,913.71 100.00 108,495.26 100.00 93,347.15 100.00
公司流动负债主要由短期借款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，截至2007年12月31日，流动负债占负债总额的53.77%，非流动负债占负债总额的46.23%。2007年公司净增加2.64亿元的长期借款，解决项目开发所需部分资金，从而提高了当年非流动负债占负债总额的占比，优化公司债务结构，提升了公司短期偿债能力。随着本次非公开发行的实施，公司财务结构得到优化，降低财务风险，提高公司抗风险能力，从而扩展公司债务融资空间。
公司在业务扩张的过程中，较大程度地利用了信贷资金，伴随着公司业务的扩张，公司近三年总体负债金额增长较快，体现为公司近一年资产负债率处于较高水平，资产负债率（母公司）为 74.78%。但由于公司对房地产项目的运作能力较高，公司房地产项目的销售率和周转速度始终保持在较高水平，项目销售回笼资金迅速，公司偿债能力有良好保障。
项目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率（倍） 2.32 2.14 1.42 1.42
速动比率（倍） 0.71 0.67 0.15 0.22
资产负债率（母公司，%） 70.00 74.78 81.78 82.29
利息保障倍数 4.02 6.09 1.68 -4.71
3、盈利能力分析
公司近三年的营业收入构成情况如下（金额单位：万元；比例单位：%）：
2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
住宅 21,243.80 59.85 46,253.00 74.66 11,059.00 34.55 29,496.40 91.84
商铺 9,847.65 27.74 5,434.70 8.77 8,577.20 26.79 318.6 0.99
办公楼 558.46 1.57 2,904.60 4.69 8,313.30 25.97 0 0
车位 401.22 1.13 1,364.10 2.2 521.9 1.63 144 0.45
其他 3,442.39 9.70 5,993.50 9.68 3,541.90 11.06 2,157.60 6.72
总计 35,493.53 100.00 61,949.90 100 32,013.30 100 32,116.60 100
在公司营业收入中，房地产业务收入（包括住宅、商铺、办公楼、车位、物业管理费、物业租金）是最主要的营业收入来源，2005 年以来房地产业务收入占营业收入的比例平均达96%以上，且持续稳定。公司房地产收入及经营业绩的稳步增长，提高了公司在行业中的竞争实力，为公司进入房地产优势企业行列奠定坚实基础，也为公司今后持续扩张创造了良好条件。物业租金是公司预留部分房产作为投资性房产使用，每年为公司带来稳定收益，截止2007年12月31日，投资性房产的账面价值为10,628.33万元。物业管理费主要系公司通过提供服务质量高、费用合理的物业管理服务来促进楼盘的销售，仅限于公司开发项目的物业管理；随着公司开发项目的增多，公司物业管理小区数量、规模增大，物业管理费收入会逐步增加。
公司最近三年营业收入保持稳定，现任控股股东金世旗国际控股股份有限公司入主后，不仅通过支付股改对价的方式向公司注入了 7000 万元现金，还通过本次发行将“景怡西苑”和“欣盛楠苑”两个房地产项目整合进入公司。这两个项目均已开发到相当程度，在 2008 年都将进入收益期、实现丰厚回报，若按预期时间完成销售，将为公司带来大量现金流，也为公司后续项目的开发提供充足的资金保障。
未来的房价是公司盈利能力重要影响因素。公司目前的房地产项目全部处于贵阳市城区有利位置，售价处于贵阳市房地产行业的中上水平，根据目前贵阳商品房价格发展趋势，可以预见未来几年公司房地产项目的价格将呈平稳的上升趋势。公司经多年发展，目前已建立了开发中档普通住宅和商业综合物业为主的业务模式和发展战略。在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已形成较强的综合竞争优势，同时在控股股东的支持下，公司未来几年的经营业绩持续性和稳定性能够得到可靠的保证。
4、毛利率分析
公司最近三年综合的毛利率情况如下表：（单位：万元）
项目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 354,935,317.30 61,949.95 32,013.22 32,116.57
营业成本 184,957,158.56 36,290.99 17,417.50 21,556.35
综合毛利率 47.89% 41.42% 45.59% 32.88%
主要产品的毛利率：
项目 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
住宅毛利率 45.22% 39.85% 39.06% 34.08%
商铺毛利率 61.20% 54.66% 52.69% 76.52%
办公楼毛利率 64.20% 49.15% 51.75% --
其他毛利率 39.22% 38.42% 35.78% 11.47%
公司2005年以前房地产产品基本上都是住宅，毛利率保持约33%；2006年以后均维持在较高毛利率水平，主要原因：一是由于住宅价格的上涨，二是毛利率较高的商铺和办公楼房地产产品等占比大幅提高，带动综合毛利率较快上升。
5、现金流量分析
公司最近三年经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的比较如下：
项目（万元） 2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 -28,036.77 -4,838.91 2,851.74 5,196.78
归属母公司所有者的同期净利润 7,145.71 10,247.88 971.8 -14,450.85
公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,838.91万元、2,851.74万元、5,196.78万元，2007年、2008年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因在于公司现有项目加大投资力度，支付了大量的房地产开发资金。随着公司投资新建的房产逐步实现销售，公司未来经营活动产生的现金流量净额将得到较大改善。
五、本次募集资金运用
（一）本次募集资金运用概况
根据公司 2007 年第 2 次临时股东大会决议，本次发行所募集资金将用于下表所列四个项目。由于本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际，按下表所列顺序依次投入，募集资金不足而形成的资金缺口由公司以自有资金或银行借款等方式解决。
项目总投资 计划募集资金投资 计划募集资金投资
项目名称
（万元） （万元） 占总投资比例
收购欣泰地产100%股权 25,800 25,800 100%
收购金世旗地产100%股权 6,200 6,200 100%
“中天花园”三期项目 146,028 30,734 21.05%
“世纪新城”三号地项目 164,751 47,266 28.69%
合 计 342,779 110,000 －
目前，本次非公开发行股票所募集资金计划收购的欣泰地产和金世旗地产的开发业务运营良好，托管期内公司对两托管公司顺利实施了资金监管和项目监管，并与欣泰公司合作开发金阳 2007－07 地块，项目进展情况良好。收购完成后，将彻底解决公司同控股股东关联公司之间的同业竞争问题公司原计划通过本次发行募集资金追加投资的“中天花园”三期项目和“世纪新城”三号地项目，已经陆续通过筹措自有资金、银行借款和项目预售回款等解决了项目实施的部分资金，该两项目现已经具备前期配套及规模销售的条件，均能够实现良性滚动开发。
（二）本次募集资金投资项目具体情况
1、收购控股股东下属欣泰地产 100%股权和金世旗地产 100%股权
本次非公开发行股票募集资金部分用于收购控股股东下属两家子公司股权，其中公司将以25,800万元收购欣泰地产的100%股权，以6,200万元收购金世旗地产的100%股权。
本次收购完成后，公司将获得欣泰地产和金世旗地产所拥有的全部项目和土地储备，而拟注入公司的欣泰地产现有的“景怡西苑”项目以及金世旗地产现有的“欣盛楠苑”项目主要为经济适用房项目，使公司的现有产品结构由中档普通住宅和商业地产向经济适用房延伸，一定程度上丰富了公司的产品结构，顺应了国家对房地产市场宏观调控的局势，公司的土地、项目储备也将大大增加，确保了公司的可持续发展，有助于增强公司盈利能力。同时，收购将消除公司与控股股东之间的同业竞争，有利于促进公司规范运作。
2、投资“中天花园”三期项目
中天花园三期项目规划用地37.90万平方米，建筑面积56.23万平方米，其中住宅面积 48.69 万平方米，共计 3419 套住宅。建筑单体户型主要为多层、小高层、高层等。中天花园三期项目环境景观好，公共空间较大，视线开阔，植物园、绿色植被环抱整个小区。项目预计总投资146,028万元，预计实现总销售收入192,277万元、净利润34,688万元。
3、投资“世纪新城”三号地项目
“世纪新城”三号地位于贵阳市城区东部环城绿化带，紧临宝山路，南抵水口寺，北接东山小区，与栖霞公园、仙人洞为邻。项目总占地约60多万平方米，建筑面积约80万平方米，主要由多层、小高层和高层为主。目前，本项目的三、四组团正在开发中，其中三组团占地面积 17.5 万平方米，总建筑面积 23.68 万平方米；四组团占地面积5.9万平方米，总建筑面积为22.89万平方米。本项目已于2007年3月开工，预计到2011年3月全部竣工。本项目预计总投资164,751万元，预计实现总销售收入247,683万元、净利润62,199万元。
（三）募集资金专户存储情况
专项账户户名：中天城投集团股份有限公司
账号：23165001040007550
开户行：中国农业银行贵阳市龙井支行
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，与保荐人、开户行共同签署《三方监管协议》并及时披露，规范公司募集资金的使用和管理，切实保护全体股东的合法权益。
六、新增股份的数量和上市时间
公司本次发行新增3,000万股股份已于2008年10月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2008年10月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年10月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，中国康力克进出口有限公司认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2009年10月9日。
七、本次发行过程中涉及的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住 所：上海市淮海中路98号
保荐代表人：刘晴、刘海燕
项目主办人：幸强
2、公司律师：北京市万商天勤律师事务所
负 责 人：李宏
住 所：北京海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
经办律师：温烨、王冠
3、会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：罗建平
住 所：成都市八宝街88号国信广场22、23楼
经办会计师：贺军、何志良
八、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、中国证监会的核准文件；
2、海通证券股份有限公司出具的非公开发行股票上市保荐书；
3、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书；
4、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
公司联系地址：贵州省贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦5楼
电话：（0851）6809072
传真：（0851）6809115
联系人：何要求
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
2008年10月8日
）
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