长沙岱勒新材料科技股份有限公司
Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech. Co., Ltd.
（长沙高新开发区环联路108号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（地址：北京市西城区太平桥大街19号）
二零一七年九月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2017年9月12日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中
国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资
本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行
情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、限售安排、自愿锁定股份以及减持意向等承诺
1、岱勒新材实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本
次公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在岱勒新材任职期间每年转
让的股份不得超过转让时所直接或间接持有岱勒新材的股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新材的股份。本人职务变更、离职
等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发
行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（2018 年 3 月 12 日）低于公司首次公开发
行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票
在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
未来 5 年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，本人可根据需要以
集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分岱勒新材股
票，但并不会因转让岱勒新材股票影响本人的控股地位。在上述锁定期满后 24
个月内，如本人拟转让持有的岱勒新材股票，则每 12 个月转让数量不超过本人
所持岱勒新材股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算
的发行价格。在本人拟转让所持岱勒新材股票时，本人在减持前 3 个交易日通过
岱勒新材公告减持意向。本人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变
动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通
问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员匡怡新、周家华、李军承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。在承诺锁定期满
后，在岱勒新材任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有岱勒
新材的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新
材的股份。若本人在岱勒新材股票在深圳证券交易所上市之日起 6 个月内（含第
6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有
的岱勒新材股份；若本人在岱勒新材股票在深圳证券交易所上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接或间接持有的岱勒新材股份。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发
行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发
行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 3 月 12 日）收盘价低于公司首次公开发
行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票
在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原
因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
本人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本
人承诺按新规定执行。”
3、持有公司股份的其他人员周永、胡宗辉、刘纯辉、熊佳海、陈豫章、罗
凌云承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。若本人
在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司 5%股票首次公开发行价格
（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末（2018 年 3 月 12 日）收盘价低于公司首次公开发行股票时
的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间
发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响
本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。本人承诺及时向岱勒新材
申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
4、公司股东上海鸿华股权投资合伙企业、上海祥禾股权投资合伙企业、上
海祥禾泓安股权投资合伙企业、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联
创业投资中心（有限合伙）、江苏高投创新价值创业投资合伙企业、江苏高投中
小企业创业投资有限公司和广东启程青年创业投资合伙企业承诺：“自岱勒新材
股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业持有的岱勒新材本次
公开发行前的股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。本企业承诺所持股票
在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数
量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人
在减持前三个交易日予以公告。本企业承诺及时向岱勒新材申报本企业持有的股
份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份
的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。”
5、公司股东北京华清博远创业投资有限公司、长沙岱梦投资管理合伙企业、
长沙岱想投资管理合伙企业承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行
股票前已发行的股份。本企业承诺及时向岱勒新材申报本企业持有的股份数量及
变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流
通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。”
6、公司股东费腾承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发
行的股份。在上述锁定期满后，若本人因为自身经济原因需减持岱勒新材股份的，
本人将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让岱勒新材
股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股
数量的 50%，第二年减持数量不超过持股数量的 100%；（2）锁定期满后两年内
减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。在本人拟转让所
持岱勒新材股票时，本人将在减持前 3 个交易日通过岱勒新材公告减持意向。本
人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺
按新规定执行。”
上述股东、董事、监事及高级管理人员均承诺将遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
二、稳定股价的承诺
岱勒新材及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员段志明、
杨辉煌、匡怡新、杨利华、樊利平、朱继满、李军、龙文贵、刘海映、周家华、
康戒骄、钟建明承诺：“发行人上市后 3 年内股票连续 20 个交易日出现收盘价
低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及其董事（独立董事
除外）、监事和高级管理人员应在发生上述情形的最后 1 个交易日起 10 个交易
日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前 3 个交易日公
告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员启动股价
稳定措施所采取的具体措施：（1）发行人回购发行人股票；（2）控股股东、发
行人董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持发行人股票；（3）同时
采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事和
高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购
公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高
级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本 5%的股票，直至消除连续 20 个交
易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后 3 年内新任职的董事（独立
董事除外）、监事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺对公司上市后 3
年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。”
三、关于招股说明书信息披露相关承诺
（一）发行人承诺
岱勒新材承诺：“若岱勒新材招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构
成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起 3 个月内，发行人以不低于发行
价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告
日的同期银行存款利息作为赔偿。如岱勒新材招股说明书被相关监管机构认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：“若发行人招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本人将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行
回购首次公开发行的全部新股，本人将代为履行上述义务。本人以所持发行人的
全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。回购价格为发行价格加上首次公开
发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派
生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购回股
票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公
司章程》执行。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
岱勒新材董事、监事、高级管理人员承诺：“若发行人招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失，且发行人董事（含控股股东）、监事、高级管理人员依法对投资
者遭受的损失承担赔偿连带责任。”
（四）中介机构承诺
保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投
资者损失。”
发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
申报会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
四、对相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人
岱勒新材承诺：“如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益
的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履
行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。如因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按
期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维
护投资者的权益。”
（二）其他责任主体
控股股东、公司董事、监事及高级管理人员承诺：“（1）如果本人未履行
相关承诺事项，本人将在岱勒新材的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向岱勒新材的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）
如果本人未履行相关承诺事项，岱勒新材有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣
留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；（3）如果本人因未履行上述承
诺事项而获得收益的，所得的收益归岱勒新材所有，并将在获得收益的 5 日内将
前述收益支付给岱勒新材指定账户；（4）如果因本人未履行相关承诺事项致使
岱勒新材或者投资者遭受损失的，本人将向岱勒新材或者投资者依法承担赔偿责
任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充
分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变
更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股
收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄，为进一步
落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公
司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，以填补本
次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做
出保证。相关措施包括：1）提高日常运营效率，保障公司长远稳定发展；2）加
强内部成本和费用控制，切实降低运营成本；3）加快募投项目投资进度，争取
早日实现项目预期效益；4）加强对募投项目资金监管，保证募集资金合理合法
使用；5）着力提升经营业绩，积极推进公司业务发展；6）严格执行分红政策，
保障公司股东的利益回报。
为确保填补被摊薄即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；
（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激
励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如
本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。”
六、本次发行上市后公司股利分配政策和股东分红回报规划
（一）公司发行上市后股利分配政策
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政
策。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取
现金方式分配利润。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，
以高者为准。根据《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事
会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出。
4、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
6、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机
构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）公司发行上市后股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化
公司章程中有关利润分配的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，制定《长沙岱勒新材料科技股份有限公司未
来三年分红回报规划（2016-2018 年）》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公
司长远的和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿
和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续
性和稳定性。
2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
3、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和
听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重
大现金支出事项发生，公司每年现金分红的比例不低于当年实现可供分配利润的
20%，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 3,000 万元。
4、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次
《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回
报计划。但公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：公司坚持现金分红
为主这一基本原则，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
5、未来三年分红回报具体计划（2016-2018 年）：公司每年根据实际盈利水
平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方
案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支
出事项发生的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以
另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监
事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
6、公司未分配利润的使用计划：公司在无重大投资计划或重大现金支出事
项发生的情况下，每年现金分红不得少于当年实现的可分配利润的 20%，公司留
存未分配利润主要用于及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，
以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有
计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。
七、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌承诺：
“1、本人不会直接或间接进行与岱勒新材经营有相同或类似业务的投资，
今后不会直接或间接新设或收购从事与岱勒新材有相同或类似业务的子公司、分
公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何
与岱勒新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
以避免对岱勒新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
2、无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发
的与岱勒新材经营有关的新产品、新业务，岱勒新材有优先受让、经营的权利；
3、本人或本人控制的其他企业如拟出售与岱勒新材经营相关的任何其他资
产、业务或权益，岱勒新材均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其
他企业在出售或转让有关资产或业务时给予岱勒新材的条件不逊于向任何第三
方提供的条件；
4、本人确认本承诺书旨在保障岱勒新材及岱勒新材全体股东权益而作出，
本人将不利用对岱勒新材的实际控制关系进行损害岱勒新材及岱勒新材中除本
人外的其他股东权益的经营活动；
5、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意
承担由此给岱勒新材或岱勒新材中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经
济损失、索赔责任及额外的费用支出；
6、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人
作为岱勒新材控股股东和实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续
有效且不可变更或撤销。”
（二）规范关联交易的承诺
公司共同实际控制人段志明和杨辉煌出具了关于减少和规范关联交易的承
诺：
“1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的
其他企业与岱勒新材不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除岱勒新材以外的其他企业将尽量避免与岱勒新材之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岱勒新材及
中小股东利益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关规范性文件及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》和《长沙岱勒新
材料科技股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用岱勒新材的资金或其他资产，
不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损岱勒新材及其他股东的关
联交易。
如违反上述承诺与岱勒新材及其控股子公司进行交易，而给岱勒新材及其控
股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（三）关于社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东及实际控制人段志明和杨辉煌出具了《关于住房公积金的承
诺》：“本人为长沙岱勒新材料科技股份有限公司实际控制人，在此不可撤销的承
诺如下：若岱勒新材因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚，由本人
承担责任，并保证与岱勒新材无关；若岱勒新材因受主管机关处罚需要补缴住房
公积金，则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件承担。”
公司控股股东及实际控制人段志明和杨辉煌出具了《关于社保的承诺》：“本
人为长沙岱勒新材料科技股份有限公司控股股东和实际控制人，在此不可撤销的
承诺如下：岱勒新材已按照国家和地方的政策规定按时足额为员工缴纳养老保险
费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；若岱勒新材因执行政
策不当而需要补缴或/及受到主管机关的处罚，由本人承担责任，并保证与岱勒
新材无关；若岱勒新材因受主管机关处罚而遭受经济损失，均由本人无条件对该
等损失承担全部赔偿责任。”
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票
上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开
发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1245号文核准，本公司公开发行
新股不超过2,060万股，无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售（以
下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投
资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发
行人和主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为2,060万股。其中：网下配
售206万股，网上发行1,854万股，发行价格为10.49元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2017]575号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“岱勒新材”，股票代码
“300700”；其中本次公开发行的2,060万股股票将于2017年9月12日起上市交
易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个
月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年9月12日
3、股票简称：岱勒新材
4、股票代码：300700
5、首次公开发行后总股本：82,400,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：20,600,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重
要声明与提示”的相关内容。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重
要声明与提示”的相关内容。
9、上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,060万股新股
无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
持股数量 占发行后总 可上市交易日期（遇
股东名称
（股） 股本比例 非交易日顺延）
段志明 19,233,000 23.34% 2020 年 9 月 12 日
杨辉煌 11,586,000 14.06% 2020 年 9 月 12 日
费 腾 3,321,000 4.03% 2020 年 9 月 12 日
陈豫章 678,000 0.82% 2018 年 9 月 12 日
匡怡新 1,134,000 1.38% 2018 年 9 月 12 日
周 永 1,134,000 1.38% 2018 年 9 月 12 日
刘纯辉 1,134,000 1.38% 2018 年 9 月 12 日
熊佳海 1,134,000 1.38% 2018 年 9 月 12 日
周家华 456,000 0.55% 2018 年 9 月 12 日
一、首次 胡宗辉 456,000 0.55% 2018 年 9 月 12 日
公开发行 罗凌云 678,000 0.82% 2018 年 9 月 12 日
前已发行 李 军 456,000 0.55% 2018 年 9 月 12 日
的股份 上海祥禾 3,204,000 3.89% 2018 年 9 月 12 日
祥禾泓安 3,102,000 3.76% 2018 年 9 月 12 日
上海鸿华 2,136,000 2.59% 2018 年 9 月 12 日
江苏高投 2,670,000 3.24% 2018 年 9 月 12 日
高投创新 1,548,000 1.88% 2018 年 9 月 12 日
北京启迪 3,222,000 3.91% 2018 年 9 月 12 日
北京华创 144,000 0.17% 2018 年 9 月 12 日
广东启程 1,956,000 2.37% 2018 年 9 月 12 日
长沙岱梦 1,080,000 1.31% 2020 年 9 月 12 日
长沙岱想 720,000 0.87% 2020 年 9 月 12 日
北京华清 618,000 0.75% 2020 年 9 月 12 日
小计 61，800，000 75.00% -
网下发行新股 2,060,000 2.5% 2017 年 9 月 12 日
二、本次
公开发行 网上发行新股 18,540,000 22.5% 2017 年 9 月 12 日
的股份
小计 20,600,000 25.00% -
合计 82,400,000 100.00% -
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若公司股票上市后六个月内如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整），或者上市后六个月期末（2018
年3月12日）收盘价低于发行价，公司控股股东段志明、杨辉煌持有发行人股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月至2021年3月12日（非交易日
顺延），董事、监事、高级管理人员匡怡新、周家华、李军持有发行人股票的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月至2019年3月12日（非交易日顺
延），其他人员周永、胡宗辉、刘纯辉、熊佳海、陈豫章、罗凌云持有发行人股
票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月至2019年3月12日（非交易
日顺延）。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
中文名称： 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
英文名称： Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech. Co., Ltd.
注册资本(发行前)： 6,180万元人民币
注册资本(发行后)： 8,240万元人民币
法定代表人： 段志明
有限公司成立日期： 2009年4月8日
股份公司成立日期： 2014年1月27日
住所： 长沙高新开发区环联路108号
经营范围： 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、
销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 金刚石线的研发、生产和销售
所属行业 C30 非金属矿物制品业
邮政编码：
公司电话： 0731-89862900
公司传真： 0731-84115848
互联网址： www.diamsaw.com
电子信箱： diat@diamsaw.com
负 责信息 披露和投 资关
证券部
系的部门：
证券部负责人： 匡怡新
联系电话： 0731-89862900
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
发行后 占发行
序
姓名 职务 任期期限 持股数量 后总股 持股方式
号
（股） 本比例
1 段志明 董事长 2017.1.20-2020.1.19
19,233,000 23.34% 直接持股
总经理 2017.1.20-2020.1.19
2 杨辉煌 董事 2017.1.20-2020.1.19 11,586,000 14.06% 直接持股
3 匡怡新 董事、 2017.1.20-2020.1.19
常务副总经 2017.1.20-2020.1.19 1,134,000 1.38% 直接持股
理
4 杨利华 董事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
5 樊利平 董事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
6 朱继满 董事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
7 何进日 独立董事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
8 唐劲松 独立董事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
9 刘洪波 独立董事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
10 李 军 监事会主席 2017.1.20-2020.1.19 456,000 0.55% 直接持股
11 龙文贵 监事 2017.1.20-2020.1.19 42,000 0.05% 间接持股
12 刘海映 监事 2017.1.20-2020.1.19 - - -
13 周家华 财务总监 2017.1.20-2020.1.19 456,000 0.55% 直接持股
14 钟建明 副总经理 2017.1.20-2020.1.19 142,500 0.17% 间接持股
15 康戒骄 副总经理 2017.1.20-2020.1.19 120,000 0.15% 间接持股
合计 33,169,500 40.25%
三、公司控股股东和实际控制人情况
段志明持有公司股份 19,233,000 股，占发行后公司总股份 23.34%，为公司
第一大股东；杨辉煌持有公司股份 11,586,000 股，占发行后公司总股份 14.06%，
为公司第二大股东。段志明与杨辉煌均为公司创始股东且一直任职于公司，其中，
段志明现为公司董事长、总经理，杨辉煌现为公司董事，两人签订了一致行动协
议，为一致行动人，合计持有公司股份 30,819,000 股，合计持股比例 37.40%，
段志明与杨辉煌共同控制公司，是公司的控股股东及实际控制人。除控股本公司
外，公司控股股东及实际控制人段志明、杨辉煌不存在控制其他企业的情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为42,839户。公司前10名股东持有公司发行后
股份情况如下：
序
股东名称 持股量（股） 持股比例
号
1 段志明 19,233,000 23.34%
2 杨辉煌 11,586,000 14.06%
3 费 腾 3,321,000 4.03%
4 北京启迪汇德创业投资有限公司 3,222,000 3.91%
5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,204,000 3.89%
6 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 3,102,000 3.76%
7 江苏高投中小企业创业投资有限公司 2,670,000 3.24%
8 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 2,136,000 2.59%
9 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 1,956,000 2.37%
江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限 1,548,000 1.88%
10
合伙）
合 计 51,978,000 63.08%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行2,060万股人民币普通股（A股），无老股转让。
二、发行价格：10.49元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市
值申购方式向社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售206万股，网下有效
申 购 倍 数 为 8,597.09 倍 。 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 1,854 万 股 ， 中 签 率 为
0.0235550183%，认购倍数为4,245.37985倍。
余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商
包销股份的数量为23,287股，包销金额为244,280.63元，主承销商包销比例为
0.1130%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次新股发行部分募集资金总额21,609.40万元；天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）已于2017年9月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了[2017] 16599号《验资报告》。
五、本次发行费用共2,944.62万元（不含税），每股发行费用1.43元（每股
发行费用＝发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销和保荐费： 1,886.79
审计、验资、评估费： 424.53
律师费： 186.79
信息披露费及发行手续费： 446.51
发行费用合计总额 2,944.62
六、募集资金净额：18,664.78万元
七、发行后每股净资产：5.12元/股（按公司截至2016年12月31日经审计的
归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.4564元/股（按公司经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的2016年度净利润除以本次发行后的总股数计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务数据已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的天职业字
[2017]15095号《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九
节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书。
公司预计2017年1-9月可实现营业收入区间为29,000.00万元-30,000.00万
元，较上年同期增长124.28%-132.02%，预计2017年1-9月实现净利润区间为
6,360.00万元-6,570.00万元，较上年同期增长119.92%-127.18%；预计2017年1-9
月实现归属于母公司所有者的净利润区间为6,360.00万元-6,570.00万元，较上
年同期增长119.92%-127.18%；预计2017年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润区间为6,220.00万元-6,430.00万元，较上年同期增长
116.95%-124.28%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年8月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销
售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重
大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用
等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住 所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大
厦20楼2004室
联系地址： 北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：王东方、陈辉
电 话：010—88085885
传 真：010—88085256
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交
了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
申万宏源认为岱勒新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
岱勒新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐岱勒
新材股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2017 年 月 日
（此页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017年 月 日
）
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