天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：681,434,599 股
2、发行价格：7.11 元/股
3、募集资金总额：4,844,999,998.89 元
4、募集资金净额：4,805,778,965.95 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 681,434,599 股，将于 2017 年 11 月 2 日在深
圳证券交易所上市。
本次发行中，全部 5 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，限售期自新
增股份上市之日起开始计算，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在
深圳证券交易所上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 11 月 2 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目 录
重要声明 ..................................................................................................................................2
特别提示 ..................................................................................................................................3
释 义 .......................................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况 ...........................................................................................6
一、上市公司的基本情况 ........................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................... 9
四、发行对象情况介绍 .............................................................................................. 14
五、本次发行相关机构 .............................................................................................. 27
第二节 本次发行前后公司相关情况对比....................................................................29
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况.............................................................. 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 30
三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 30
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析.......................................................33
一、主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 33
二、管理层讨论与分析 .............................................................................................. 35
第四节 本次募集资金运用 ..............................................................................................37
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 37
二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................ 37
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................38
一、本次发行定价过程的合规性 ............................................................................ 38
二、本次发行对象选择的合规性 ............................................................................ 38
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...............39
第七节 保荐机构的上市推荐意见.................................................................................40
一、保荐协议书主要内容 ......................................................................................... 40
二、上市推荐意见....................................................................................................... 40
第八节 新增股份的数量及上市流通安排....................................................................41
第九节 备查文件 ...............................................................................................................42
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、天茂 指 天茂实业集团股份有限公司
集团
本次公司以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发行不
本次发行、本次非公
指 超过 700,144,508 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行
开发行
为
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
《公司章程》 指 天茂实业集团股份有限公司的公司章程
天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公
定价基准日 指
告日，即 2016 年 7 月 8 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 天茂实业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 天茂实业集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构
指 国泰君安证券股份有限公司
（主承销商）
公司律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 天茂实业集团股份有限公司
公司名称（英文） Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 天茂集团 000627
法定代表人 刘益谦
本次发行前：4,259,194,566元
注册资本
本次发行后：4,940,629,165元
统一社会信用代码 914200002717500148
住 所 湖北省荆门市杨湾路 132 号
成立日期 1993 年 11 月 18 日
上市日期 1996 年 11 月 12 日
邮政编码
董事会秘书 龙飞
联系电话 0724-2223218
传真号码 0724-2217652
电子信箱 tmjt@biocause.net
办公地址 湖北省荆门市杨湾路 132 号
所属行业 保险业 J68
化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的
生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁
烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）批发（有
经营范围 效期至 2018 年 6 月 3 日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、2016 年 7 月 8 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行相关议案。
4、2017 年 6 月 27 日和 2017 年 7 月 13 日，公司分别召开第七届董事会第二
十一次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016 年
非公开发行股票决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办
理本次发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
5、公司于 2017 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二十次会议、2017 年 5 月
18 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案：公司以 2016
年末总股本 4,259,194,566 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含
税），共计分配利润 106,479,864.15 元；不送红股也不进行资本公积金转增股本。
按照公司 2017 年 6 月 14 日公告的《天茂实业集团股份有限公司 2016 年年度权益
分派实施公告》，公司 2016 年度利润分配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 20
日，除息日为 2017 年 6 月 21 日，现金红利发放日为 2017 年 6 月 21 日。该利润
分配方案已于 2017 年 6 月 21 日实施完毕。公司 2016 年度利润分配方案实施后，
本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 6.92 元/股；本次非公开发行股票
的数量相应调整为不超过 700,144,508 股。2017 年 7 月 27 日，公司已向中国证监
会就 2016 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后
事项相关程序。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017 年 3 月 29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2、2017 年 9 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220 号），
核准公司非公开发行不超过 700,144,508 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利基金管理有限公司，共
计 5 发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2017 年 10 月 13 日向上述 5
家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2017 年 10 月 17 日，民生加银基金管理有限公司等 5 家发行对象已将认
购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2017 年 10 月
18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的
实收情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 18 日出具了大信验字[2017]第 2-00076 号
《验资报告》。根据该报告，截止 2017 年 10 月 17 日，保荐人（主承销商）国
泰君安指定的收款账户已收到王扬超等非公开发行认购对象的认购资金人民币
合计 4,844,999,998.89 元，发行价格 7.11 元/股，发行股份数为 681,434,599 股。截
至 2017 年 10 月 18 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017 年 10 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第 2-00077 号《验资
报告》。本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数
量 681,434,599 股，发行价格为每股人民币 7.11 元，募集资金总额为人民币
4,844,999,998.89 元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币 39,221,032.94
元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95 元。其中新增注册资本人民币
681,434,599.00 元，增加资本公积人民币 4,124,344,366.95 元。天茂集团本次增资前
的注册资本为人民币 4,259,194,566.00 元，已经大信会计师事务有限公司（特殊普
通合伙）大信验字[2016]第 2-0013 验资报告审验确认。截至 2017 年 10 月 18 日止，
贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 4,940,629,165.00 元，实收股本为
人民币 4,940,629,165.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2017 年 10 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2017 年 10 月 20 日取得中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认
购的本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，本次发行对象认购的本次发行股
份的预计上市可交易时间为 2017 年 11 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：681,434,599 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 7.11 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次
发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位小
数），即 6.94 元/股。公司于 2017 年 6 月 21 日实施了 2016 年度利润分配，每 10
股派发现金红利 0.25 元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不
低于 6.94 元/股调整为不低于 6.92 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017 年 10 月 12 日 9:00-12:00
点，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 8 份申购报
价单。除 5 家基金公司无需缴纳申购定金外，当日 12:00 点前共收到 3 家投资者
缴付的申购定金。除汇安基金管理有限责任公司参与申购的产品中“汇安基金-
汇鑫 11 号资产管理计划”（以下简称“汇鑫 11 号”）未在规定时间内提交认购
邀请书中要求的文件外，其他参与认购的投资者报价均符合《认购邀请文件》要
求。汇安基金管理有限责任公司管理的汇鑫 11 号产品的申购金额为 3,900 万元，
各档报价申购总金额扣除汇鑫 11 号无效的申购金额后均高于本次申购下限
50,000 万元，故不影响各档报价整体的有效性。
上述 8 家投资者的报价均有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确
定发行价格为 7.11 元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.33 元/股，本次非
公开发行价格相较于发行日前 20 个交易日股票交易均价的折价率为 23.79%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2017 年 10 月 9 日，天茂集团本次非公开发行共向 188 名特定对象送达《天
茂实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 下称“《认购邀请书》”）
及其附件《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股东 20 家
（已剔除关联方 3 家）；基金 37 家；证券 17 家；保险 10 家；其他机构投资者
98 家；自然人投资者 6 位。
2017 年 10 月 12 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机
构（主承销商）共收到 8 份申购报价单。除 5 家基金公司无需缴纳申购定金外，
当日 12:00 点前共收到 3 家投资者缴付的申购定金。除汇安基金管理有限责任公
司参与申购的产品中“汇安基金-汇鑫 11 号资产管理计划”（以下简称“汇鑫 11
号”）未在规定时间内提交认购邀请书中要求的文件外，其他参与认购的投资者
报价均符合《认购邀请文件》要求。汇安基金管理有限责任公司管理的汇鑫 11
号产品的申购金额为 3,900 万元，各档报价申购总金额扣除汇鑫 11 号无效的申购
金额后均高于本次申购下限 50,000 万元，故不影响各档报价整体的有效性。
投资者具体申购报价情况如下：
申购对象类 申购价 是否有
序号 申购对象全称 申购金额（元）
型 格（元） 效报价
7.58 500,100,000.00
1 民生加银基金管理有限公司 基金 7.48 1,000,200,000.00 是
7.38 1,500,300,000.00
7.33 578,850,000.00
2 财通基金管理有限公司 基金 7.06 709,600,000.00 是
6.92 717,100,000.00
3 财通证券资产管理有限公司 其他 7.30 650,000,000.00 是
4 王扬超 自然人 7.28 500,000,000.00 是
7.35 1,550,000,000.00
5 泰达宏利基金管理有限公司 基金 7.11 1,650,000,000.00 是
6.98 1,710,000,000.00
7.03 664,000,000.00
6 汇安基金管理有限责任公司 基金 是
7.02 694,000,000.00
7 中意资产管理有限责任公司 保险 7.00 500,000,000.00 是
8 申万菱信基金管理有限公司 基金 6.93 500,000,000.00 是
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购
的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低
进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以
本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有
效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人
送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累
计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 681,434,599
股人民币普通股，发行价格为 7.11 元/股，相对于本次发行底价 6.92 元/股溢价
2.75%，相对于公司股票 2017 年 10 月 11 日（T-1 日）收盘价 9.13 元/股折价 22.12%，
相对于 2017 年 10 月 12 日（T 日）前 20 个交易日平均价 9.33 元/股折价 23.79%。
本次发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行
发行对 配售股数 锁定期
序号 发行对象 配售金额（元） 总量比
象类型 （股） （月）
例（%）
民生加银基金管
1 基金 211,012,658 1,500,299,998.38 30.97 12
理有限公司
财通基金管理有
2 基金 81,413,502 578,849,999.22 11.95 12
限公司
财通证券资产管
3 其他 91,420,534 649,999,996.74 13.42 12
理有限公司
4 王扬超 自然人 70,323,488 499,999,999.68 10.32 12
泰达宏利基金管
5 基金 227,264,417 1,615,850,004.87 33.35 12
理有限公司
总计 681,434,599 4,844,999,998.89 100.00 -
在 入 围 的 5 家 投 资 者 中 ， 基 金 获 配 股 数 519,690,577 股 、 获 配 金 额
3,695,000,002.47 元，占发行总量 76.26%；其他投资者获配股数 91,420,534 股、获
配金额 649,999,996.74 元，占发行总量 13.42%；自然人投资者获配股数 70,323,488
股、获配金额 499,999,999.68 元，占发行总量 10.32%。
主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查：王扬超为自然人投资者且以
其自有资金认购，无需进行相关备案；财通证券资产管理有限公司、民生加银基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司及泰达宏利基金管理有限公司管理的产
品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金
或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
其他参与报价的 3 家未入围投资者中，除汇安基金管理有限责任公司参与申
购的产品中汇鑫 11 号未在规定时间内提交备案材料外，其余投资者所管理的产
品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属
于其他相关备案要求的，也均在规定时间完成相关备案程序。
（3）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人
或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通
投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健
型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次天茂集团非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次天茂集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 民生加银基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
2 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
3 财通证券资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
4 王扬超 普通投资者 C5（激进型） 是
5 泰达宏利基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2017 年 10 月 13 日向所有获配投资者发送《缴款
通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2017 年 10 月 17 日 17:00，保荐机
构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 4,844,999,998.89 元，扣除各项发行费用（含
增值税进项税）人民币 39,221,032.94 元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95
元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 681,434,599 股，未超过股东大会决议和中国证监
会证监许可［2017］1220 号文核准并经 2016 年度利润分配实施调整后的发行股
数上限；本次发行最终发行对象共计 5 家，符合《非公开发行股票实施细则》的
要求。
本次发行通过向民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、财通
证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利基金管理有限公司，共计 5 家发行对
象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行
股票。
（二）发行对象情况介绍
1、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A
注册资本：30,000 万人民币
法定代表人：张焕南
成立日期：2008 年 11 月 03 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
申购报价情况：请参见本章节之“三、本次发行股票的基本情况”之“5、
申购报价及股份配售的情况”
认购数量：211,012,658 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，民生加银基金管理有限公司与公司、公司实际控制人、
公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、
前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，民生加银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，民生加银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
民生加银基金管理有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，具体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”
之“（三）本次发行对象的核查情况”。
2、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：刘未
成立日期：2011 年 6 月 21 日
营业期限：2011 年 6 月 21 日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
申购报价情况：请参见本章节之“三、本次发行股票的基本情况”之“5、
申购报价及股份配售的情况”
认购数量：81,413,502 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司、公司实际控制人、公
司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前
10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
财通基金管理有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，具体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”之
“（三）本次发行对象的核查情况”。
3、财通证券资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室
注册资本：贰亿元整
法定代表人：马晓立
成立日期：2014 年 12 月 15 日
营业期限：2014 年 12 月 15 日至长期
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
申购报价情况：请参见本章节之“三、本次发行股票的基本情况”之“5、
申购报价及股份配售的情况”
认购数量：91,420,534 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通证券资产管理有限公司与公司、公司实际控制人、
公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、
前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
财通证券资产管理有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，具体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”
之“（三）本次发行对象的核查情况”。
4、王扬超
（1）基本情况
公司名称：王扬超
投资者类型：自然人
性别：男
国籍：中国
住址：浙江省台州市椒江区联谊新村 411-1 号
身份证号：33100219870214****
申购报价情况：请参见本章节之“三、本次发行股票的基本情况”之“5、
申购报价及股份配售的情况”
认购数量：70,323,488 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，王扬超与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和
高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间
不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，王扬超及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，王扬超及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
王扬超的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，具
体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”之“（三）本次发行
对象的核查情况”。
5、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币 18000 万元
法定代表人：弓劲梅
成立日期：2002 年 06 月 06 日
营业期限：2002 年 06 月 06 日至长期
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
申购报价情况：请参见本章节之“三、本次发行股票的基本情况”之“5、
申购报价及股份配售的情况”
认购数量：227,264,417 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司、公司实际控制人、
公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、
前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（5）发行对象的认购资金来源
泰达宏利基金管理有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，具体认购资金来源请参见本章节之“四、发行对象情况介绍”
之“（三）本次发行对象的核查情况”。
（三）本次发行对象的核查情况
1、发行对象的认购资金来源
5 家获配对象中，王扬超以自有资金参与认购，民生加银基金管理有限公司
以 1 个产品认购，财通证券资产管理有限公司以 2 个产品认购，财通基金管理有
限公司以 11 个产品认购，泰达宏利基金管理有限公司以 4 个产品认购。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源
进行了核查，信息如下：
序号 认购对象 认购产品 认购资金来源 委托人 出资比例 认购金额（元）
民生加银基金 民生加银鑫牛定向增 1 民生中信建投南京 5 号定向资产管理计划 100.00% 1,500,299,998.38
1 资产管理计划
管理有限公司 发 76 号资产管理计划 1-1 中国民生银行股份有限公司 100.00% 1,500,299,998.38
2 王扬超 王扬超 自有资金 王扬超 100.00% 499,999,999.68
1 渤海信托-恒利丰 210 号集合资金信托计划 100.00% 149,999,997.06
1-1 金元惠理南京银行聚宝 1 号专项资产
财通证券资管通鼎 33 64.00% 95,999,998.12
资产管理计划 管理计划
号定向资产管理计划
1-1-1 南京银行股份有限公司 100.00% 95,999,998.12
财通证券资产 1-2 李广荣 36.00% 53,999,998.94
3
管理有限公司 1 渤海信托-恒利丰 213 号集合资金信托计划 100.00% 499,999,999.68
1-1 金元惠理南京银行聚宝 1 号专项资产
财通证券资管通鼎 35 66.00% 329,999,999.79
资产管理计划 管理计划
号定向资产管理计划
1-1-1 南京银行股份有限公司 100.00% 329,999,999.79
1-2 薛戎凯 34.00% 169,999,999.89
1 中银证券-智富（尊享）定向资产管理计划 95.24% 47,620,001.32
富春创益定增 2 号 资产管理计划 1-1 中国银行上海市分行 100.00% 47,620,001.32
财通基金管理 2 财通基金管理有限公司 4.76% 2,380,000.07
4
有限公司 陕文投 1 号 资产管理计划 陕西文化产业投资管理有限公司 100.00% 50,000,001.39
通达定增 2 号 资产管理计划 云南通达资本管理有限公司 100.00% 10,000,001.70
悦达善达定增三号 资产管理计划 1 悦达善达定增结构化私募基金十一号 85.00% 6,289,996.23
1-1 悦达资本股份有限公司 49.89% 3,137,937.76
1-2 善达龙腾定增私募基金一号 28.91% 1,818,434.93
1-2-1 张兆民 36.21% 658,398.85
1-2-2 孔庆芳 19.83% 360,551.75
1-2-3 朱欣晔 17.24% 313,523.26
1-2-4 周炅 9.48% 172,437.80
1-2-5 李兆明 8.62% 156,761.63
1-2-6 刘耀进 8.62% 156,761.63
1-3 誉翔定增母基金基金一号 21.20% 1,333,623.55
1-3-1 周云娣 16.47% 219,655.64
1-3-2 李海容 12.94% 172,586.58
1-3-3 陈浒 11.76% 156,896.89
1-3-4 陈霞 11.76% 156,896.89
1-3-5 吕志裕 11.76% 156,896.89
1-3-6 王爱叶 11.76% 156,896.89
1-3-7 王鑫 11.76% 156,896.89
1-3-8 顾俊菁 11.76% 156,896.89
2 悦达善达定增私募基金十号 15.00% 1,109,999.34
2-1 南通海汇资本投资有限公司 70.42% 781,689.68
2-2 江浩 15.49% 171,971.73
22
2-3 李玉琪 14.08% 156,337.94
1 广州证券鲲鹏定增 4 号集合资产管理计划 84.85% 848,484.99
1-1 广州证券股份有限公司 11.41% 96,831.38
1-2 王翠平 8.56% 72,623.54
1-3 于庆华 5.71% 48,415.69
1-4 王敏华 5.14% 43,574.12
1-5 吴锦荣 4.28% 36,311.77
富春定增 1193 号 资产管理计划 1-6 黄金环 4.14% 35,101.38
1-7 于桂秋 3.42% 29,049.41
1-8 徐景佐 3.00% 25,418.24
1-9 黎霜梅 2.91% 24,692.00
1-10 曾辉苑 2.88% 24,449.92
1-11 郭东海等 17 个自然人投资者 48.56% 412,017.53
2 南通海汇资本投资有限公司 15.15% 151,515.18
1 粤财信托弘盛 1 号单一资金信托计划 100.00% 297,000,000.72
粤信 2 号 资产管理计划 1-1 上海浦东发展银行股份有限公司广州
100.00% 297,000,000.72
分行
1 粤财信托弘盛 5 号单一资金信托计划 100.00% 99,999,995.67
安吉 28 号 资产管理计划 1-1 上海浦东发展银行股份有限公司广州
100.00% 99,999,995.67
分行
金科定增 1 号 资产管理计划 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 100.00% 39,449,998.53
玉泉 739 号 资产管理计划 渤海证券股份有限公司 100.00% 12,000,002.04
1 智远定增专项 1 号私募证券投资基金 100.00% 10,000,001.70
1-1 招商财富-招商银行-智远 1 号专项资产
96.77% 9,677,421.00
玉泉君享 9 号 资产管理计划 管理计划
1-1-1 招商银行股份有限公司 100.00% 9,677,421.00
1-2 上海同安投资管理有限公司 3.23% 322,580.70
安吉 10 号 资产管理计划 查磊 100.00% 2,000,000.34
1 富立天瑞华商凤凰山七号私募投资基金 100.00% 199,999,998.45
1-1 陈红云 3.42% 6,839,999.95
1-2 杨小萍 2.97% 5,939,999.95
1-3 周林 2.78% 5,559,999.96
1-4 袁玉兰 2.48% 4,959,999.96
泰达宏利价值成长定 1-5 潘惠敏 2.48% 4,959,999.96
泰达宏利基金 资产管理计划
5 向增发 701 号 1-6 李淑萍 2.48% 4,959,999.96
管理有限公司
1-7 庄秀珍 2.48% 4,959,999.96
1-8 高洪利 2.23% 4,459,999.97
1-9 门晓媛 2.13% 4,259,999.97
1-10 高占 2.03% 4,059,999.97
1-11 庄春燕等 92 个自然人投资者 74.52% 149,039,998.84
泰达宏利价值成长定 资产管理计划 1 厦门信托-财富共赢 18 号单一资金信托 100.00% 865,850,005.35
向增发 675 号 1-1 上海浦东发展银行股份有限公司北京
100.00% 865,850,005.35
分行
1 长安信托稳健增利 1 号集合资金信托计划 100.00% 499,999,999.68
1-1 四川天府银行股份有限公司 21.32% 106,599,999.93
1-2 东莞银行股份有限公司 13.83% 69,149,999.96
1-3 内蒙古双欣能源化工有限公司 9.68% 48,399,999.97
1-4 长安国际信托股份有限公司 8.99% 44,949,999.97
1-5 中信证券股份有限公司 8.95% 44,749,999.97
1-6 湖北银行股份有限公司 8.30% 41,499,999.97
1-7 西电集团财务有限责任公司 5.53% 27,649,999.98
泰达宏利价值成长定 1-8 三峡财务有限责任公司 5.53% 27,649,999.98
资产管理计划
向增发 697 号 1-9 宏信证券有限责任公司 5.26% 26,299,999.98
1-10 兵器装备集团财务有限责任公司 2.77% 13,849,999.99
1-11 大连长兴岛港口投资发展有限公司 2.77% 13,849,999.99
1-12 西安陕鼓动力股份有限公司 1.38% 6,900,000.00
1-13 孩子王儿童用品股份有限公司 1.38% 6,900,000.00
1-14 西安投资控股有限公司 1.38% 6,900,000.00
1-15 陕西省农业信贷融资担保有限公司 1.11% 5,550,000.00
1-16 中华少年儿童慈善救助基金会 0.83% 4,150,000.00
1-17 希格玛工程造价咨询有限公司 0.55% 2,750,000.00
1-18 长治漳泽农村商业银行股份有限公
0.23% 1,150,000.00
司
1-19 宋桂阁 0.10% 500,000.00
1-20 赵延荣 0.09% 450,000.00
1 粤财信托物朴 2 号定增基金集合资金信托
100.00% 50,000,001.39
计划
泰达宏利浦发绚丽 5 1-1 厦门农商银行股份有限公司 50.00% 25,000,000.70
资产管理计划
号资产管理计划
1-2 物朴增发一号基金 50.00% 25,000,000.70
1-2-1 欧小平 100.00% 25,000,000.70
2、关联关系的核查
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查，确认各发行对象与发行人、
发行人实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、发行人主要股东（包括但
不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他
关系，各发行对象的认购资金也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形。此外，主承销商国泰君安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员亦未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：吴国梅、李懿
项目协办人：何欢
项目组成员：张高帆、陈璐
联系电话：021-38676515
联系传真：021-38670515
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
负责人：乔佳平
签字律师：王盛军、石志远、张晓光
联系电话：010-50867666
联系传真：010-65527227
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
负责人：胡咏华
签字会计师：向辉、伍志超、廖梅
联系电话：010-82330558
联系传真：010-82327668
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
负责人：胡咏华
签字会计师：向辉、廖梅
联系电话：010-82330558
联系传真：010-82327668
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股本性质
（%）
1 新理益集团有限公司 1,827,970,487 42.92 限售流通 A 股， 股流通股
2 刘益谦 850,000,000 19.96 限售流通 A 股
3 王薇 555,604,700 13.04 限售流通 A 股
4 周光德 7,687,785 0.18 A 股流通股
5 宁一民 6,413,200 0.15 A 股流通股
6 李福桥 6,393,064 0.15 A 股流通股
7 海南利多利经贸有限公司 6,032,607 0.14 A 股流通股
8 易建东 5,000,000 0.12 A 股流通股
9 谢敏 4,385,400 0.10 A 股流通股
10 赵亮 4,136,300 0.10 A 股流通股
合计 3,273,623,543 76.86 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后前 10 名股东情况
公司已于2017年10月19日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2017年10月20日取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
持股比例
名次 股东名称 持股数（股） 股本性质
（%）
限售流通 A 股，A 股
1 新理益集团有限公司 1,827,970,487 37.00
流通股
2 刘益谦 850,000,000 17.20 限售流通 A 股
3 王薇 555,604,700 11.25 限售流通 A 股
持股比例
名次 股东名称 持股数（股） 股本性质
（%）
民生加银基金－平安银行－民
生加银鑫牛定向增发 76 号资产
4 211,012,658 4.27 限售流通 A 股
管理计划－民生中信建投南京 5
号定向资产管理计划
泰达宏利基金－浦发银行－厦
5 门信托－厦门信托－财富共赢 1 121,779,185 2.46 限售流通 A 股
8 号单一资金信托
泰达宏利基金－平安银行－长
6 安信托－长安信托稳健增利 1 70,323,488 1.42 限售流通 A 股
号集合资金信托计划
7 王扬超 70,323,488 1.42 限售流通 A 股
渤海国际信托股份有限公司－
8 渤海信托恒利丰 213 号集合资 70,323,488 1.42 限售流通 A 股
金信托计划
财通基金－浦发银行－粤财信
9 托－粤财信托弘盛 1 号单一资 41,772,152 0.85 限售流通 A 股
金信托计划
泰达宏利基金－浦发银行－富
立天瑞华商投资管理有限公司
10 28,129,395 0.57 限售流通 A 股
－富立天瑞华商凤凰山七号私
募投资基金
合计 3,847,239,041 77.87 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
发行前持股情况 发行后持股情况
姓名 职务 （以 2017 年 6 月 30 日为基准） （以 2017 年 6 月 30 日为基准）
持股数量（万股） 比例（%） 持股数量（万股） 比例（%）
刘益谦 董事长 85,000.00 19.96% 85,000.00 17.20%
姜海华 独立董事 0.98 0.0002% 0.98 0.0002%
除上述情况外，截至本报告出具之日，发行人其他现任董事、监事、高级管
理人员不存在持有发行人股份的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 681,434,599 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通 A 股 2,905,612,069 68.22% 3,587,046,668 72.60%
无限售条件流通 A 股 1,353,582,497 31.78% 1,353,582,497 27.40%
股份总数 4,259,194,566 100.00% 4,940,629,165 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的
增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。本次募投项目实施完成后，公司
控股子公司国华人寿的财务结构将更加稳健，偿付能力将大幅提升，抗风险能力
将进一步增强。
本次发行实际募集资金净额为 4,805,778,965.95 元，实收资本增加 681,434,599.
00 元，计入资本公积 4,124,344,366.95 元，以 2017 年 6 月 30 日的财务报表数据为
基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 134,714,744,212.16 元，增
加 3.70%；归属于上市公司股东的净资产增加到 18,271,726,182.04 元，增加 35.69%；
公司资产负债率（合并口径）下降到 81.71%，下降 3.02 个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
随着本次非公开发行的实施，公司控股子公司国华人寿的资本金规模将大幅
增加，可以满足国华人寿保险业务未来两到三年的发展需要，也有利于公司未来
整体盈利能力的提升。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的 A 股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金对国华人寿增资时，公司
投资活动现金流出量将相应增加。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，国华人
寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能
力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司将根据业务的发展情况，适时在董事会和管理团队中
增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重
大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计 681,434,599 股，发行后总股本为 4,940,629,165 股。最近一
年及一期，公司本次发行前后归属上市公司股东的每股净资产及每股收益如下
（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/
2017.06.30 2016.12.31 2017.06.30 2016.12.31
归属上市公司股东
3.16 3.24 3.70 3.77
的每股净资产（元）
归属上市公司股东
0.15 0.44 0.13 0.36
的每股收益（元）
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人2014年、2015年和2016年度报告财务数据已分别由大信会计师事务所
有限公司出具了标准无保留意见审计报告。2017年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 12,990,896.52 11,787,672.22 240,921.35 210,849.78
负债总额 11,008,107.49 9,747,921.23 62,549.83 61,875.61
归属于母公司股东权益 1,346,594.72 1,380,176.03 173,966.70 144,901.71
少数股东权益 636,194.31 659,574.96 4,404.83 4,072.47
股东权益合计 1,982,789.03 2,039,750.99 178,371.52 148,974.18
（二）合并利润表主要数据
1、2014 和 2015 年，简要合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 54,110.71 80,644.27
营业成本 51,797.18 82,979.30
营业利润 33,219.28 10,106.57
利润总额 33,443.35 10,895.08
净利润 25,053.85 8,411.64
归属于母公司所有者的净利润 24,726.67 8,382.28
扣除非经常性损益后归属于母公司
-15,272.54 -16,448.70
所有者的净利润
2、2016 年和 2017 年 1-6 月，简要合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 3,821,656.28 1,699,554.57
其中：已赚保费 3,425,631.25 881,408.46
投资收益 346,640.43 734,250.26
主营业务收入 28,055.25 48,132.62
其他业务收入 21,242.96 35,554.60
公允价值变动收益（损失以
172.40 -
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
-86.01 208.64
列）
营业支出 3,695,452.94 1,357,074.18
其中：退保金 1,138,917.12 503,591.47
赔付支出 107,119.12 115,437.80
减：摊回赔付支出 -472.65 4,439.94
提取保险责任准备金 2,142,351.73 381,344.18
减：摊回保险责任准备金 -129.90 1,116.44
保单红利支出 2,785.24 5,225.22
税金及附加 2,636.26 2,543.10
手续费及佣金支出 82,039.64 28,436.25
业务及管理费 115,686.69 124,511.89
减：摊回分保费用 -614.27 1,220.61
主营业务成本 23,215.67 40,636.60
其他业务成本 79,385.62 155,425.40
资产减值损失 99.04 6,699.27
营业利润 126,203.34 342,480.39
利润总额 126,401.25 343,256.12
净利润 126,039.84 310,884.25
归属于母公司所有者的净利润 62,581.67 177,871.89
扣除非经常性损益后归属于母公司
62,436.91 122,108.49
所有者的净利润
注：2016 年 3 月 16 日起，发行人将国华人寿纳入合并范围。2016 年起发行人的财务报表列报较以前年度有
所调整。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 1,157,877.74 -234,234.85 -4,673.30 -12,126.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,039,524.18 258,659.13 14,537.87 15,720.50
筹资活动产生的现金流量净额 -157,028.66 1,062,569.77 -8,244.77 -8,878.08
现金及现金等价物净增加额 -38,761.11 1,086,994.05 1,619.81 -5,284.38
（四）主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
财务指标
或 2017 年 1-6 月 或 2016 年度 或 2015 年度 或 2014 年度
每股指标：
基本每股收益（元） 0.15 0.44 0.18 0.06
扣除非经常性损益后基本每
0.15 0.30 -0.11 -0.12
股收益（元）
归属于上市公司股东的每股
3.16 3.24 1.29 1.07
净资产（元）
每股经营活动现金流量（元） 2.72 -0.55 -0.03 -0.09
每股净现金流量（元） -0.09 2.55 0.01 -0.04
盈利能力：
毛利率 - - 4.28% -2.90%
全面摊薄净资产收益率 4.65% 12.89% 14.21% 5.78%
加权平均净资产收益率 4.59% 15.02% 15.73% 5.91%
扣非后全面摊薄净资产收益
4.64% 8.85% -8.78% -11.35%
率
扣非后加权平均净资产收益
4.58% 10.30% -9.71% -11.59%
率
偿债能力：
流动比率（倍） - - 0.79 0.68
速动比率（倍） - - 0.48 0.44
资产负债率（合并） 84.74% 82.70% 25.96% 29.35%
资产负债率（母公司） 4.68% 3.84% 22.98% 29.16%
利息保障倍数（倍） 53.91 43.34 14.62 4.56
营运能力：
应收账款周转率（次/年） - - 8.62 12.12
存货周转率（次/年） - - 3.03 5.16
总资产周转率（次/年） - - 0.24 0.38
注：上表中指标的计算均以公司各年度合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净
现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。2016 年度和 2017
年 1-6 月，因公司将国华人寿纳入合并范围，公司主营业务中保险业务所占比重大大超过医药、化工业务，
故未计算毛利率、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等指标。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益÷ 期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷ 期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷ 期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷ 主营业务收入
（5）流动比率=流动资产÷ 流动负债
（6）速动比率=速动资产÷ 流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（7）资产负债率=总负债÷ 总资产
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷ 利息支出
（9）应收账款周转率=营业收入÷ 应收账款平均余额
（10）存货周转率=营业成本÷ 存货平均余额
（11）总资产周转率=营业收入÷ 平均资产总额
二、管理层讨论与分析
管理层讨论与分析详见《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》全文。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 48.45 亿元，扣除各项发行费用人
民币 39,221,032.94 元，募集资金净额为人民币 4,805,778,965.95 元，全部用于对国
华人寿进行增资。基于天茂集团及国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的
一致认可，国华人寿各股东方于 2016 年 7 月 8 日签署了《附条件生效的增资扩
股协议》，协议中约定，天茂集团使用 48.45 亿元对国华人寿进行增资，其他股
东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为 95 亿元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募
集资金不足部分由天茂集团以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构/主承销商、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规
定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金
的使用情况。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，天茂集团遵循了市
场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合天茂集团及
其全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本次非公开发行已获得必要的批准及授权；本次认购对象中不包括发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法有效；本次发行的发行过程和认
购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以
及股东大会决议的规定，发行过程和认购对象合法有效。”
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2016 年 9 月
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构对天茂集团的尽职推荐期间为保荐机构就天茂集团本次非公开发
行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构对天茂集团的持续督导期间为自天茂集团本次非公开发行股票上
市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
国泰君安证券股份有限公司已指派吴国梅、李懿担任公司本次非公开发行的
保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：天茂集团本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天茂集团本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐天茂集团的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 681,434,599 股，将于 2017 年 11 月 2 日在深
圳证券交易所上市。
本次发行中，全部 5 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，限售期自新
增股份上市之日起开始计算，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在
深圳证券交易所上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 11 月 2 日（即上市日），
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分
布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、天茂实业集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐协
议与承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告；
5、国泰君安证券股份有限公司及关于天茂实业集团股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A股）之发行保荐书；
6、北京市康达律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票
的律师工作报告和法律意见书；
7、国泰君安证券股份有限公司出具的关于天茂实业集团股份有限公司非公
开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
8、北京市康达律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第2-00076号验
资报告和[2017]第2-00077号验资报告；
10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
11、经中国证监会审核的全部申报材料；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
天茂实业集团股份有限公司
2017 年 10 月 31 日
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）》之盖章页）
发行人：天茂实业集团股份有限公司
年 月 日
）
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