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广东国立科技股份有限公司
GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD
（东莞市道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（东莞市莞城区可园南路一号）
二零一七年十一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于 2017 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网
址 www.cninfo.com.cn；中 证网，网址 www.cs.com.cn；中国证 券网，网 址
www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，
网址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
（一）公司控股股东及实际控制人承诺
1、公司控股股东永绿投资承诺：①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份；②所持发行人公开发行股票前已发行的股份
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整；③发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首
次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限
自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、公司实际控制人邵鉴棠、杨娜承诺：①自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份；②本人所持发行人公开发行股票前已发行
的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整；③在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份
不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所
持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让其持有的发行人股份；④发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定
期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）公司其他股东承诺
1、公司股东盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、祥熹电
子、高国亮承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东东莞中广、湛江中广承诺：
自本公司增资发行人工商变更登记完成之日(2016 年 6 月 8 日)起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份；自发行人股票上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员罗文平、黄喜承诺：（1）自发行人股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期满后，在任职
期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%；在离
任后 6 个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报
离职之日起 12 个月内不转让其持有的发行人股份；（3）所持发行人公开发行股
票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整；（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发
行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
整。
二、持股及减持意向承诺
（一）控股股东持股及减持意向承诺
公司控股股东永绿投资承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在
符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件
规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、
公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前 3 个交易日予以
公告：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承
诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数 1%，将仅通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在锁定期满后第一年和第二年内，本公司减持的公司股票数
量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的 25%，减持发行人股票的价格在
满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持
发行人股票，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
5、减持期限：自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所除权（息）参考
价计算公式。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）其他持股 5%以上股东持股及减持意向承诺
盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、东莞中广及湛江中广
承诺：在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条
件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等
情况减持本公司所持有的发行人股票，并提前 3 个交易日予以公告：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承
诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来 1 个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总
数 1%，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在锁定期满后第一年内，本公司减持的发行人股票数量不超
过上一年末所持有的发行人股票总数的 80%，第二年及之后减持比例不做限制，
减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市
场价格而定。本公司若减持公司股票，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规
定办理。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所规则除权（息）
相关参考价计算公式。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、稳定股价的预案及承诺
（一）稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
（1）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情
形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应启动稳定
股价措施。
（2）终止条件：触发启动条件后，公司董事会公告回购股份预案后，公司
在实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审
计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来
3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、稳定股价的措施及顺序
（1）股价稳定措施
股价稳定措施包括：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③董
事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票
方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不
满足法定上市条件。
第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连
续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并
且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。
3、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中
投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列各项要求：
a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
b.单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元；
c.单次回购股份不超过公司总股本的 2%；
d.回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。
（2）公司控股股东增持
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
a.公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值；
b.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的
每股净资产，可中止实施增持计划。
②控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，
增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。
a.单次用于增持股份的资金不少于 1,000.00 万元；
b.单次增持股份不超过公司总股本的 2%。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
a.公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的
公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
b.公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的
每股净资产，可中止实施增持计划。
c.增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：
a.单次用于增持股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%；
b.单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额；超过上述
标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
c.公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案
的规定，依次开展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、
高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时
董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
⑤回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股份的
方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）公司控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述公司控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内作出增持公告。
②公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（二）发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺
1、发行人承诺
（1）公司严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项
下的各项义务和责任。
（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：
①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如
有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并
实施完毕；
③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕；
④如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在
一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措
施稳定股价。
2、控股股东承诺
（1）本企业严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案
项下的各项义务和责任。
（2）如本企业届时持有公司的股票，本企业将在审议股份回购议案的股东
大会中就相关股份回购议案投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未按照上述预案采
取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
①本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
②本企业将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红
（如有），直至本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
止。
3、公司董事、高级管理人承诺
（1）本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项
下的各项义务和责任。
（2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会
中就相关股份回购议案投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
②本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）
或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时止。
四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承
诺
（一）公司承诺
本公司承诺向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若本公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，启
动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以公司股票发行价格和有
关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确
定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
若本公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东永绿投资承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司作为控股股东将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决
定之日起 30 天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以
公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票
交易均价的孰高者确定，且将购回已转让的原限售股份（如有）。公司上市后发
生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。
（三）公司实际控制人邵鉴棠、杨娜承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如
有），同时持有的公司股份将不得转让（如有），直至按上述承诺采取相应的购回
或赔偿措施并实施完毕时为止；
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大
幅度增长，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，项目建设期间股东回报
主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行后遇到不可预测的情形，导致募投
项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每
股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即
期回报被摊薄的风险。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即
期回报措施，并就此形成议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会、2016 年年
度股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第九节财务会计信息
与管理层分析”之“十二、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填
补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励（如
有）的行权条件要与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）在中国证监会、
深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施
细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以
符合中国证监会及深圳证券交易所要求；（7）全面、完整、及时履行公司制定的
有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施承诺。
（三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
经核查，保荐人认为：国立科技对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析
具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
六、履行利润分配政策的承诺
公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行《公司章程（草
案）》中披露的利润分配政策。
七、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺
（一）保荐机构（主承销商）东莞证券承诺
若因东莞证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,东莞证券将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师京银承诺
由于本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）审计机构、验资机构天健承诺
因本所为广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
（四）资产评估机构中瑞承诺
因本所为广东国立科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
八、承诺事项的约束措施
针对本次公开发行股票，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员均出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中,上述责
任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施：
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），
本公司将采取以下措施：
以自有资金补偿公众投资者因依赖稳定股价预案承诺实施交易而遭受的直
接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法
机关认定的方式确定；
自本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得
以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的
其他约束措施。
（二）控股股东未履行承诺的约束措施
如本公司违反股份流通限制及锁定、减持意向承诺的，将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将
在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日
起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如本公司应启动而未能启动稳定股价预案的，将以自有资金（包括但不限于
其本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接
损失；自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任
何方式减持持有的公司股份。
如本公司违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺，本公司将在
股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东
的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实
质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行回购首次
公开发行的全部新股或未履行股份购回已转让的原限售股份或赔偿投资者损失，
本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施
向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日
内，停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，若转让的，转
让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为
止。
如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票
时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法
赔偿公司、投资者损失。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将
本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。
（三）实际控制人未履行承诺的约束措施
如本人应启动而未能启动稳定股价预案的，将以自有资金（包括但不限于其
本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接损
失；自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方
式减持持有的公司股份；自其本人完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影
响之前，其本人不得以任何方式要求公司为其本人增加薪资或津贴，且亦不得以
任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺，本人将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者
损失承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时间接持有的公司股份将不得转让，直至
按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）其他股东未履行承诺的约束措施
如本公司违反股份流通限制及锁定、减持意向的承诺，将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将
在获得收益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日
起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）持有公司股份的董事、高级管理人员未履行承诺的约束措
施
如本人违反股票锁定期承诺及在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行
价转让公司股票的，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收
益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发
行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如果因未履行承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
如本人应启动而未能启动稳定股价预案的，将将以自有资金（包括但不限于
其本人自公司所获分红）补偿公司、投资者因依赖上述承预案承诺而遭受的直接
损失；自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何
方式减持持有的公司股份；自其本人完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利
影响之前，其本人不得以任何方式要求公司为其本人增加薪资或津贴，且亦不得
以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺，本人将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者
损失承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时间接持有的公司股
份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出
的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、
投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公
司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（六）未持有公司股份的董事（独立董事除外）、高级管理人员
未履行承诺的约束措施
如启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取稳定股价的具体措
施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取稳定股价的具体
措施的，则本人将在事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分
红（如有），如未来持有公司股份，则持有的公司股份将不得转让，若转让的，
转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时
为止。
如本人违反股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺，本人将在股东
大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者
损失承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时持有的公司股份将
不得转让（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为
止。
如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所
作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公
司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并
由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及
时披露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（七）独立董事、监事未履行承诺的约束措施
因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者
损失承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述
赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司领取薪酬。
如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他
一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者
损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本
人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本
人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
九、避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳
定发展，公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠和杨娜分别出具了《避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或
类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包
括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（以下称
“其他子企业”）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不
会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，
不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业
务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其
股东合法权益的经营活动。
（4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。
（5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进
或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优
先受让、生产的权利。
（6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保
证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件
不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（7）若发生上述第（5）、（6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将
促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务
的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在
接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
（8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证
将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行
人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企
业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争
的业务纳入到发行人来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其
他对维护发行人权益有利的方式。
（9）承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
本承诺函自承诺人签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在承诺人作
为发行人股东期间及自承诺人不再为发行人实际控制人之日起三年内持续有效
且不可变更或撤销。
十、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司主要股东出具了关于规范关联交易的《承诺》：
（1）除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实
际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《公司
章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害
发行人及其他股东的合法权益。
十一、关于社保和住房公积金的承诺
公司已经按照公司及子公司所在地的相关规定为员工缴纳了社会保险，对于
公司报告期内欠缴员工的社会保险，公司控股股东和实际控制人承诺：若应东莞
市、莆田市、肇庆市有权部门要求或决定，公司需为员工补缴社会保险、或公司
因未为员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，本人愿在无需公司支付对价的
情况下连带承担所有赔付责任。
公司已经按照公司及子公司所在地的相关规定为员工缴纳了住房公积金，对
于公司报告期内存在未为员工缴纳住房公积金事宜，公司控股股东和实际控制人
承诺：若因东莞市、莆田市、肇庆市有关部门要求或决定，公司需为员工补缴住
房公积金、或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在
无需公司支付对价的情况下连带承担所有赔付责任。
十二、关于厂房搬迁的承诺
对于公司及子公司租赁产权存在瑕疵事宜而给公司造成的搬迁及经营损失，
公司的控股股东和实际控制人出具承诺，将承担全部因厂房搬迁情形带来的损
失，保证不给公司造成损失。
十三、关于遵守废旧塑料进口政策的承诺
公司将严格遵守并执行2017年7月18日国务院办公厅印发的《关于禁止洋垃
圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》的规定，于2017年年底前尽快
落实，自2018年1月1日后不再通过直接或间接方式进口国外初级再生料。
十四、保荐机构先行赔付承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股
票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者
提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东国立科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1831 号）核准，本次公开发行股票总量不超
过 2,668 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）
与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为 2,668 万股，全部为新
股，无老股转让。其中，网下配售 266.80 万股，为本次发行数量的 10%；网上
发行 2,401.20 万股，为本次发行数量的 90%，发行价格为 12.14 元/股。
经深圳证券交易所《关于广东国立科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2017]715 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国立科技”，股票代码“300716”。
本公司首次公开发行的 2,668 万股股票将于 2017 年 11 月 9 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）查询。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 11 月 9 日
3、股票简称：国立科技
4、股票代码：300716
5、首次公开发行后总股本：10,668 万股
6、首次公开发行股票数量：2,668 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行的 2,668 万股股份无流通限制及锁定安排，自 2017 年 11 月 9
日可上市交易。
11、公司股份可上市交易时间
持股数 (万 可上市交易日期
项目 股东名称 占发行后股本比例
股) （非交易日顺延）
永绿投资 4,350.00 40.78% 2020年11月9日
盛和伟业 1,000.00 9.37% 2018年11月9日
东莞红土 793.75 7.44% 2018年11月9日
文喜投资 604.17 5.66% 2018年11月9日
首次公开 东莞中广 352.94 3.31% 2019年6月8日
发行前已
发行股份 深创投 257.50 2.41% 2018年11月9日
高国亮 200.00 1.87% 2018年11月9日
广东红土 198.75 1.86% 2018年11月9日
湛江中广 147.06 1.38% 2019年6月8日
祥熹电子 95.83 0.90% 2018年11月9日
小计 8,000.00 75.00% -
首次公开 网下配售股份 266.80 2.50% 2017 年 11 月 9 日
发行股份 网上发行股份 2,401.20 22.50% 2017 年 11 月 9 日
小计 2,668.00 25.00% -
合计 10,668.00 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东国立科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD
发行前注册资本：人民币 8,000.00 万元
发行后注册资本：人民币 10,668.00 万元
法定代表人：邵鉴棠
有限公司成立日期：2002 年 4 月 22 日
股份公司成立日期：2015 年 5 月 19 日
住所：东莞市道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号
所处行业：C29 橡胶和塑料制品业
邮政编码：523170
董事会秘书：周凤霞
电话：0769-88387000
传真号码：0769-88387193
互联网网址：http://www.guoligroup.com.cn
电子信箱：guolikj@guoligroup.com.cn
经营范围：研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；设计、
制造、销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；橡塑材料贸易，货物及技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主营业务：公司的主营业务为低碳、环保、再生高分子材料及高分子材料制品的
研发、生产、销售和技术服务。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
持股数量 占发行后总
姓名 现任职务 任职期限 持股方式
（万股） 股本比例（%）
邵鉴棠 董事长 2015.4.23-2018.4.22 3,505.23 32.86 间接持股
副董事长兼副
杨娜 2015.4.23-2018.4.22 618.57 5.80 间接持股
总经理
董事、副总经 2015.4.23-2015.7.6、
罗文平 416.70 3.90 间接持股
理 2016.5.9-2018.4.22
马楠 董事 2015.4.23-2018.4.22 - - -
郑强 董事 2016.5.9-2018.4.22 - - -
尹冰 董事 2016.8.11-2018.4.22 - - -
罗智雄 独立董事 2015.11.27-2018.4.22 - - -
向颖 独立董事 2015.6.11-2018.4.22 - - -
牟小容 独立董事 2017.2.6-2018.4.22 - - -
滑翔 监事会主席 2015.4.23-2018.4.22 - - -
尚威威 监事 2015.4.23-2018.4.22 - - -
鲁华 监事 2015.4.23-2018.4.22 - - -
黄喜 总经理 2015.4.23-2018.4.22 187.47 1.76 间接持股
副总经理、董
周凤霞 2015.4.23-2018.4.22 - - -
事会秘书
洪流柱 财务总监 2015.4.23-2018.4.22 - - -
三、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况
永绿投资持有本公司 4,350 万股股份，占公司发行后股本总额的 40.78%，
为公司控股股东，该公司基本情况如下：
统一社会信用代码 91441900MA4UQX1T7W
住所 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
法定代表人 邵鉴棠
注册资本 2,109.7046 万元
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
成立日期 2011 年 3 月 24 日
永绿投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 邵鉴棠 1,700.00 80.58%
2 杨娜 300.00 14.22%
3 邵萍平 109.7046 5.20%
合计 2,109.7046 100%
永绿投资的主要资产为持有本公司的股份，无实际经营性业务。其基本财务
状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,749.48 5,747.29
净资产 3,614.55 3,647.08
净利润 -32.53 -116.12
以上财务数据业经广东中诚安泰会计师事务所有限公司审计。
（二）发行人实际控制人情况
邵鉴棠、杨娜夫妇分别持有永绿投资 80.58%、14.22%股权，邵鉴棠、杨娜
夫妇通过永绿投资控制公司本次发行后 38.66%的股份，为公司实际控制人。
1、邵鉴棠先生，1969 出生，中国澳门特别行政区永久性居民，身份证号码
为 13863***，港澳居民来往内地通行证号为 M300558**。现任本公司董事长，兼
任永绿投资执行董事。邵鉴棠取得澳门身份之前基本信息为：身份证号码为
44282919690520****，住所为广东省肇庆市端州区黄岗镇双东 1853 号，后投资
移民于 2011 年 5 月 24 日取得澳门永久居留权。
2016 年 6 月 30 日，肇庆市公安局黄岗派出所出具《户口注销证明》，确认
邵鉴棠因迁移港澳迁出，注销国内户口。
2、杨娜女士，1981 年出生，中国澳门特别行政区永久性居民，身份证号码
为 13863***，港澳居民来往内地通行证号为 M300553**，现任本公司副董事长兼
副总经理，兼任永绿投资监事。杨娜取得澳门身份之前基本信息为：身份证号码
41272719810828****，住所为河南省淮阳县城关回族镇民主街 44 号 1 号楼 2 单
位 101 室，后投资移民于 2011 年 5 月 24 日取得澳门永久居留权。
2016 年 6 月 17 日，淮阳县公安局城内派出所出具《注销证明》，确认杨娜
注销户口。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠、杨娜控制的其他企业情况如下：
1、澳门新国力
澳门新国力成立于 2003 年 4 月 25 日，注册地址为澳门新口岸北京街 126
号怡德商业中心 5 楼 D 室，公司资本为 5.00 万澳门元，杨娜认购 1 股，股额为
5 万澳门元，主营业务为实业投资。
其基本财务状况如下：
单位：万澳门元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 800.36 799.19
净资产 750.79 752.29
净利润 -1.50 -2.50
注： 以上财务数据未经审计
2、深圳国立汇
深圳国立汇成立于 2015 年 6 月 11 日，注册资本为 1,000 万元，其中杨娜以
货币认缴 800 万元，占注册资本的 80%；张德才以货币认缴 200 万元，占注册资
本的 20%，实收资本为 0 万元，注册地址和主要生产经营地为深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，主营业务为投资管理。
深圳国立汇基本财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 0.04 2.01
净资产 -6.38 -4.84
净利润 -1.54 -3.07
注： 以上财务数据未经审计
除上述投资行为，实际控制人无其他对外投资情形。
四、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 54,627 名，公司前十名股东持有
公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例
1 永绿投资 4,350.00 40.78%
2 盛和伟业 1,000.00 9.37%
3 东莞红土 793.75 7.44%
4 文喜投资 604.17 5.66%
5 东莞中广 352.94 3.31%
6 深创投 257.50 2.41%
7 高国亮 200.00 1.87%
8 广东红土 198.75 1.86%
9 湛江中广 147.06 1.38%
10 祥熹电子 95.83 0.90%
合计 8,000.00 75.00%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,668 万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 12.14 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）17.23 倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的 2016 年度净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98 倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的 2016 年度净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A
股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行规模为 2,668 万股，网下向投资者询价配售发行股票数量为 266.80
万 股 ， 有 效 申 购 数 量 为 3,401,360 万 股 ， 有 效 申 购 获 得 配 售 的 比 例 为
0.00784392%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,401.20 万股，有效
申购数量为 9,916,433.95 万股，中签率为 0.0242143498%，有效申购倍数为
4,129.78259 倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销
商包销股份数量为 38,219 股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 32,389.52 万元。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 2 日对本次发行的
资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕3-107 号。
五、发行费用
1、发行费用总额为 4,568.50 万元，下述费用不含增值税，其中：承销及保
荐费为 3,055.62 万元；审计及验资费用 930 万元；律师费用 89.62 万元；用于
本次发行的信息披露费用 452.83 万元，发行手续费用 40.43 万元。
2、每股发行费用为 1.72 元。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股
本）
六、发行人募集资金净额
本次发行募集资金净额为 27,821.02 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.08 元。（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 0.5288 元。（以 2016 年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股份摊薄计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年和 2016 年及 2017 年 1-6 月的财务数据已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
一、2017 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
公司 2017 年 1-9 月的财务数据未经审阅及审计，其主要会计数据及财务指
标如下：
本报告期末比上
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31
项 目 年度期末增减
日 日
（%）
流动资产（元） 378,357,676.51 469,023,031.11 -19.33%
流动负债（元） 164,845,866.32 206,794,959.99 -20.29%
总资产（元） 721,462,932.01 730,811,735.75 -1.28%
归属于发行人股东的所有者权
487,245,730.13 449,110,836.47 8.49%
益（元）
归属于发行人股东的每股净资
6.09 5.61 8.56%
产（元/股）
本报告期比上年
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
同期增减（%）
营业总收入（元） 512,822,580.71 454,724,492.58 12.78%
营业利润（元） 43,929,560.40 43,482,108.05 1.03%
利润总额（元） 44,229,208.33 44,793,800.27 -1.26%
归属于发行人股东的净利润
38,155,986.66 36,761,797.28 3.79%
（元）
归属于发行人股东的扣除非经
36,652,083.72 35,656,836.49 2.79%
常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.00%
扣除非经常性损益后的基本每
0.46 0.46 0.00%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.15% 9.57% -14.84%
扣除非经常性损益后的加权净
7.83% 9.28% -15.63%
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
65,286,251.37 48,361,162.54 35.00%
（元）
每股经营活动产生的现金流量
0.82 0.60 36.67%
净额（元）
二、公司经营情况和财务状况的简要说明
公司主要财务数据和指标变动较小，变动较大的主要为经营活动产生的现金
流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额，具体情况如下：
经营活动产生的现金流量净额 2017 年 1-9 月比 2016 年 1-9 月增长 35%，主
要是当期应收账款当期回款较好所致；每股经营活动产生的现金流量净额 2017
年 1-9 月比 2016 年 1-9 月增长 36.67%，主要是亦为当期应收账款回款较好所
致。
三、公司 2017 年度业绩预测情况
财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，公司经营情况稳定，公司
主要产品销售规模及销售价格，主要物料的采购价格，主要客户及供应商的构
成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据目前经营业绩情况，公司 2017 年全年预计业绩情况如下：营业收入约
62,000-70,000 万元；净利润约 5,500-6,200 万元；扣非经常性损益的净利润
约 5,100-5,800 万元。
上述业绩预测，只是公司初步预测。若公司实际经营情况与初步预测发生较
大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2017年10月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
法定代表人：陈照星
公司地址：东莞市莞城区可园南路一号
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
保荐代表人：杨娜、姚根发
项目协办人：张晓枭
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构东莞证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东莞证券股份有限公司关于广东国立科
技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
广东国立科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东莞证券
愿意担任国立科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板
上市交易，并承担相关保荐责任。
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