中农立华(603970)_上市公告明细_中农立华首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年三季度财务报表新浪财经

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中农立华首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年三季度财务报表（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-11-15
股票简称：中农立华股票代码：603970 首次公开发行 A 股股票上市公告书暨 2017 年三季度财务报表保荐人（主承销商）（长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段）特别提示中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”、“公司”）股票将于 2017 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节重要声明与提示公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书暨 2017 年三季度财务报表所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书暨 2017 年三季度财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。如无特别说明，本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）控股股东中农集团承诺控股股东中农集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（二）股东佛山益隆承诺股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（三）股东信达兴承诺股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（四）股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（五）股东广东文洋承诺股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（六）公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公司股票的，其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺发行人于 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于制订<中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员也作出了相应承诺，其主要内容如下：（一）实施稳定公司股价措施的条件公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则启动稳定公司股价的措施。（二）预案启动及股价稳定具体措施公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），公司董事会将在 5 个工作日内与公司股东中农集团和佛山益隆、公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农集团、佛山益隆、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中农集团和佛山益隆及其委派的代表将确保投票赞成。稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现公司因公众股占比不符合上市条件的情况。如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。如各方最终确定以中农集团和佛山益隆增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农集团和佛山益隆承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。（三）公告程序公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每 5 个工作日公告具体措施的制定进展情况。（四）约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、如中农集团或者佛山益隆未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与其该次负有的增持义务所应增持的金额相等。 3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。（五）稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺：本公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产应进行调整），并且按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。如本公司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结公司账户内投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有权主管机关的监督，承担相应的法律责任。 2、控股股东中农集团承诺：中农立华上市后三年内，如中农立华股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定履行增持股份义务，本公司将所获得的中农立华上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：（1）在实施上述增持计划过程中，如中农立华股票连续 20 个交易日的收盘价均高于中农立华最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现中农立华股票收盘价格连续 20 个交易日低于中农立华最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。如本公司未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农立华可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农立华利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本公司负有的增持义务所应增持的金额相等。 3、公司董事、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事、高级管理人员增持公司股份的，本人将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴（如有），以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴（如有）中予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。三、本次发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺中农集团、佛山益隆、信达兴承诺： 1、自愿锁定期满后减持发行人股票的，减持发行人股票的方式为集中竞价或大宗交易等法律允许的方式，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。 2、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与发行人存在同业竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向发行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。如未履行上述承诺减持发行人股票，出售该部分股票所取得的利益（如有）上缴发行人所有，并承担相应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺发行人承诺：本公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起 5 个交易日内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。（二）控股股东、实际控制人承诺中农集团、供销集团（供销总社社属企业的管理公司）并代表供销总社承诺：中农立华首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，供销集团和中农集团对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。若中农立华在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示中农集团提名的董事在中农立华董事会上就该等退款事宜投赞成票。若中农立华首次公开发行的股票上市流通后，因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示中农集团提名的董事提议召开中农立华董事会审议关于公司回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农立华上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，供销集团、中农集团将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。供销集团或/和中农集团未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农立华将当年及其后年度中农立华应付中农集团的现金分红（如有）予以扣留，中农集团持有的中农立华股份亦不得转让，直至履行相关承诺。（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（四）保荐机构承诺恒泰长财承诺：因本公司为中农立华首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，并先行赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。（五）发行人律师承诺发行人律师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。（六）申报会计师承诺申报会计师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（七）资产评估机构承诺中联资产评估集团有限公司承诺：因本公司为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。五、填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺若公司公开发行股票并上市完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，而募集资金从投入到产生效益需要一段时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行即期回报被摊薄的影响，公司承诺将采取以下措施填补因本次公开发行被摊薄的风险：（一）有效扩大现有产品的盈利规模 1、进一步巩固现有的资源及网络优势，提高国内市场占有率公司将通过全面提升综合服务能力，不断吸引和丰富优质供应商资源；同时通过并购联合或市场渗透等方式，在目前相对薄弱地区或空白市场建立健全经销商渠道及植保技术服务网络，逐步实现对全国主要目标销售及服务市场的掌控与覆盖。在做“强”制剂销售业务，做“深”原药销售业务，做“优”与跨国农药巨头的联销业务的基础上，不断提升公司产品的市场占有率。 2、加大海外市场拓展力度，有效扩大出口规模我国部分农药产品质量已接近或达到世界先进水平，是农药第一生产大国、第一出口大国，在国家鼓励企业“走出去”的大背景下，公司产品将迎来历史发展机遇。目前，公司产品已经出口到美国、阿根廷、柬埔寨、南非、港澳台等地，并且在阿根廷、玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁等主要农药需求国建立子公司，搭建起高、中、低市场同时开发的国际业务发展框架，通过重点产品和重点市场的突破，有针对性的加大了对相关市场的拓展力度，以期有效扩大公司国际业务规模。通过上述措施，公司产品将实现国内、国外两个市场协同发展，从而有效扩大公司现有产品的盈利规模。（二）加大植保技术服务市场的推广力度，尽快形成新的利润增长点公司的植保技术服务主要是充分利用自身的产品信息和农作物病虫草害信息优势，依托农药应用研发中心、植物保护技术中心和数据分析中心的技术和经验数据，针对不同地区的不同农作物，提供有针对性的“作物健康解决方案”。同时，公司依托广泛的经销商渠道和遍布全国粮食主产区的一线植保技术服务人员队伍，为农户进行面对面的产品应用示范和科学用药技术指导。为顺应农业集约化、规模化发展的大趋势，公司正致力于建立包括“作物健康解决方案”、植保机械服务、田间施药服务、农产品安全可追溯服务在内的一体化植保服务体系。公司将进一步加大植保技术服务市场的推广力度，尽快使其成为公司新的利润增长点。（三）通过与丰茂植保合作，形成植保机械研发、生产、销售的完整产业链植保机械与农药、植保技术是植保服务体系的三大支柱，三者相辅相成。 2014 年以来，公司通过为丰茂植保经销、与其设立合资公司等形式开展植保机械业务，以进一步丰富公司的业务结构，提升植保综合服务能力。公司通过与丰茂植保深度合作，快速切入植保机械领域，形成植保机械研发、生产、销售的完整产业链，从而打造了由农药、植保技术服务、植保机械组成的完整植保服务体系。（四）加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。（五）重视对股东的回报，按照首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的规定保障股东的合法权益公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。公司特别提醒投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。（六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为使公司上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已承诺采取如下措施： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若未来实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、未能履行承诺时的约束措施（一）发行人承诺发行人承诺：本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因。导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。（二）股东承诺股东中农集团承诺：除另有特别约束措施外，若承诺人未能完全且有效地履行其在中农立华首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则承诺人承诺将采取以下措施予以约束： 1、若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚； 2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归中农立华所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给中农立华指定账户；如果因未履行承诺事项给中农立华或者其他投资者造成损失的，其将向中农立华或者其他投资者依法承担赔偿责任。（三）董事、监事及高级管理人员承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺：本人在中农立华首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前通过员工持股公司或者直接进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。七、发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划（一）发行前滚存未分配利润的分配安排根据公司 2014 年 11 月 27 日召开的 2014 年度第四次临时股东大会决议通过的《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行后的股利分配政策公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策，《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的主要内容如下： 1、公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、分红的条件及比例在满足下列条件时，可以进行分红：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、现金分红的比例和期间间隔公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 6、决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（三）公司未来分红回报规划发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》。公司上市后三年内（含发行当年），将综合考虑企业实际情况、发展目标、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而保证股利分配政策的连续性和稳定性。在具备现金分红条件时，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。每年分红比例不低于当年实现可供分配利润的 20%。八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况发行人财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，截至招股意向书签署日，发行人经营状况正常，经营模式未发生重大变化，采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，客户和供应商的构成未发生重大变化，税收政策稳定，整体经营环境未发生重大变化。基于 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩情况，并考虑外部环境变动趋势和发行人整体经营情况，发行人预计 2017 年营业收入区间为 339,842.48 万元至 373,826.73 万元，与上年相比增长幅度将在 0%至 10%之间，归属于母公司所有者的净利润区间为 8,171.71 万元至 8,988.88 万元，与上年相比增长幅度将在 0%至 10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为 7,235.55 万元至 7,959.11 万元，与上年相比增长幅度将在 0%至 10%之间。上述数据未经审计，不构成盈利预测。九、特别风险提示公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）与农药厂商及经销商合作关系发生变化的风险作为农药流通服务商，公司的业务发展有赖于与农药厂商和经销商长期保持稳定的合作关系。自成立以来，公司依托承继自中农集团农药流通平台长期形成的资源优势，凭借自身全面的服务能力，在众多农药厂商和经销商中形成了良好的口碑，与之建立了相对稳定的合作关系。尽管如此，若农药厂商和经销商改变其采购政策或销售政策，越过公司而直接与公司客户或供应商开展业务，将会对公司的经营业绩造成较大影响。（二）销售网络拓展风险广泛的销售服务网络是农药流通服务企业重要的竞争力。公司在完整承继中农集团农药流通服务平台资源的同时，不断进行销售网络拓展，现已拥有了遍布全国 1,200 余个主要农业县市，由 19 个仓储配送中心和 1,400 余个经销商组成的销售服务网络。由于在市场拓展过程中，公司可能面临短期内在新拓展区域缺乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间。基于上述不利因素，销售网络拓展将给公司的经营发展带来一定的风险。（三）市场竞争加剧的风险目前，我国农药市场尚处于集中度低、竞争无序的阶段，与之相对应的是农药流通服务方面的竞争也较为激烈。尽管公司凭借承继中农集团农药流通平台的资源和全面的服务能力取得了一定的领先优势，但不少竞争对手亦拥有雄厚的资金实力和广泛的采购销售渠道，为争夺市场份额，不排除部分竞争对手采取激进的市场策略，也不排除市场出现新的竞争者，这些情形都将令公司面临更激烈的市场竞争。（四）农药销售的季节性和地域性引致的风险我国幅员辽阔，受天气和地理因素影响，农药销售的季节性和地域性较为明显。通常情况下，每年 3-6 月是我国北部地区的农药制剂销售旺季，其他地区农药制剂销售的旺季则集中在每年 3-6 月和 8-10 月。为缓解农药厂商常年化生产与用户季节性消费之间的矛盾，需要农药流通服务商具备全面的服务能力，包括数据分析预判能力、仓储调配能力、统筹管理能力等。因此，公司如不能持续提升流通及植保技术服务水平，提高优质产品采购及供应能力，以满足生产厂商与用户的需求，将对公司产生诸如存货积压、期间费用增加等风险。第二节股票上市情况一、股票上市审核情况（一）编制上市公告书暨 2017 年三季度财务报表的法律依据本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。（二）股票发行的核准部门和文号公司首次公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1924 文核准。（三）证券交易所同意股票上市文件的文号公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]421 号文批准。二、股票上市相关信息（一）上市地点：上海证券交易所（二）上市时间：2017 年 10 月 16 日（三）股票简称：中农立华（四）股票代码：603970 （五）本次公开发行后的总股本：13,333.34 万股（六）本次公开发行的股票数量：3,333.34 万股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,333.34 万股（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表“第一节重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表“第一节重要声明与提示” （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十一）上市保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况（一）公司概况公司名称：中农立华生物科技股份有限公司英文名称：SINO-AGRI LEADING BIOSCIENCES CO.,LTD. 注册资本：10,000 万元（发行前）法定代表人：苏毅住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室经营范围：批发（不储存）O，O－二甲基－O－（2，2－二氯）－乙烯基磷酸酯（含量＞80%）、O，O－二甲基－S－、有毒品：百草枯、敌百虫、毒死蜱粉剂、颗粒剂、乙草胺、异丙威；销售农药（危险化学品除外）、农药机械、植保机械；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主营业务：公司目前主要从事农药流通服务和植保技术服务业务；同时还承担着国家农资下乡、新网工程建设、中央救灾农药储备和国家农药储备等多项国家政策性任务。自成立以来，公司的主营业务未发生变化。所属行业：批发业（F51）联系电话：010-5933 7358 传真号码：010-5933 7389 互联网网址：www.sino-agri-sal.com 电子信箱：sal@sino-agri-sal.com 董事会秘书：黄柏集（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况 1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况截至本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表刊登之日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：姓名职务本届任期苏毅董事长、总经理 2015 年 5 月-2018 年 5 月浦颖董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月杨剑董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月黄柏集董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 2015 年 5 月-2018 年 5 月韩玉莉董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月康凯董事、总经理助理、营运部经理 2015 年 5 月-2018 年 5 月黄啟良独立董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月胡燕独立董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月花荣军独立董事 2017 年 5 月-2018 年 5 月昌春玲监事会主席 2015 年 5 月-2018 年 5 月赵富明监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月樊黎明监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月张铮监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月常青监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月李灿美监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月钮彬副总经理 - 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况近三年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过佛山益隆间接持有公司股份，该等人士近三年持有佛山益隆的股权及变动情况如下：姓名职务/亲属关系出资额（万元）出资比例持股期间/变动情况牛焕双董事长/总经理苏毅之妻 200 31.75% 近三年未变动黄柏集董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 97.5 15.48% 2017.05.18 起至今姓名职务/亲属关系出资额（万元）出资比例持股期间/变动情况 160 25.40% 2015.12.02-2017.05.17 145 23.02% 2014.09.29-2015.12.01 130 20.64% 2014.02.19-2014.09.28 105 16.67% 2013.10.23-2014.02.18 韩玉莉董事、天津立华总经理 30 4.76% 近三年未变动康凯董事、总经理助理、营运部经理 20 3.18% 近三年未变动张小军农药应用研发中心主任 15 2.38% 近三年未变动杜南伶黑龙江立华总经理/副总经理钮彬之妻 15 2.38% 近三年未变动王立和植物保护技术中心经理 10 1.59% 2017.5.18 起至今此外，公司监事樊黎明通过持有浙江金泰 175.95 万股，占浙江金泰股权比例 5.46%，从而间接持有发行人股份。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股份。上述人士持有佛山益隆的股权不存在质押或冻结的情况。二、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东本次发行前，中农集团持有公司 6,700 万股股份，占本次发行前公司总股本的 67%，为公司控股股东。（二）实际控制人本次发行前，中农集团持有公司 6,700 万股股份，占本次发行前公司总股本的 67%，为公司控股股东。供销总社通过其全资控股的供销集团间接持有中农集团 100%股权，为公司实际控制人。供销总社系根据《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》（中发[1995]5 号）组建设立的全国供销合作社联合组织，是属于集体所有制的合作经济组织，由国务院领导，主要职责为：负责研究制订全国供销合作社的发展战略和发展规划，指导全国供销合作社的发展和改革；按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理；维护各级供销合作社的合法权益；协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针政策；代表中国合作社参与国际合作社联盟的各项活动；承办党中央、国务院交办的其他事项。经国务院批准，供销总社整体划转出资企业的权益，组建了供销集团。供销集团于 2010 年 1 月 18 日登记注册，注册地址为北京市西城区宣武门外大街甲 1 号，注册资本为 656,260.00 万元，由供销总社持有 100%权益，供销集团（母公司）主要从事大豆、橡胶、煤炭等大宗商品贸易业务。截至 2016 年 12 月 31 日，供销集团（合并）的总资产为 11,094,284.05 万元，净资产为 1,870,711.50 万元，2016 年度实现净利润 107,438.34 万元。（以上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，供销集团（合并）的总资产为 11,101,159.25 万元，净资产为 1,943,001.02 万元，2017 年 1-6 月实现净利润-10,993.60 万元（以上数据未经审计）。三、股东情况（一）发行人本次发行前后股本情况本次发行 3,333.34 万股且不涉及老股转让，本次发行前后公司股本结构如下表所示：发行前发行后股东股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例中农集团 6,700.00 67.00% 6,700.00 50.25% 佛山益隆 1,260.00 12.60% 1,260.00 9.45% 信达兴 920.00 9.20% 920.00 6.90% 红太阳 480.00 4.80% 480.00 3.60% 浙江金泰 320.00 3.20% 320.00 2.40% 中农利成 160.00 1.60% 160.00 1.20% 发行前发行后股东股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例广东文洋 160.00 1.60% 160.00 1.20% 本次拟发行流通股 - - 3,333.34 25.00% 合计 10,000.00 100.00% 13,333.34 100.00% （二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况本次发行后、上市前股东户数为 35,402 户。公司持股数量前十名股东情况如下：股东名称股数（股）占发行后总股数比例（%）中国农业生产资料集团公司 67,000,000 50.25 佛山益隆投资有限公司 12,600,000 9.45 广东信达兴投资有限公司 9,200,000 6.90 南京红太阳股份有限公司 4,800,000 3.60 浙江农资集团金泰贸易有限公司 3,200,000 2.40 广东文洋投资有限公司 1,600,000 1.20 北京中农利成管理咨询有限公司 1,600,000 1.20 恒泰长财证券有限责任公司 49,332 0.04 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限 8,952 0.01 公司中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有 6,714 0.01 限公司第四节股票发行情况一、股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）二、每股面值：1.00 元人民币三、发行数量：3,333.34 万股（全部为公司公开发行新股）四、发行价格：12.47 元/股五、发行市盈率：22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2016 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。六、发行后每股净资产：5.50 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）七、发行后每股收益：0.54 元（按照 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低额除以发行后总股本计算）八、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为 333.24 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上发行数量为 3,000.10 万股，占本次发行总量的 90.00%。九、发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。十、承销方式：余额包销十一、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额 41,566.75 万元，募集资金净额 38,815.46 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了天职业字[2017]18547 号《验资报告》。十二、本次发行费用总额及构成项目金额（万元）承销及保荐费： 1,958.65 审计验资费用： 219.06 律师费用： 122.64 与本次发行有关的信息披露费用： 443.40 材料制作费： 7.55 合计： 2,751.29 注：发行费用不包含相应增值税。十三、拟上市地点：上海证券交易所十四、包销情况：本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销的股份数量为 4.9332 万股，包销金额为 615,170.04 元。保荐机构（主承销商）包销比例为 0.15%。第五节财务会计资料天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具了天职业字【2017】15804 号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司 2017 年第三季度财务报表（未经审计）已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并在本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表中披露，公司上市后三季度财务报表不再单独披露。公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。一、财务报告审计截止日后主要财务信息公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。公司 2017 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）及经营情况如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日变动幅度总资产 239,227.93 258,145.98 -7.33% 负债 192,718.16 215,004.21 -10.37% 所有者权益总计 46,509.77 43,141.77 7.81% 归属于母公司所有者权益合计 37,754.47 34,506.58 9.41% 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 239,227.93 万元，较 2016 年末下降 7.33%；公司净资产为 46,509.77 万元，较 2016 年末增加 3,368.01 万元，增长 7.81%。（二）利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月变动幅度营业收入 288,773.77 279,765.92 3.22% 营业成本 256,053.88 247,214.43 3.58% 营业利润 10,482.99 6,725.32 55.87% 利润总额 10,887.00 10,284.66 5.86% 净利润 7,693.54 7,111.36 8.19% 归属于母公司股东的 7,252.67 6,597.76 9.93% 净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 6,499.59 6,160.04 5.51% 净利润 2017 年 1-9 月，公司营业收入和净利润分别为 288,773.77 万元和 7,693.54 万元，较上年同期分别增长 3.22%和 8.19%。（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月变动幅度（绝对值）经营活动产生的现金流量净额 28,016.11 -14,650.00 291.24% 投资活动产生的现金流量净额 -5,006.47 -10,083.92 50.35% 筹资活动产生的现金流量净额 -26,588.31 29,384.66 190.48% 现金及现金等价物净增加额 -3,631.33 4,646.34 178.15% 期末现金及现金等价物余额 11,519.06 13,502.95 14.69% 2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为 28,016.11 万元，较上年同期增加 42,666.11 万元，增长 291.24% （四）非经常性损益明细表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 362.07 57.12 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 701.20 564.67 助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - 149.15 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益托他人投资或管理资产的损益 79.51 80.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.65 21.99 小计 1,168.44 873.54 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 292.11 218.39 少数股东权益影响额(税后) 123.24 217.44 归属于母公司股东的非经常性损益净额 753.09 437.72 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况截至 2017 年 9 月 30 日，公司营业收入及净利润分别为 288,773.77 万元、 7,693.54 万元，较去年同期分别增长 3.22%和 8.19%，业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致。财务报告审计截止日后，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，客户和供应商的构成未发生重大变化，税收政策稳定，整体经营环境未发生重大变化。三、2017 年预计业绩情况公司结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2017 年经营业绩情况预计如下（下述数据未经审计，不构成盈利预测。）：项目金额变动幅度 2017 年预计营业收入 339,842.48 万元至 373,826.73 万元 0%至 10% 2017 年预计归属于母公司股东的净利润 8,171.71 万元至 8,988.88 万元 0%至 10% 2017 年预计扣除非经常性损益后归属于 7,235.55 万元至 7,959.11 万元 0%至 10% 母公司股东的净利润第六节其他重要事项一、募集资金存储的安排根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已在中国工商银行股份有限公司北京四道口支行和招商银行股份有限公司北京崇文门支行分别开立了募集资金账户，具体情况为：序号银行名称募集资金账户 1 中国工商银行股份有限公司北京四道口支行 0200049319201274723 2 招商银行股份有限公司北京崇文门支行 110906480310908 上述募集资金账户所在银行均已出具承诺函，承诺在其与保荐机构恒泰长财以及发行人中农立华签订募集资金三方监管协议前，未经保荐机构许可，发行人不得支取任何募集资金账户资金。二、其他事项公司在招股意向书刊登日（2017 年 10 月 30 日）至上市公告书暨 2017 年三季度财务报表刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。（五）公司未进行重大投资。（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。（七）公司住所没有变更。（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。（十二）公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。第七节上市保荐人及其意见一、上市保荐人基本情况保荐机构（主承销商）名称：恒泰长财证券有限责任公司法定代表人：张伟住所：长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段联系地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层电话：010-6629 7235 传真：010-5667 3737 保荐代表人：邹卫峰、吴国平项目协办人：蓝天二、上市保荐机构（主承销商）的推荐意见上市保荐机构（主承销商）恒泰长财证券有限责任公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构（主承销商）同意推荐中农立华生物科技股份有限公司在上海证券交易所上市。 (本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页) 发行人：中农立华生物科技股份有限公司年月日 (本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页) 保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司年月日

中农立华首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年三季度财务报表（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2017-11-15

股票简称：中农立华股票代码：603970
首次公开发行 A 股股票
上市公告书
暨 2017 年三季度财务报表
保荐人
（主承销商）
（长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段）
特别提示
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”、“公司”）股票将
于 2017 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者应充分了解股票
市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当
审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书暨 2017 年三季度财
务报表所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书暨 2017 年三季度财务
报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表未涉
及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表中的简称或名词的
释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺
（一）控股股东中农集团承诺
控股股东中农集团承诺：
除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人
股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在
锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；发行人上市后 6 个月内
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息
事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益
全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长
6 个月。
本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）股东佛山益隆承诺
股东佛山益隆承诺：
除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票
所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定
期限自动延长 6 个月。
本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）股东信达兴承诺
股东信达兴承诺：
除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺
的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人
股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺
股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：
除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（五）股东广东文洋承诺
股东广东文洋承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（六）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。
在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公
司股票的，其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有
的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
发行人于 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于制订<中农立华生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，
发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员也作出了相应承诺，其主要内容
如下：
（一）实施稳定公司股价措施的条件
公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为
的规定，则启动稳定公司股价的措施。
（二）预案启动及股价稳定具体措施
公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每
股净资产相应进行调整），公司董事会将在 5 个工作日内与公司股东中农集团和
佛山益隆、公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体
措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农集团、佛山益隆、
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定
的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中农
集团和佛山益隆及其委派的代表将确保投票赞成。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律
法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现公司因公众股占比不符合上市条件
的情况。
如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定
股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期
经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。
如各方最终确定以中农集团和佛山益隆增持公司股份作为稳定股价的措施，
则中农集团和佛山益隆承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利
润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司
股份。
如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为
稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行
人上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资
产的价格增持公司股份。
（三）公告程序
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在
5 个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则
应每 5 个工作日公告具体措施的制定进展情况。
（四）约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承
担法律责任。
2、如中农集团或者佛山益隆未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额
扣减负有增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的
应分配利润，直至与其该次负有的增持义务所应增持的金额相等。
3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履
行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
（五）稳定公司股价的承诺
1、发行人承诺：
本公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均
低于最近一期每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净
资产应进行调整），并且按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本公司回购公众股，则本
公司将以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告
日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。
在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股
份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票
收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则
应继续实施上述股份回购计划。
如本公司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制定或实施现金分红
计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实
施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资
产重组等资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结公司账户内投资者因此发生
的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承
诺，并愿意接受有权主管机关的监督，承担相应的法律责任。
2、控股股东中农集团承诺：
中农立华上市后三年内，如中农立华股票每年首次出现持续 20 个交易日收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除
息事项，每股净资产应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条
件，则按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三
年内稳定股价的预案》的规定履行增持股份义务，本公司将所获得的中农立华上
一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股
份。
如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：
（1）在实施上述增持计划过程中，如中农立华股票连续 20 个交易日的收
盘价均高于中农立华最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计
划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次
出现中农立华股票收盘价格连续 20 个交易日低于中农立华最近一期经审计的每
股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份。
（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
如本公司未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农立华可等额扣减
本公司当年度或者未来年度在中农立华利润分配方案中所享有的应分配利润，直
至与本公司负有的增持义务所应增持的金额相等。
3、公司董事、高级管理人员承诺：
公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低
于最近一期每股净资产时，将按照《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事、高级管理
人员增持公司股份的，本人将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金
分红（如有）及津贴（如有），以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格
增持公司股份。
在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高
于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施
股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股
票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，
则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的
股份。
如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度及当年
本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴（如有）中予以扣留并归
公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成投资者损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
三、本次发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持
意向的承诺
中农集团、佛山益隆、信达兴承诺：
1、自愿锁定期满后减持发行人股票的，减持发行人股票的方式为集中竞价
或大宗交易等法律允许的方式，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计
的除权后每股净资产，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法
律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。
2、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，不
将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、
相似业务或其他与发行人存在同业竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事
先向发行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。
如未履行上述承诺减持发行人股票，出售该部分股票所取得的利益（如有）
上缴发行人所有，并承担相应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资
者带来的损失。
四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：
本公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，公司并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次
公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公
司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间
内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起 5 个交易日
内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依
法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股
票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序
实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为
除权除息后的价格。
若因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司将依法赔
偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资
差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔
偿方案为准。
本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红
计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施
重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产
重组等资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发
生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承
诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
中农集团、供销集团（供销总社社属企业的管理公司）并代表供销总社承诺：
中农立华首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，供销集团和中农集团对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规
范性文件的规定承担赔偿责任。
若中农立华在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农立华
首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个
工作日内，中农集团将督促中农立华就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申
购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示中农集团提名的董事在
中农立华董事会上就该等退款事宜投赞成票。
若中农立华首次公开发行的股票上市流通后，因中农立华首次公开发行并上
市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农立华是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农
集团将督促中农立华依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但
不限于指示中农集团提名的董事提议召开中农立华董事会审议关于公司回购的
议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发
行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规
规定的程序实施。如中农立华上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。
若因中农立华首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，供销集团、中农
集团将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为
限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
最终确定的赔偿方案为准。
供销集团或/和中农集团未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地
授权中农立华将当年及其后年度中农立华应付中农集团的现金分红（如有）予以
扣留，中农集团持有的中农立华股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相
关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。
本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其
后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；
如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年
度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，
直至履行相关承诺。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）保荐机构承诺
恒泰长财承诺：因本公司为中农立华首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做
出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担
民事赔偿责任，并先行赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生
的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资
金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（五）发行人律师承诺
发行人律师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行
政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为
限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最
终确定的赔偿方案为准。
（六）申报会计师承诺
申报会计师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行
政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为
限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
最终确定的赔偿方案为准。
（七）资产评估机构承诺
中联资产评估集团有限公司承诺：因本公司为中农立华首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已
由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法
规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际
发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以
及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺
若公司公开发行股票并上市完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大
幅增加，而募集资金从投入到产生效益需要一段时间，公司的每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行即
期回报被摊薄的影响，公司承诺将采取以下措施填补因本次公开发行被摊薄的风
险：
（一）有效扩大现有产品的盈利规模
1、进一步巩固现有的资源及网络优势，提高国内市场占有率
公司将通过全面提升综合服务能力，不断吸引和丰富优质供应商资源；同时
通过并购联合或市场渗透等方式，在目前相对薄弱地区或空白市场建立健全经销
商渠道及植保技术服务网络，逐步实现对全国主要目标销售及服务市场的掌控与
覆盖。在做“强”制剂销售业务，做“深”原药销售业务，做“优”与跨国农药
巨头的联销业务的基础上，不断提升公司产品的市场占有率。
2、加大海外市场拓展力度，有效扩大出口规模
我国部分农药产品质量已接近或达到世界先进水平，是农药第一生产大国、
第一出口大国，在国家鼓励企业“走出去”的大背景下，公司产品将迎来历史发展
机遇。目前，公司产品已经出口到美国、阿根廷、柬埔寨、南非、港澳台等地，
并且在阿根廷、玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁等主要农药需求国建立子
公司，搭建起高、中、低市场同时开发的国际业务发展框架，通过重点产品和重
点市场的突破，有针对性的加大了对相关市场的拓展力度，以期有效扩大公司国
际业务规模。
通过上述措施，公司产品将实现国内、国外两个市场协同发展，从而有效扩
大公司现有产品的盈利规模。
（二）加大植保技术服务市场的推广力度，尽快形成新的利
润增长点
公司的植保技术服务主要是充分利用自身的产品信息和农作物病虫草害信
息优势，依托农药应用研发中心、植物保护技术中心和数据分析中心的技术和经
验数据，针对不同地区的不同农作物，提供有针对性的“作物健康解决方案”。同
时，公司依托广泛的经销商渠道和遍布全国粮食主产区的一线植保技术服务人员
队伍，为农户进行面对面的产品应用示范和科学用药技术指导。
为顺应农业集约化、规模化发展的大趋势，公司正致力于建立包括“作物健
康解决方案”、植保机械服务、田间施药服务、农产品安全可追溯服务在内的一
体化植保服务体系。
公司将进一步加大植保技术服务市场的推广力度，尽快使其成为公司新的利
润增长点。
（三）通过与丰茂植保合作，形成植保机械研发、生产、销
售的完整产业链
植保机械与农药、植保技术是植保服务体系的三大支柱，三者相辅相成。
2014 年以来，公司通过为丰茂植保经销、与其设立合资公司等形式开展植保机
械业务，以进一步丰富公司的业务结构，提升植保综合服务能力。
公司通过与丰茂植保深度合作，快速切入植保机械领域，形成植保机械研发、
生产、销售的完整产业链，从而打造了由农药、植保技术服务、植保机械组成的
完整植保服务体系。
（四）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、
证券交易所和其他有权部门的监督。
（五）重视对股东的回报，按照首次公开发行股票并上市后
适用的公司章程的规定保障股东的合法权益
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的
观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条
件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公
司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司
分红政策的监督约束机制。
公司特别提醒投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为使公司上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已
承诺采取如下措施：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若未来实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
六、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人承诺
发行人承诺：
本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本公司相关公
开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关
承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审
议，以保护投资者的权益。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因。
导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变
更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
（二）股东承诺
股东中农集团承诺：
除另有特别约束措施外，若承诺人未能完全且有效地履行其在中农立华首次
公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则承诺人承诺将采取以下措施予
以约束：
1、若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
承诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；
2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定
的方式或金额确定；
3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无
法获取）的，所得的收入归中农立华所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付给中农立华指定账户；如果因未履行承诺事项给中农立华或者其他投资者造
成损失的，其将向中农立华或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
本人在中农立华首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未
能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不
利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：
1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会
审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；
3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失
的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未
履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；
2、若本人在赔偿完毕前通过员工持股公司或者直接进行股份减持，则减持
所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履
行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分
披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更
承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
七、发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的
股利分配规划
（一）发行前滚存未分配利润的分配安排
根据公司 2014 年 11 月 27 日召开的 2014 年度第四次临时股东大会决议通
过的《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之前滚存未
分配利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行
后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行后的股利分配政策
公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策，《公司章程（草案）》
中关于股利分配政策的主要内容如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个
月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%。
公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利。以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（三）公司未来分红回报规划
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等
因素基础上制定了《关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市后股东分红回报规划》。公司上市后三年内（含发行当年），将综合考虑企业实
际情况、发展目标、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而保
证股利分配政策的连续性和稳定性。在具备现金分红条件时，在保证公司正常经
营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。每年分红比例不低于当
年实现可供分配利润的 20%。
八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
发行人财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日，截至招股意向书签署日，
发行人经营状况正常，经营模式未发生重大变化，采购规模及采购价格、收入规
模及销售价格未发生重大变化，客户和供应商的构成未发生重大变化，税收政策
稳定，整体经营环境未发生重大变化。
基于 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩情况，并考虑外部环境变动趋势和发
行人整体经营情况，发行人预计 2017 年营业收入区间为 339,842.48 万元至
373,826.73 万元，与上年相比增长幅度将在 0%至 10%之间，归属于母公司所
有者的净利润区间为 8,171.71 万元至 8,988.88 万元，与上年相比增长幅度将在
0%至 10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为
7,235.55 万元至 7,959.11 万元，与上年相比增长幅度将在 0%至 10%之间。上
述数据未经审计，不构成盈利预测。
九、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）与农药厂商及经销商合作关系发生变化的风险
作为农药流通服务商，公司的业务发展有赖于与农药厂商和经销商长期保持
稳定的合作关系。自成立以来，公司依托承继自中农集团农药流通平台长期形成
的资源优势，凭借自身全面的服务能力，在众多农药厂商和经销商中形成了良好
的口碑，与之建立了相对稳定的合作关系。尽管如此，若农药厂商和经销商改变
其采购政策或销售政策，越过公司而直接与公司客户或供应商开展业务，将会对
公司的经营业绩造成较大影响。
（二）销售网络拓展风险
广泛的销售服务网络是农药流通服务企业重要的竞争力。公司在完整承继中
农集团农药流通服务平台资源的同时，不断进行销售网络拓展，现已拥有了遍布
全国 1,200 余个主要农业县市，由 19 个仓储配送中心和 1,400 余个经销商组成
的销售服务网络。由于在市场拓展过程中，公司可能面临短期内在新拓展区域缺
乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情
况的熟悉都需要一定的时间。基于上述不利因素，销售网络拓展将给公司的经营
发展带来一定的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
目前，我国农药市场尚处于集中度低、竞争无序的阶段，与之相对应的是农
药流通服务方面的竞争也较为激烈。尽管公司凭借承继中农集团农药流通平台的
资源和全面的服务能力取得了一定的领先优势，但不少竞争对手亦拥有雄厚的资
金实力和广泛的采购销售渠道，为争夺市场份额，不排除部分竞争对手采取激进
的市场策略，也不排除市场出现新的竞争者，这些情形都将令公司面临更激烈的
市场竞争。
（四）农药销售的季节性和地域性引致的风险
我国幅员辽阔，受天气和地理因素影响，农药销售的季节性和地域性较为明
显。通常情况下，每年 3-6 月是我国北部地区的农药制剂销售旺季，其他地区农
药制剂销售的旺季则集中在每年 3-6 月和 8-10 月。为缓解农药厂商常年化生产
与用户季节性消费之间的矛盾，需要农药流通服务商具备全面的服务能力，包括
数据分析预判能力、仓储调配能力、统筹管理能力等。因此，公司如不能持续提
升流通及植保技术服务水平，提高优质产品采购及供应能力，以满足生产厂商与
用户的需求，将对公司产生诸如存货积压、期间费用增加等风险。
第二节股票上市情况
一、股票上市审核情况
（一）编制上市公告书暨 2017 年三季度财务报表的法律依
据
本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表系根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）
编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]1924 文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]421 号文批
准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017 年 10 月 16 日
（三）股票简称：中农立华
（四）股票代码：603970
（五）本次公开发行后的总股本：13,333.34 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,333.34 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,333.34 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书暨 2017
年三季度财务报表“第一节重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书暨 2017
年三季度财务报表“第一节重要声明与提示”
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：中农立华生物科技股份有限公司
英文名称：SINO-AGRI LEADING BIOSCIENCES CO.,LTD.
注册资本：10,000 万元（发行前）
法定代表人：苏毅
住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室
经营范围：批发（不储存）O，O－二甲基－O－（2，2－二氯）－乙烯基
磷酸酯（含量＞80%）、O，O－二甲基－S－、有毒品：百草枯、敌百虫、毒死
蜱粉剂、颗粒剂、乙草胺、异丙威；销售农药（危险化学品除外）、农药机械、
植保机械；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
主营业务：公司目前主要从事农药流通服务和植保技术服务业务；同时还承
担着国家农资下乡、新网工程建设、中央救灾农药储备和国家农药储备等多项国
家政策性任务。自成立以来，公司的主营业务未发生变化。
所属行业：批发业（F51）
联系电话：010-5933 7358
传真号码：010-5933 7389
互联网网址：www.sino-agri-sal.com
电子信箱：sal@sino-agri-sal.com
董事会秘书：黄柏集
（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况
1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况
截至本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表刊登之日，公司董事、监事和
高级管理人员任职情况如下：
姓名职务本届任期
苏毅董事长、总经理 2015 年 5 月-2018 年 5 月
浦颖董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
杨剑董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
黄柏集董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 2015 年 5 月-2018 年 5 月
韩玉莉董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
康凯董事、总经理助理、营运部经理 2015 年 5 月-2018 年 5 月
黄啟良独立董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
胡燕独立董事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
花荣军独立董事 2017 年 5 月-2018 年 5 月
昌春玲监事会主席 2015 年 5 月-2018 年 5 月
赵富明监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
樊黎明监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
张铮监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
常青监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
李灿美监事 2015 年 5 月-2018 年 5 月
钮彬副总经理 -
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
近三年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直
接持有公司股份。部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通
过佛山益隆间接持有公司股份，该等人士近三年持有佛山益隆的股权及变动情况
如下：
姓名职务/亲属关系出资额（万元）出资比例持股期间/变动情况
牛焕双董事长/总经理苏毅之妻 200 31.75% 近三年未变动
黄柏集董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 97.5 15.48% 2017.05.18 起至今
姓名职务/亲属关系出资额（万元）出资比例持股期间/变动情况
160 25.40% 2015.12.02-2017.05.17
145 23.02% 2014.09.29-2015.12.01
130 20.64% 2014.02.19-2014.09.28
105 16.67% 2013.10.23-2014.02.18
韩玉莉董事、天津立华总经理 30 4.76% 近三年未变动
康凯董事、总经理助理、营运部经理 20 3.18% 近三年未变动
张小军农药应用研发中心主任 15 2.38% 近三年未变动
杜南伶黑龙江立华总经理/副总经理钮彬之妻 15 2.38% 近三年未变动
王立和植物保护技术中心经理 10 1.59% 2017.5.18 起至今
此外，公司监事樊黎明通过持有浙江金泰 175.95 万股，占浙江金泰股权比
例 5.46%，从而间接持有发行人股份。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属未持有公司股份。上述人士持有佛山益隆的股权不存在质押或冻结的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本次发行前，中农集团持有公司 6,700 万股股份，占本次发行前公司总股本
的 67%，为公司控股股东。
（二）实际控制人
本次发行前，中农集团持有公司 6,700 万股股份，占本次发行前公司总股本
的 67%，为公司控股股东。供销总社通过其全资控股的供销集团间接持有中农
集团 100%股权，为公司实际控制人。
供销总社系根据《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》（中
发[1995]5 号）组建设立的全国供销合作社联合组织，是属于集体所有制的合作
经济组织，由国务院领导，主要职责为：负责研究制订全国供销合作社的发展战
略和发展规划，指导全国供销合作社的发展和改革；按照政府授权对重要农业生
产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理；维护各级供销合作社的合法权益；
协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；
宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针政策；代表中国合作社参与国
际合作社联盟的各项活动；承办党中央、国务院交办的其他事项。
经国务院批准，供销总社整体划转出资企业的权益，组建了供销集团。供销
集团于 2010 年 1 月 18 日登记注册，注册地址为北京市西城区宣武门外大街甲
1 号，注册资本为 656,260.00 万元，由供销总社持有 100%权益，供销集团（母
公司）主要从事大豆、橡胶、煤炭等大宗商品贸易业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，供销集团（合并）的总资产为 11,094,284.05 万
元，净资产为 1,870,711.50 万元，2016 年度实现净利润 107,438.34 万元。（以
上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2017 年 6 月 30 日，供销集团（合并）的总资产为 11,101,159.25 万
元，净资产为 1,943,001.02 万元，2017 年 1-6 月实现净利润-10,993.60 万元（以
上数据未经审计）。
三、股东情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行 3,333.34 万股且不涉及老股转让，本次发行前后公司股本结构如
下表所示：
发行前发行后
股东
股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例
中农集团 6,700.00 67.00% 6,700.00 50.25%
佛山益隆 1,260.00 12.60% 1,260.00 9.45%
信达兴 920.00 9.20% 920.00 6.90%
红太阳 480.00 4.80% 480.00 3.60%
浙江金泰 320.00 3.20% 320.00 2.40%
中农利成 160.00 1.60% 160.00 1.20%
发行前发行后
股东
股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例
广东文洋 160.00 1.60% 160.00 1.20%
本次拟发行流通股 - - 3,333.34 25.00%
合计 10,000.00 100.00% 13,333.34 100.00%
（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次发行后、上市前股东户数为 35,402 户。公司持股数量前十名股东情况
如下：
股东名称股数（股）占发行后总股数比例（%）
中国农业生产资料集团公司 67,000,000 50.25
佛山益隆投资有限公司 12,600,000 9.45
广东信达兴投资有限公司 9,200,000 6.90
南京红太阳股份有限公司 4,800,000 3.60
浙江农资集团金泰贸易有限公司 3,200,000 2.40
广东文洋投资有限公司 1,600,000 1.20
北京中农利成管理咨询有限公司 1,600,000 1.20
恒泰长财证券有限责任公司 49,332 0.04
中国石油天然气集团公司企业年
金计划－中国工商银行股份有限 8,952 0.01
公司
中国建设银行股份有限公司企业
年金计划－中国工商银行股份有 6,714 0.01
限公司
第四节股票发行情况
一、股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）
二、每股面值：1.00 元人民币
三、发行数量：3,333.34 万股（全部为公司公开发行新股）
四、发行价格：12.47 元/股
五、发行市盈率：22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2016 年
12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润
除以本次发行后总股本计算）。
六、发行后每股净资产：5.50 元（以 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
七、发行后每股收益：0.54 元（按照 2016 年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者净利润的孰低额除以发行后总股本计算）
八、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上申购定价发行相结合的
方式。其中，网下最终发行数量为 333.24 万股，占本次发行总量的 10.00%；
网上发行数量为 3,000.10 万股，占本次发行总量的 90.00%。
九、发行对象：本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开
户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
十、承销方式：余额包销
十一、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额 41,566.75 万元，募集资金净额 38,815.46 万元。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了天职业字[2017]18547 号《验资报
告》。
十二、本次发行费用总额及构成
项目金额（万元）
承销及保荐费： 1,958.65
审计验资费用： 219.06
律师费用： 122.64
与本次发行有关的信息披露费用： 443.40
材料制作费： 7.55
合计： 2,751.29
注：发行费用不包含相应增值税。
十三、拟上市地点：上海证券交易所
十四、包销情况：本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销的股份数量为 4.9332 万股，
包销金额为 615,170.04 元。保荐机构（主承销商）包销比例为 0.15%。
第五节财务会计资料
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附
注进行了审计，出具了天职业字【2017】15804 号标准无保留意见的《审计报
告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书。
公司 2017 年第三季度财务报表（未经审计）已经公司第三届董事会第二十
次会议审议通过，并在本上市公告书暨 2017 年三季度财务报表中披露，公司上
市后三季度财务报表不再单独披露。公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计，敬
请投资者注意。
一、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。
公司 2017 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）及经营情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日变动幅度
总资产 239,227.93 258,145.98 -7.33%
负债 192,718.16 215,004.21 -10.37%
所有者权益总计 46,509.77 43,141.77 7.81%
归属于母公司所有者权益合计 37,754.47 34,506.58 9.41%
2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 239,227.93 万元，较 2016 年末下降
7.33%；公司净资产为 46,509.77 万元，较 2016 年末增加 3,368.01 万元，增长
7.81%。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月变动幅度
营业收入 288,773.77 279,765.92 3.22%
营业成本 256,053.88 247,214.43 3.58%
营业利润 10,482.99 6,725.32 55.87%
利润总额 10,887.00 10,284.66 5.86%
净利润 7,693.54 7,111.36 8.19%
归属于母公司股东的
7,252.67 6,597.76 9.93%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 6,499.59 6,160.04 5.51%
净利润
2017 年 1-9 月，公司营业收入和净利润分别为 288,773.77 万元和 7,693.54
万元，较上年同期分别增长 3.22%和 8.19%。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月变动幅度（绝对值）
经营活动产生的现金流量净额 28,016.11 -14,650.00 291.24%
投资活动产生的现金流量净额 -5,006.47 -10,083.92 50.35%
筹资活动产生的现金流量净额 -26,588.31 29,384.66 190.48%
现金及现金等价物净增加额 -3,631.33 4,646.34 178.15%
期末现金及现金等价物余额 11,519.06 13,502.95 14.69%
2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为 28,016.11 万元，较上年
同期增加 42,666.11 万元，增长 291.24%
（四）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 362.07 57.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 701.20 564.67
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- 149.15
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
托他人投资或管理资产的损益 79.51 80.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.65 21.99
小计 1,168.44 873.54
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 292.11 218.39
少数股东权益影响额(税后) 123.24 217.44
归属于母公司股东的非经常性损益净额 753.09 437.72
二、财务报告审计截止日后的主要经营状况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司营业收入及净利润分别为 288,773.77 万元、
7,693.54 万元，较去年同期分别增长 3.22%和 8.19%，业绩变动趋势与行业变
动趋势基本一致。财务报告审计截止日后，公司经营状况正常，经营模式未发生
重大变化，采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，客户和
供应商的构成未发生重大变化，税收政策稳定，整体经营环境未发生重大变化。
三、2017 年预计业绩情况
公司结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2017 年经营业绩情况预
计如下（下述数据未经审计，不构成盈利预测。）：
项目金额变动幅度
2017 年预计营业收入 339,842.48 万元至 373,826.73 万元 0%至 10%
2017 年预计归属于母公司股东的净利润 8,171.71 万元至 8,988.88 万元 0%至 10%
2017 年预计扣除非经常性损益后归属于
7,235.55 万元至 7,959.11 万元 0%至 10%
母公司股东的净利润
第六节其他重要事项
一、募集资金存储的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已在中国工商银
行股份有限公司北京四道口支行和招商银行股份有限公司北京崇文门支行分别
开立了募集资金账户，具体情况为：
序号银行名称募集资金账户
1 中国工商银行股份有限公司北京四道口支行 0200049319201274723
2 招商银行股份有限公司北京崇文门支行 110906480310908
上述募集资金账户所在银行均已出具承诺函，承诺在其与保荐机构恒泰长财
以及发行人中农立华签订募集资金三方监管协议前，未经保荐机构许可，发行人
不得支取任何募集资金账户资金。
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日（2017 年 10 月 30 日）至上市公告书暨 2017 年
三季度财务报表刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
（五）公司未进行重大投资。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异
常。
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构（主承销商）名称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
住所：长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段
联系地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层
电话：010-6629 7235
传真：010-5667 3737
保荐代表人：邹卫峰、吴国平
项目协办人：蓝天
二、上市保荐机构（主承销商）的推荐意见
上市保荐机构（主承销商）恒泰长财证券有限责任公司认为，发行人申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券
交易所上市的条件。上市保荐机构（主承销商）同意推荐中农立华生物科技股份
有限公司在上海证券交易所上市。
(本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
上市公告书》之盖章页)
发行人：中农立华生物科技股份有限公司
年月日
(本页无正文，为《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
上市公告书》之盖章页)
保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司
年月日

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