股票简称：盘龙药业 股票代码：002864
陕西盘龙药业集团股份有限公司
（陕西柞水盘龙生态产业园）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
二零一七年十一月
陕西盘龙药业集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2017 年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切记盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并上市招股说明书中的相同。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等
就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定和减持意向等承
诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券
交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、
春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司
回购本人所持有的该等公司股份。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：自公司本次发行
的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有
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的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份；在上述承诺的期限
届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数
的比例不超过 50%。
（二）本次发行前股东减持意向的承诺
本公司控股股东、实际控制人谢晓林及公司董事、监事、高级管理人员承
诺：本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会
因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自
转让所持股份的，转让所得将归公司所有。
本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承诺：
本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行
相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证
券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后
逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规
则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于 5%以下时除外；本承
诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以
新的法律、法规、规范性文件规定为准。
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二、稳定股价的预案
2016 年 11 月 12 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《关于上市后
稳定公司股价预案的议案》，具体内容如下：
（一）触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均
低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相
应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董
事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董
事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价措施包括：控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回
购股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会
通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。
2、公司稳定股价措施的实施顺序
触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
（1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上
市条件。
（2）控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生
时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司
控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公
司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司
最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
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（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生
时，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未
满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条
件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条
件。
3、公司实施稳定股价预案的程序
（1）公司回购股票
在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文
件及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 个工作日内召开董事会审
议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。
公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。
公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方
式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票
使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。
在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执
行该次回购股票方案：①通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 3 个交易
日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续回购公司股票将导致
公司不符合法定上市条件。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、
实际控制人将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持股票方案并由
公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 6 个月内实施
增持股票方案。
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公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审
计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的
其他方式，其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬及当年现金分红的 20%
（孰高），年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金
分红总额。
在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情
形之一时，公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：①通
过实施公司股票增持方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期
经审计的每股净资产；②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管
理人员将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司董事会提交增持股票方案并
由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 6 个月内
实施增持股票方案。
公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计
的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其
他方式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的
20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总
额。
在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形
之一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：①通过实
施公司股票增持方案，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期经审
计的每股净资产；②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
4、公司实施稳定股价预案的保障措施
（1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，
并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措
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施。公司董事会未在回购条件满足后 10 个工作日内审议通过回购股票方案的，
公司将延期发放公司董事 50%薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持
有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之
日止。
（2）在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，如公司控股
股东、实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东
大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众
投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东和实际
控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应
付本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承
诺事项消除；如因控股股东和实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承
诺，其将依法承担连带赔偿责任。
（3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、
高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会
及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资
者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理
人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付
本人的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺
事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承
诺，其将依法承担连带赔偿责任。
（4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述
稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
公司如违反相关承诺，公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投
资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；公司应按照中国证监
会或证券交易所的要求进行及时整改。
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三、发行人公开募集及上市文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的相关承诺
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级
管理人员的承诺
若公司招股意向书及其他上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将以要约等合法方式回购，回购
价格不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（若发行
人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应作除权除息处理）。本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作
出认定后 5 个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，做出回购股份决
议，并在决议做出之日起 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布
召开股东大会的通知，启动股份回购措施。
同时，若公司招股意向书及其他上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行
人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司
将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。公司控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员将根据各自责任范围确定赔偿义务范
围，对投资者将承担连带赔偿责任。
（二）上市中介机构的承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销
商）”）、北京市时代九和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
者损失。
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四、关于填补即期回报措施的承诺
由于公司本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一
定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出
现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、完善利润
分配制度、积极实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平等方式，提高
公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各
环节。
2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司 2016 年第二次临时股东大会制定了《公司章程（草案）》，规定了公
司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和
调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章
程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；公司 2016 年
第二次临时股东大会同时审议通过了《关于〈公司未来三年（2016 年-2018 年）
的分红规划〉的议案》，进一步落实利润分配制度。
3、积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提
高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金
到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现
收入水平与盈利能力的双重提升。
5、关于后续事项的承诺
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公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续
完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为了确保公司
制定的填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票
权）该等议案；
（5）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票
权）该等议案；
（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司上市后，未来新聘任的董事、监事、高级管理人员必须履行上市时董
事、监事、高级管理人员已作出的相应执行公司填补回报措施的承诺。
五、未履行承诺事项的约束措施
公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若公司未能履行所作承诺或确
已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
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1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；
2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将向投
资者依法承担赔偿责任。
公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证将严格
履行在公司招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资
者道歉；
2、如果本人未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂
时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；
3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所
有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；
4、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人
将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国
家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式
指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情
况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1875号”文核准，本公司公开
发行新股不超过2,167万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网
下配售”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式，本次发行股票数量2,167万股，本次发行全部为新股，无老股转
让。其中网下最终发行数量为216.70万股，网上最终发行数量为1,950.30万股，
发行价格为10.03元/股。
经深圳证券交易所《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2017]731号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，股票简称“盘龙药业”，股票代码“002864”。本次公开
发行的2,167万股新股将于2017年11月16日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅
上述内容。
二、股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 11 月 16 日
（三）股票简称：盘龙药业
陕西盘龙药业集团股份有限公司 上市公告书
（四）股票代码：002864
（五）本次发行完成后总股本：8,667 万股
（六）本次 A 股公开发行的股票数量：2,167 万股，均为新股发行，无老股
转让。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要
声明与提示”。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,167 万
股新股无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间
持股数量 占发行后股 可上市交易时间
项目 股东名称
（万股） 本比例 （非交易日顺延）
谢晓林 3,717.10 42.89% 2020 年 11 月 16 日
苏州永乐九鼎投资中心
650.00 7.50% 2018 年 11 月 16 日
（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投资中
520.00 6.00% 2018 年 11 月 16 日
心（有限合伙）
嘉兴春秋晋文九鼎投资中
299.00 3.45% 2018 年 11 月 16 日
心（有限合伙）
首次公开
嘉兴春秋齐桓九鼎投资中
发行前已 273.00 3.15% 2018 年 11 月 16 日
心（有限合伙）
发行的股
嘉兴春秋楚庄九鼎投资中
份 208.00 2.40% 2018 年 11 月 16 日
心（有限合伙）
张水平 150.90 1.74% 2018 年 11 月 16 日
张志红 150.00 1.73% 2018 年 11 月 16 日
谢晓锋 98.00 1.13% 2018 年 11 月 16 日
吴杰 90.00 1.04% 2018 年 11 月 16 日
祝凤鸣 33.00 0.38% 2018 年 11 月 16 日
何爱国 32.80 0.38% 2018 年 11 月 16 日
陕西盘龙药业集团股份有限公司 上市公告书
刘钊 30.00 0.35% 2018 年 11 月 16 日
罗庆水 20.00 0.23% 2018 年 11 月 16 日
陈久有 20.00 0.23% 2018 年 11 月 16 日
孔丹 20.00 0.23% 2018 年 11 月 16 日
张德柱 15.00 0.17% 2018 年 11 月 16 日
朱文锋 12.00 0.14% 2018 年 11 月 16 日
熊太林 11.00 0.13% 2018 年 11 月 16 日
黄国锋 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
惠金玉 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
梅啟金 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
党学德 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
简宝良 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
赵芙蓉 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
单海涛 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
李彦喜 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
李成兰 10.00 0.12% 2018 年 11 月 16 日
马慧 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
张智伟 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
朱红文 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
谢曾军 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
张秦涛 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
张昌涛 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
徐杰 5.00 0.06% 2018 年 11 月 16 日
李景武 3.00 0.03% 2018 年 11 月 16 日
何福全 3.00 0.03% 2018 年 11 月 16 日
杨斌 3.00 0.03% 2018 年 11 月 16 日
王树森 3.00 0.03% 2018 年 11 月 16 日
陈哲坤 3.00 0.03% 2018 年 11 月 16 日
黄继林 3.00 0.03% 2018 年 11 月 16 日
田兴斌 2.00 0.02% 2018 年 11 月 16 日
李宝珠 2.00 0.02% 2018 年 11 月 16 日
席会玲 2.00 0.02% 2018 年 11 月 16 日
曹传明 1.20 0.01% 2018 年 11 月 16 日
小计 6,500.00 75.00%
首次公开 网下配售股份 216.70 2.50% 2017 年 11 月 16 日
发行的股 网上发行股份 1,950.30 22.50% 2017 年 11 月 16 日
份 小计 2,167.00 25.00%
合计 8,667.00 100.00%
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文名称：SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED
BY SHARE LTD
法定代表人：谢晓林
注册资本（发行前）：6,500.00 万元
注册资本（发行后）：8,667.00 万元
公司住所：陕西柞水盘龙生态产业园
邮政编码：711400
电话：029-83338888-8887
传真：029-83338888-8062
互联网网址：http://www.pljt.com/
电子邮箱：1970wujie@163.com
董事会秘书：吴杰
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、
原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：公司自成立以来，一直致力于中成药的研发、生产和销售，形成
以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血
管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。
所属行业：医药制造业（C27）。
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二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
持股数量 占发行后
姓名 职务 任职起止日期 持股方式
（万股） 股本比例
谢晓林 董事长、总经理 2016.8.29-2019.8.28 3,717.10 42.89% 直接持股
张水平 董事 2016.8.29-2019.8.28 150.90 1.74% 直接持股
张志红 董事、副总经理 2016.8.29-2019.8.28 150.00 1.73% 直接持股
谢晓锋 董事、副总经理 2016.8.29-2019.8.28 98.00 1.13% 直接持股
董事、副总经理、
吴杰 2016.8.29-2019.8.28 90.00 1.04% 直接持股
董事会秘书
祝凤鸣 财务总监 2016.8.29-2019.8.28 33.00 0.38% 直接持股
刘钊 监事 2016.8.29-2019.8.28 30.00 0.35% 直接持股
罗庆水 监事 2016.8.29-2019.8.28 20.00 0.23% 直接持股
简宝良 监事 2016.8.29-2019.8.28 10.00 0.12% 直接持股
张德柱 副总经理 2016.8.29-2019.8.28 15.00 0.17% 直接持股
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
谢晓林为公司控股股东和实际控制人。本次发行前，谢晓林直接持有公司
3,717.10 万股股份，占发行前公司股份总数的 57.19%。
谢晓林，1968 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。曾于 1985 年至 1997 年在西安制药厂柞水分厂工作，历任会计、销售员、
厂长助理、经营副厂长等职务，期间 1994 年至 1997 年就读于陕西财经学院，获
大学本科学历；1997 年进入盘龙制药工作，任董事长兼总经理；现任股份公司
董事长兼总经理，兼任盘龙医药董事长、盘龙植物药业执行董事、嘉兴房地产
执行董事和广和工贸执行董事。同时，谢晓林先生现为陕西省第十二届人民代
表大会代表。
（二）控股股东及实际控制人对外投资情况
截至本上市公告书披露之日，公司控股股东及实际控制人谢晓林持有陕西嘉
兴房地产开发有限公司 70%的股权、持有西安广和工贸有限公司 70%股权、通
过陕西嘉兴房地产开发有限公司持有柞水嘉华天然气有限公司 60%股权。除此之
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外，公司控股股东、实际控制人未单独或共同控制除发行人以外的其他企业。
四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后上市前，公司股东总数为 45,481 名，其中前 10 名股东持有股份
情况如下：
发行后持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 谢晓林 3,717.10 42.89
2 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 650.00 7.50
3 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 520.00 6.00
4 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 299.00 3.45
5 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 273.00 3.15
6 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 208.00 2.40
7 张水平 150.90 1.74
8 张志红 150.00 1.73
9 谢晓锋 98.00 1.13
10 吴杰 90.00 1.04
合计 6,156.00 71.03
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票总数为 2,167 万股，全部为新股发行，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 10.03 元/股，对应的市盈率为：
1、22.98 倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年
净利润除以本次发行后总股本计算）；
2、17.24 倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年
净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式进行。
本 次 发 行 网 下 有 效 申 购 量 为 3,971,560.00 万 股 ， 网 上 有 效 申 购 量 为
9,487,922.95 万股，网上投资者有效申购倍数为 10,945.91942 倍，超过 150 倍。
发行人和主承销商及保荐机构根据陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发
行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2017
年 11 月 2 日（T 日）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%从网下回拨至
网上，回拨后，网下最终发行数量为 216.70 万股，占本次发行数量的 10%，网
上最终发行数量为 1,950.30 万股，占本次发行数量的 90%。回拨机制启动后，网
上发行最终中签率为 0.0205556054%，有效申购倍数为 4,864.85307 倍。网上、
网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 40,155 股，包销金额为 402,755.00 元，包销比例为
0.1853%。
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四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额21,735.01万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于2017年11月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报
字[2017]第ZF10909号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为 3,330.19 万元（不含税），具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐承销费用 1,886.79
2 审计验资费用 801.89
3 律师费用 155.66
4 发行手续费及材料印刷费 51.89
5 用于本次发行的信息披露费 433.96
发行费用总额 3,330.19
每股发行费用为 1.54 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为18,404.82万元。
七、发行后每股净资产
6.11元/股（按照2017年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加上本次发
行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.44元（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
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第五节 财务会计资料
本公司在招股意向书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12
月31日及2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016
年度及2017年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第
ZF10727号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
一、公司 2017 年第三季度主要财务信息及经营情况
本上市公告书披露 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日的合并及母公司
资产负债表、2016 年 1-9 月及 2017 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2016 年 1-9
月及 2017 年 1-9 月的合并及母公司现金流量表，其中 2016 年 1-9 月及 2017 年
1-9 月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披
露 2017 年第三季度报告，敬请投资者注意。
（一）2017 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末比上年度
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
期末增减
流动资产 337,661,514.17 307,982,688.33 9.64%
流动负债 161,802,889.59 157,324,531.76 2.85%
资产总计 541,938,878.68 504,378,585.34 7.45%
负债总计 181,148,139.59 176,681,031.76 2.53%
股东权益总计 360,790,739.09 327,697,553.58 10.10%
归属于母公司股东的
360,790,739.09 327,697,553.58 10.10%
所有者权益
归属于母公司股东的
5.55 5.04 10.12%
每股净资产（元/股）
本报告期比上年同期
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
增减
营业总收入 273,220,481.52 209,583,225.61 30.36%
营业利润 39,395,833.86 27,280,353.59 44.41%
利润总额 39,295,039.79 27,387,303.87 43.48%
净利润 33,093,185.51 23,262,740.45 42.26%
归属于母公司股东的 33,093,185.51 23,232,810.12 42.44%
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净利润
扣除非经常性损益后
33,163,301.73 23,229,311.97 42.76%
的净利润
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 33,163,301.73 23,199,381.65 42.95%
的净利润
基本每股收益（元/
0.51 0.36 41.67%
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.51 0.36 41.67%
股）
加权平均净资产收益
9.61 7.74 1.87%
率
扣除非经常性损益后
9.63 7.73 1.90%
的加权净资产收益率
经营活动产生的现金
15,509,049.60 36,797,721.27 -57.85%
流量净额
每股经营活动产生的
0.24 0.57 -57.89%
现金流量净额
（二）公司经营情况和财务状况的简要说明
1、经营情况简要说明
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 27,322.05 万元，较上年同期上升 30.36%；
归属母公司股东的净利润 3,309.32 万元，同比增长 42.44%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 3,316.33 万元，同比增长 42.95%。盈利增长主要
来源于公司产品销售数量的增长。
2、对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明
本期末（本期） 上期末（上期）
项目 变动比例 主要变动原因
金额（元） 金额（元）
本期销售增长导致应收
应收账款 151,211,492.68 111,364,896.10 35.78%
账款相应增长
预付款项 7,295,715.02 4,759,026.29 53.30% 本期预付货款增加
其他应收款 9,155,808.89 1,272,399.77 619.57% 本期支付保证金导致
其他流动资产 1,745,283.01 1,100,000.00 -100.00% 本期发生发行中介费用
在建工程 1,970,699.08 360,446.40 446.74% 本期发生部分零星工程
短期借款 20,000,000.00 -100.00% 本期偿还上年借款
本期业务增加，预收货
预收款项 5,650,167.30 3,122,132.40 80.97%
款有所增加
应付职工薪酬 3,927,427.39 1,602,216.98 145.12% 本期工资尚未发放
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本期业务增长，市场推
其他应付款 92,992,431.58 65,371,007.19 42.25%
广费增加
营业收入 273,220,481.52 209,583,225.61 30.36% 本期销售业务增长
本期销售增长，相应税
税金及附加 4,762,331.77 2,391,335.60 99.15%
金增加
本期业务增长，市场推
销售费用 123,378,655.13 84,305,338.24 46.35%
广费用增加
财务费用 -190,158.69 266,974.37 -171.23% 本期未发生新的借款
营业外收入 236,311.49 612,446.72 -61.42% 本期收到政府补助减少
营业外支出 337,105.56 505,496.44 -33.31% 本期发生其他损失减少
本期利润增长，所得税
所得税费用 6,201,854.28 4,124,563.42 50.36%
费用增加
经营活动产生的 本期应收账款增加，应
15,509,049.60 36,797,721.27 -57.85%
现金流量净额 付账款减少
投资活动产生的 本期发生大额固定资产
-16,053,835.46 -4,104,216.53 291.15%
现金流量净额 购建支出
筹资活动产生的
-20,358,874.99 14,338,226.18 -241.99% 本期偿还上期借款
现金流量净额
二、公司 2017 年度业绩预测情况
财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，公司经营情况稳定，主要原
材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户
及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发
生重大变化。根据公司目前经营业绩及签订订单情况，预计公司 2017 年度营业
收入为 35,000 万元至 37,000 万元，较上年同期增长 14.59%~21.14%；净利润为
4,300 万元至 4,700 万元，较上年同期增长 8.64%~18.75%；扣除非经常性损益后
的净利润为 4,220 万元至 4,620 万元，较上年同期增长 12.24%~22.88%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年10月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
.
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
地址：山东省济南市经七路86号
联系电话：021-20315077
传真：021-20315039
保荐代表人：高启洪、孙芳晶
项目协办人：胡铖
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
陕西盘龙药业集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中
泰证券股份有限公司同意推荐陕西盘龙药业集团股份有限公司股票在深圳证券
交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票之上
市公告书》之盖章页）
发行人：陕西盘龙药业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票之上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
）
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