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上市地：深圳证券交易所 证券代码：002478 证券简称：常宝股份
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
暨股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的真实性、准确性和完整性，承
诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的实际进展情况，及时披露相关
信息，提请股东以及其他投资者注意。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................ 3
特别提示 ................................................................................................................ 4
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 4
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 4
三、新增股票限售安排 ........................................................................................................... 5
四、本次非公开发行后每股收益情况 ................................................................................... 6
五、股权结构情况 ................................................................................................................... 6
六、新增注册资本的验资情况 ............................................................................................... 6
七、相关后续事项 ................................................................................................................... 7
释义 ........................................................................................................................ 8
第一节 本次交易基本情况 .................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 12
第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................. 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在重大差异 ................................................. 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况 ................. 23
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 45
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 45
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................. 47
第四节 持续督导 ................................................................................................. 49
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 49
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 49
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 49
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................... 50
一、备查文件......................................................................................................................... 50
二、备查地点......................................................................................................................... 50
三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 50
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
187,193,559 股 5.30 元/股 992,125,880.00 元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017 年 11 月 3 日 2017 年 11 月 20 日 187,193,559 股 987,393,559 股
一、发行股票数量及价格
发行股份支付的交易金额：992,125,880.00 元人民币
发行股票数量：187,193,559 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：5.30 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
本次重组发行股票数量乘以发行股票价格数额低于发行股份支付交易金额
系各交易对方分配股份数量时不足一股时取整导致的。根据上市公司与本次重组
各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各交易对方分配股
份数量时不足一股的，各交易对方自愿放弃。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：187,193,559 股
股票上市时间：2017 年 11 月 20 日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 20
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
（一）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院 100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上
市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、
什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常
宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（二）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院 90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易
获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由
于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（三）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资 100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获
得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方
式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由
于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（四）什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承
诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具
承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自
该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份
额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增
股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
四、本次非公开发行后每股收益情况
按截至 2017 年 11 月 3 日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非公
开发行股份后的股份数量为 987,393,559 股，参照公司财务数据及备考审阅报告，
本次交易完成前后每股收益情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
/2017 年 3 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.03 0.12
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后公司总股本
五、股权结构情况
本次非公开发行股票事项完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
六、新增注册资本的验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 24 日出具《验资报告》苏公 W[2017]B155
号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 187,193,559 股股份办理了
新增注册资本验资手续。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验常宝
股份截至 2017 年 10 月 23 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本
次交易，常宝股份增加注册资本人民币 187,193,559.00 元，变更后注册资本为人
民币 987,393,559.00 元。截至 2017 年 10 月 23 日，常宝股份已收到嘉愈医疗、
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 187,193,559.00 元。
七、相关后续事项
本次新增股份已于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变
更登记或备案手续。
（二）本次交易相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前
提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否，确定是否需要实际履行。
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要、本公告书 《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
摘要 易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》
《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书（修订稿）》
上市公司、常宝股份、公
指 江苏常宝钢管股份有限公司
司
嘉愈医疗 指 上海嘉愈医疗投资管理有限公司
金鹏置业 指 宿迁市金鹏置业有限公司
潍坊嘉元 指 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
什邡康德 指 什邡康德医院（有限合伙）
什邡康盛 指 什邡康盛医院（有限合伙）
什邡康强 指 什邡康强医院（有限合伙）
什邡康裕 指 什邡康裕医院（有限合伙）
什邡二院 指 什邡第二医院有限责任公司
洋河人民医院 指 宿迁市洋河人民医院有限公司
瑞高投资 指 山东瑞高投资有限公司
单县东大医院 指 单县东大医院有限公司
什邡第二医院有限责任公司 100%股权、宿迁市洋河人民医
标的资产 指
院有限公司 90%股权及山东瑞高投资有限公司 100%股权
什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司
标的公司 指
及山东瑞高投资有限公司
常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什
邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院 100%股权；向嘉愈
本次交易、本次重组、本
指 医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 90%股
次发行股份购买资产
权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资
100%股权
审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 12 月 7 日
过渡期间、过渡期 指 评估基准日至标的资产的资产交割日上月月末
资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产协 常宝股份与什邡二院全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《发
指
议（什邡二院）》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协
常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《发
议之补充协议（什邡二 指
行股份购买资产协议之补充协议》
院）》
《发行股份购买资产协
常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 2 月 22 日签署的《发
议之补充协议（什邡二 指
行股份购买资产协议之补充协议（二）》
院）（二）》
《发行股份购买资产协 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于
指
议（洋河人民医院）》 2016 年 12 月 6 日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于
议之补充协议（洋河人民 指 2017 年 1 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协
医院）》 议》
《发行股份购买资产协 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于
议之补充协议（洋河人民 指 2017 年 2 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协
医院）（二）》 议（二）》
《发行股份购买资产协 常宝股份与瑞高投资全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《发
指
议（瑞高投资）》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协
常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《发
议之补充协议（瑞高投 指
行股份购买资产协议之补充协议》
资）》
《发行股份购买资产协
常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 2 月 22 日签署的《发
议之补充协议（瑞高投 指
行股份购买资产协议之补充协议（二）》
资）（二）》
《发行股份购买资产协议（什邡二院）》、《发行股份购买资
《发行股份购买资产协
指 产协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议（瑞
议》
高投资）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》、《发行
《发行股份购买资产协
指 股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》及《发行
议之补充协议》
股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》、《发
《发行股份购买资产协
指 行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》及
议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）（二）》
《盈利预测补偿协议（什 常宝股份与什邡二院全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《盈
指
邡二院）》 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《盈
指
补充协议（什邡二院）》 利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议（洋 常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2016
指
河人民医院）》 年 12 月 6 日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之
常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2017
补充协议（洋河人民医 指
年 1 月 24 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
院）》
《盈利预测补偿协议（瑞 常宝股份与瑞高投资全体股东于 2016 年 12 月 6 日签署的《盈
指
高投资）》 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 1 月 24 日签署的《盈
指
补充协议（瑞高投资）》 利预测补偿协议之补偿协议》
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议（洋
《盈利预测补偿协议》 指
河人民医院）》及《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》
《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》、《盈利预测
《盈利预测补偿协议之
指 补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿
补充协议》
协议之补充协议（瑞高投资）》
《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有
限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张
《股份认购协议》 指
文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行
股票募集配套资金之股份认购协议》
《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有
《股份认购协议之补充 限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张
指
协议》 文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行
股票募集配套资金之股份认购协议之补充协议》
《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有
限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张
《股份认购协议之解除
指 文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行
协议》
股票募集配套资金之股份认购协议及股份认购协议之补充
协议之解除协议》
如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买
什邡第二医院有限责任公司 100%股权所涉及股东全部权益
价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买宿
迁市洋河人民医院有限公司 90%股权所涉及股东全部权益价
评估报告、《资产评估报
指 值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买山东
告》
瑞高投资有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评
估报告、江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买山东瑞高
投资有限公司 100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东
全部权益价值评估报告
如无特殊说明，指指《什邡第二医院有限责任公司审计报告》
（中审亚太审字[2016]第 021006-05 号）、《宿迁市洋河人民
医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第 021006-04
审计报告 指 号）、《山东瑞高投资有限公司审计报告》（中审亚太审字
[2016]第 021006-01 号、中审亚太审字[2016]第 021006-03
号）、《单县东大医院有限公司审计报告》（中审亚太审字
[2016]第 021006-02 号）
如无特殊说明，指《江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告》
备考审阅报告 指
（中审亚太审字[2016]第 021002 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买什邡二院 100%股权
常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院 80%股权，向什邡康德
发行股份购买其持有的什邡二院约 4.72%股权，向什邡康盛发行股份购买其持有
的什邡二院约 4.51%股权，向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约 4.42%
股权，向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约 6.35%股权。
（二）发行股份购买洋河人民医院 90%股权
常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院 65%股权，向金鹏
置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 25%股权。
（三）发行股份购买瑞高投资 100%股权
常宝股份向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资 77%股份，向潍坊嘉元
发行股份购买其持有的瑞高投资 23%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡
康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为常宝股份审议
本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第四十三次会议）公告日，
即 2016 年 12 月 6 日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行
价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格原定为 11.60 元/股，不
低于本次交易市场参考价的 90%。根据 2017 年 4 月 26 日常宝股份实施的 2016
年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10 股分配现金红利 10 元（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，本次发行股份购
买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30 元/股。
（四）发行股份的数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为
992,125,880.00 元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股
份发行数量为 187,193,559 股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量
为：
交易对方 交易对价（元） 发行股数（股）
嘉愈医疗 754,006,927.60 142,265,457
什邡康德 10,772,320.56 2,032,513
什邡康盛 10,277,353.08 1,939,123
什邡康强 10,077,166.80 1,901,352
什邡康裕 14,473,159.56 2,730,784
交易对方 交易对价（元） 发行股数（股）
金鹏置业 97,500,000.00 18,396,226
潍坊嘉元 95,018,952.40 17,928,104
合计 992,125,880.00 187,193,559
（五）发行股份的锁定安排
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院 100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上
市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、
什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常
宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院 90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易
获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由
于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资 100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获
得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方
式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由
于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
4、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承
诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具
承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自
该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份
额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增
股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2016 年 11 月 30 日，嘉愈医疗、金鹏置业、潍坊嘉元、什邡康德、什邡
康盛、什邡康强、什邡康裕分别作出有关决定或决议，同意参与本次交易，同意
与常宝股份等相关方签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。同
日，什邡二院召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕将其分别所持的什邡二院
股权全部转让给常宝股份，其他股东放弃优先购买权；洋河人民医院召开股东会，
全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，嘉愈医疗、金鹏置业将其分
别所持的洋河人民医院 65%股权和 25%股权转让给常宝股份，其他股东放弃优
先购买权；瑞高投资召开股东会，全体股东一致同意在证监会核准本次交易的前
提下，嘉愈医疗、潍坊嘉元将其分别所持的瑞高投资股权全部转让给常宝股份，
其他股东放弃优先购买权。
2、2016 年 12 月 6 日，常宝股份召开第三届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与什邡
二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与瑞高投资全
体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议
案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、
陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取
的填补措施的议案》、《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本
次交易相关的议案。
3、2017 年 1 月 24 日，常宝股份召开第三届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、
《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条
件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江
苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签
署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关
审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购
买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公
司采取的填补措施的议案》、《关于对公司组织结构进行调整的议案》、《关于召开
2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案；同日，嘉愈医
疗、金鹏置业、潍坊嘉元、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕分别作出
有关决定或决议，同意参与本次交易，同意与常宝股份等相关方签署《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2017 年 2 月 13 日，常宝股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<
盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购
买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医
疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预
测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生
效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与瑞
高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王
建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的
<股份认购协议>的议案》、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗
实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认
购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关
于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次
交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017 年 2 月 22 日，常宝股份召开第三届董事会第四十六次（临时）会议，
审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于取消本次配套融资事项不构成本次交易方案重大调整的议案》、
《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、
金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
充协议（二） >的议案》、《关于解除公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、
罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份
认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，对
本次交易方案进行调整，取消募集配套资金部分。
6、2017 年 6 月 14 日，常宝股份召开第三届董事会第四十九次会议，审议通
过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相
关的议案。
7、2017 年 7 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
2017 年第 40 次工作会议审核，常宝股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项
获得有条件通过。
8、2017 年 8 月 3 日，常宝股份召开第三届董事会第五十次会议，审议通过
了《关于批准本次交易有关审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2017 年 8 月 16 日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公
司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次交易涉及的实施情况
1、资产交付及过户情况
（1）什邡二院 100%股权
根据什邡市工商管理和质量监督局于 2017 年 10 月 12 日核发的《营业执照》、
什邡二院提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告
书摘要出具日，本次交易涉及的什邡二院股权过户事宜已办理完毕工商变更登记
手续，什邡二院已经变更为常宝股份的全资子公司。根据前述什邡二院的《营业
执照》以及公司章程，本次变更后，什邡二院的基本情况如下：
公司名称 什邡第二医院有限责任公司
统一社会信用代码 91510682327062166X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈东辉
成立日期 2015 年 1 月 29 日
营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期
注册地址 什邡市东顺城街 41 号
主要办公地址 什邡市东顺城街 41 号
综合医院服务（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 常宝股份
（2）洋河人民医院 90%股权
根据宿迁市工商行政管理局于 2017 年 10 月 20 日核发的《营业执照》、洋河
人民医院提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告
书摘要出具日，本次交易涉及的洋河人民医院股权过户事宜已办理完毕工商变更
登记手续，洋河人民医院已经变更为常宝股份的控股子公司。根据前述洋河人民
医院的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，洋河人民医院的基本情况如下：
公司名称 宿迁市洋河人民医院有限公司
统一社会信用代码 91321393MA1MMRLL88
企业类型 有限责任公司
注册资本 41,400 万元人民币
法定代表人 韩海卫
成立日期 2016 年 6 月 14 日
营业期限 2016 年 6 月 14 日至长期
注册地址 宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道 6 号
主要办公地址 宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道 6 号
内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、
急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学
经营范围
影像科、中医科、健康体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东 常宝股份、上海嘉采医疗投资管理有限公司
（3）瑞高投资 100%股权
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2017 年 10 月 23 日核发
的《营业执照》、瑞高投资提供的公司章程，国家企业信用信息公示系统的查询
结果，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的瑞高投资股权过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，瑞高投资已经变更为
常宝股份的全资子公司。根据前述瑞高投资的《营业执照》以及公司章程，本次
变更后，瑞高投资的基本情况如下：
公司名称 山东瑞高投资有限公司
统一社会信用代码 9137010307619872XE
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 31,000 万元
法定代表人 王鹏
成立日期 2013 年 11 月 20 日
营业期限 2013 年 11 月 20 日至长期
济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号
注册地址
楼 B 座 2717 间
济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号
主要办公地址
楼 B 座 2717 间
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨
经营范围 询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑
材料、金属材料、金属矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东 常宝股份
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的债权债务仍均由各标的公司依法独立享有及承担，本次
标的资产的过户交割不涉及债权债务的转移。
3、新增注册资本的验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 24 日出具《验资报告》苏公 W[2017]B155
号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 187,193,559 股股份办理了
新增注册资本验资手续。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验常宝
股份截至 2017 年 10 月 23 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本
次交易，常宝股份增加注册资本人民币 187,193,559.00 元，变更后注册资本为人
民币 987,393,559.00 元。截至 2017 年 10 月 23 日，常宝股份已收到嘉愈医疗、
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 187,193,559.00 元。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
2017 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新
股数量为 187,193,559 股，其中限售流通股数量为 187,193,559 股。
5、过渡期损益归属
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。标的公司在过渡期
间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易
完成后其所持标的公司的股权比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期
间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公
司的股权比例于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金
方式补足。
常宝股份将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，
对什邡二院 100%股权、洋河人民医院 90%股权、瑞高投资 100%股权在过渡期
间的损益进行交割审计确认，后续常宝股份及各交易对方将按照审计报告进行过
渡期间的损益交割。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在重大差异
截至本报告书摘要出具日，常宝股份已经针对本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017 年 4 月 11 日，上市公司公告《江苏常宝钢管股份有限公司关于董事辞
职的公告》，原董事、副总经理张兰永先生因个人原因申请辞去公司董事、副总
经理职务，辞职后不再担任公司其他职务。
2017 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于董事会换届选举的议案》。常宝股份第三届董事会任期届满，根据《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关规定，
公司董事会决定进行换届选举。经公司股东推荐及本人同意、公司第三届董事会
提名委员会审查，同意提名曹坚先生、 朱洪章先生、 韩巧林先生、 戴正春先
生、为公司第四届董事会非独立董事候选人；经公司第三届董事会提名及本人同
意、公司第三届董事会提名委员会审查，同意提名高允斌先生、 刘杰先生、 罗
实劲先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
2017 年 8 月 15 日，上市公司召开第三届第二次职工代表大会，审议决定选
举朱海荣先生为公司第四届监事会职工代表监事。
2017 年 8 月 16 日，由于常宝股份第三届监事会任期届满，上市公司召开第
三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。经公
司股东推荐及本人同意， 公司第三届监事会审查，同意提名丁伟先生、 薛灿明
先生为公司第四届监事会监事候选人。
2017 年 9 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于董事会换届选举的议案》(该议案采用累积投票制)及《关于监事会换届
选举的议案》(该议案采用累积投票制)。曹坚先生、朱洪章先生、韩巧林先生、
戴正春先生获选担任公司第四届董事会非独立董事；高允斌先生、刘杰先生、罗
实劲先生获选担任公司第四届董事会独立董事；丁伟先生、薛灿明先生获选担任
公司第四届监事会监事。
2017 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关
于聘任韩巧林先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的
议案》。因工作需要，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意
聘任韩巧林先生为公司总经理；聘任戴正春先生为公司副总经理；聘任王云芳女
士为公司董事会秘书兼财务负责人。同时，姚伟民先生因任期届满原因，申请不
再担任公司副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司就本次重组事项停牌之日起至本报告书摘要出具之日，各标的公
司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、 什邡二院
2016 年 9 月 27 日，什邡二院召开董事会，经决议通过相关任免职事项：免
去陆彦明先生和刘本绪先生所担任的公司副董事长职务。同意选举杨川义先生为
公司副董事长。
2016 年 9 月 27 日，什邡二院召开股东会，经决议通过相关任免职事项：免
去陆彦明先生、刘本绪先生担任的公司副董事长职务；免去陆彦明先生所担任的
公司董事职务。同意选举余志庆先生为董事会成员。什邡二院董事长由陈东辉担
任。
2017 年 8 月 31 日，什邡二院召开股东会，经决议通过相关任免职事项：免
去余志庆先生所担任的公司董事职务，同意聘任吕敏军先生为公司董事。
2、洋河人民医院
2017 年 10 月 19 日，洋河人民医院召开董事会，经决议通过相关任免职事项：
解聘余志庆先生常务副总经理职务，聘任吴旻先生为常务副总经理。
2017 年 10 月 19 日， 洋河人民医院召开 2017 年第二次股东会，经决议通过
相关任免职事项：免去余志庆先生董事职务，重新选举赵晓东先生为董事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书摘要出具日， 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产的主要协议包括：常宝股份与嘉愈医疗、什邡康德、
什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元就各标的资产签署的《发
行股份购买资产协议》及其补充协议；常宝股份与嘉愈医疗、什邡康德、什邡康
盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议。
截至本报告书摘要出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关于提供信息真
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完
实性、准确性和
上市公司 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
完整性的声明与
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺函
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的
董事、监事、高 副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
级管理人员关于 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
申请文件及所提 签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
供信息真实、准 明的事实均与所发生的事实一致。
确、完整的承诺 据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中
函 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有或控制
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
董事、监事、高 转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其
级管理人员关于 向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结
立案调查暂停转 算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
让股份的承诺函 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和
中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
关于公司符合非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
公开发行股票条 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
件的承诺函 开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形；
董事、监事、高 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不
级管理人员无违 存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正
法违规声明 被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
董事、高级管理
人员关于摊薄即 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
期回报事项的填 不采用其他方式损害公司利益；
补回报措施的承 2、对本人的职务消费行为进行约束；
诺函
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司控股股东及实际控制人承诺：
本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
控股股东、实际 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
控制人关于提供 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
曹坚 信息真实性、准 说明的事实均与所发生的事实一致。
确性和完整性的
声明与承诺函 根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准
确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
上市公司控股股东及实际控制人承诺：
作为上市公司控股股东、实际控制人，本人确认，本次重组
前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存
在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生
的关联交易，本人特作出如下承诺：
控股股东、实际
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避
控制人关于规范
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
关联交易的承诺
由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公
函
司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江
苏常宝钢管股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述
承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
上市公司控股股东及实际控制人承诺：
本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直
接或间接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县
东大医院相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成
后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业
（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
关于避免同业竞 经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营
争的承诺函 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上
述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机
会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本人将承
担一切法律责任和后果。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
上市公司控股股东及实际控制人承诺：
本次重组前，常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，常宝股
关于保证上市公
份的业务、资产、人员、财务和机构独立。
司独立性的承诺
函 本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人
员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，
作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
关于摊薄即期回
3、督促公司切实履行填补回报措施；
报事项的填补回
报措施的承诺函 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
5、对本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
嘉愈医疗
的声明 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向
关于立案调查暂 深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算
停转让股份的承 有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易
诺函 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中
登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司合法持有洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%
的股权及瑞高投资77%的股权，对该股权拥有完整的股东权
益；本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于其持有的股 2、本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的
权之权利完整性 股权及瑞高投资77%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争
等的声明 议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其
他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以
及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持
有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投
资77%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股
权设置质押等任何限制性权利。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
准确、完整的承
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
诺函
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的
关于不存在内幕
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
交易的承诺函
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等
新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期
的承诺函 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
股份，亦应遵守上述承诺。
若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政
瑞高投资股东关
处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成
于控股子公司部
任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向
分房产未取得产
单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭
证的承诺函
受任何损失。
若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处
什邡二院股东关
罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经
于部分房产未取
济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二
得产证的承诺函
院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
洋河人民医院股 若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行
东关于房产尚未 政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋
取得产证事项的 河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受
承诺函 任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与常宝股份及其所控制企
业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本
公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少
与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司与常
关于规范和减少 宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司
与上市公司之间 将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有
关联交易的承诺 关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方
函 式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东
的利益不受损害。
2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公
司将承担由此引起的一切法律责任和后果。
1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对常
宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或
活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从
事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争
关于避免与上市
的业务或活动。
公司同业竞争的
承诺函 2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公
司将承担一切法律责任和后果。
本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更
或撤销。
1、截至本函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全分
关于保证上市公 开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
司独立性的承诺
函 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，
2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编
关于什邡二院股
制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，
权变更相关事项
发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协
的承诺函
调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由
本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
什邡第二医院有 若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该
限责任公司股东 等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆
关于相关房产产 除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司依据本次收
证办理情况的说 购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以
明与承诺 保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于
什邡第二医院有
2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万
限责任公司股东
元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，什邡
关于什邡第二医
二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病
院有限责任公司
例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过
涉及的医疗纠
失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损
纷、医疗事故相
失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比
关事项的承诺函
例承担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。
除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院
于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10
宿迁市洋河人民
万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除
医院有限公司股
洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会
东关于宿迁市洋
出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四
河人民医院有限
级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政
公司涉及的医疗
部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律
纠纷、医疗事故
法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进
相关事项的承诺
行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有
函
洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因
此遭受任何损失。
除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县东
山东瑞高投资有 大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金
限公司股东关于 额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具
控股子公司单县 日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为
东大医院有限公 医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规
司涉及的医疗纠 定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政
纷、医疗事故相 处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日
关事项的承诺函 前持有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公
司不因此遭受任何损失。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞
争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，
具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再
投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其
他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝
股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资
的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再
投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得
任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务
行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资
关于避免与江苏 的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协
常宝钢管股份有 助常宝股份进行投资；
限公司同业竞争 （4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服
的承诺函 务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知
常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将
优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同
意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关
联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司
持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意
向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成
一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限
期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份
遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
金鹏置业
的声明 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向
关于立案调查暂 深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算
停转让股份的承 有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易
诺函 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中
登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司合法持有洋河人民医院25%的股权，对该股权拥有
完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于其持有的股
权之权利完整性 2、本公司持有的洋河人民医院25%的股权权属清晰，不存在
等的声明 现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代
持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任
何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
在本公司持有的洋河人民医院25%的股权交割完毕前，本公司
保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。
本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
准确、完整的承
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
诺函
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的
关于不存在内幕
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
交易的承诺函
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等
新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期
的承诺函 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
股份，亦应遵守上述承诺。
洋河人民医院股 若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行
东关于房产尚未 政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋
取得产证事项的 河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受
承诺函 任何损失。
除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院
于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10
宿迁市洋河人民
万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除
医院有限公司股
洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会
东关于宿迁市洋
出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四
河人民医院有限
级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政
公司涉及的医疗
部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律
纠纷、医疗事故
法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进
相关事项的承诺
行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有
函
洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因
此遭受任何损失。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
潍坊嘉元
的声明 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向
关于立案调查暂 深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算
停转让股份的承 有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易
诺函 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中
登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司合法持有瑞高投资23%的股权，对该股权拥有完整
的股东权益；本公司已经依法对瑞高投资履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于其持有的股
权之权利完整性 2、本公司持有的瑞高投资23%的股权权属清晰，不存在现实
等的声明 或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，
不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担
保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在
本公司持有的瑞高投资23%的股权交割完毕前，本公司保证不
就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。
本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
准确、完整的承
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
诺函
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的
关于不存在内幕
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
交易的承诺函
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等
新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期
的承诺函 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
股份，亦应遵守上述承诺。
若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政
瑞高投资股东关
处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成
于控股子公司部
任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向
分房产未取得产
单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭
证的承诺函
受任何损失。
除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单县东
山东瑞高投资有 大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金
限公司股东关于 额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具
控股子公司单县 日，单县东大医院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为
东大医院有限公 医疗事故的病例。若因单县东大医院存在未依据法律法规规
司涉及的医疗纠 定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政
纷、医疗事故相 处罚，则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据股权交割日
关事项的承诺函 前持有瑞高投资股权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公
司不因此遭受任何损失。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场
什邡康德、 相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
什邡康盛、 无违法违规行为 大民事诉讼或者仲裁。
什邡康强、 的声明 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
什邡康裕 大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向
关于立案调查暂 深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算
停转让股份的承 有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易
诺函 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中
登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本企业合法持有什邡二院的股权，对该股权拥有完整的股
东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为
股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于其持有的股
权之权利完整性 2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现实或潜
等的声明 在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代
表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权
益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企
业持有的什邡二院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企
业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。
本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于本次重组所 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
提供信息真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
准确、完整的承
根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中
诺函
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的
关于不存在内幕
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
交易的承诺函
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等
新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期
的承诺函 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企
业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的
股份，亦应遵守上述承诺。
若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处
什邡二院股东关
罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经
于部分房产未取
济损失，本企业承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二
得产证的承诺函
院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。
若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，
2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编
关于什邡二院股
制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，
权变更相关事项
发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协
的承诺函
调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由
本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。
什邡第二医院有 若截至2018年12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜，该
限责任公司股东 等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展的前提下进行拆
关于相关房产产 除或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本公司 依据本次收
证办理情况的说 购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿，以
明与承诺 保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，什邡二院于
什邡第二医院有
2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万
限责任公司股东
元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，什邡
关于什邡第二医
二院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病
院有限责任公司
例。若因什邡二院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过
涉及的医疗纠
失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损
纷、医疗事故相
失由本企业/本公司依据股权交割日前持有什邡二院股权的比
关事项的承诺函
例承担，以保证什邡二院及上市公司不因此遭受任何损失。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本次收购完成后，本人将通过合伙企业间接获得常宝股份的
什邡康德、
新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内，本人将不
什邡康盛、
合伙企业合伙人 以任何方式转让本人所持合伙企业的合伙份额，以保证在此
什邡康强、
关于股份锁定期 期间内本人间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上
什邡康裕
的承诺函 述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股
全体合伙
份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份）不以任
人
何方式进行转让。
什邡第二医院有
除重组报告书披露的什邡二院相关3项纠纷外，本院于2014年
限责任公司关于
1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的
什邡二院 报告期内医疗纠
医疗纠纷。此外，2014年1月1日至本说明出具日，本院未发
纷与医疗事故情
生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。
况的说明
除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，本院于
宿迁市洋河人民 2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元
医院有限公司关 以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本说明出具日，除本院与
洋河人民
于报告期内医疗 沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医
医院
纠纷与医疗事故 鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故
情况的说明 外，本院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗
事故的病例。
单县东大医院有 除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，本院于
限公司关于报告 2014年1月1日至本说明出具日不存在其他赔付金额在10万元
期内医疗纠纷与 以上的医疗纠纷。此外，2014年1月1日至本说明出具日，本
医疗事故情况的 院未发生被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病
说明 例。
1.参与本次集资的人员均为本公司员工，未向社会公开宣传，
不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题；各员工
单县东大 参与本次集资的金额、利率、借款期限等事项均基于员工与
医院 本公司的约定，不存在本公司强迫或变相强迫集资的情形。
单县东大医院有 2.本次集资的年利率为12.5%，未超过银行同期贷款利率的四
限公司关于向员 倍或24%；本公司依法代扣代缴利息税，本公司与集资参与员
工集资借款的声 工就借款利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定
明与承诺 情形。3.本次集资借款用于补充医院流动资金，未用于其他用
途。4.截至2017年6月2日，本公司已经偿还上述所有员工借款。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何员工借款，与本
公司员工之间不存在任何债权债务关系而产生的纠纷或潜在
纠纷。
中民嘉业 关于避免同业竞 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护常宝股份
及其他股东、债权人的合法权益，避免与常宝股份及其所控
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
争的承诺函 制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，本公司郑重
作出如下承诺：
1、本公司为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）
旗下从事医疗机构投资及运营业务的持股平台。本次重组完
成后，本公司控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资
（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，
由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原
因尚不符合注入上市公司的条件，本公司将根据上述问题的
解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，
在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收
购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注
入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过
转让给无关联第三方等方式解决本公司与常宝股份之间未来
可能产生的潜在同业竞争问题。
2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公
司将承担一切法律责任和后果。
本承诺在本公司及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持
续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞
争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，
具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再
投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其
他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝
股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资
关于避免与江苏 的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再
常宝钢管股份有 投资控股该新医疗服务行业；
限公司同业竞争
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得
的承诺函
任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务
行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资
的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协
助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服
务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知
常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将
优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同
意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司
持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意
向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成
一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限
期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份
遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%
以上股东期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控股的子公司在同业竞
争方面将不会从事有损常宝股份及其股东利益的任何行为，
具体措施包括：
（1）本公司及本公司控股的子公司将在本次交易完成后不再
投资控股任何综合性医院；
（2）若常宝股份在本次交易完成后投资除综合性医院外的其
他医疗服务行业（“新医疗服务行业”）的，为避免同常宝
股份构成潜在同业竞争，在常宝股份书面告知本公司其投资
的新医疗服务行业后，本公司及本公司控股的子公司将不再
投资控股该新医疗服务行业；
（3）若本公司及本公司控股的子公司在本次交易完成后获得
关于避免与江苏 任何医疗服务行业投资机会，本公司将立即将该等医疗服务
常宝钢管股份有 行业投资机会书面通知常宝股份，若常宝股份做出愿意投资
中民投
限公司同业竞争 的书面肯定答复的，本公司及本公司控股的子公司将全力协
的承诺函 助常宝股份进行投资；
（4）在本公司或本公司控股的子公司拟转让已投资的医疗服
务机构股权（“拟转让股权”）时，本公司将第一时间通知
常宝股份，在遵守法律法规及相关规定的前提下，本公司将
优先向常宝股份转让上述拟转让股权；若常宝股份未做出同
意受让的书面肯定答复的，本公司再就拟转让股权征询无关
联第三方的收购意向；
（5）在本次交易完成后，对于本公司及本公司控股的子公司
持有的任何医疗服务机构股权，若常宝股份明确表示收购意
向的，在遵守法律法规及相关规定以及各方就收购条件达成
一致的前提下，本公司及本公司控股的子公司将该等医疗服
务机构股权出让给常宝股份。
2、如本公司违反上述承诺，本公司将根据常宝股份的要求限
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
期纠正，若给常宝股份造成损失的，本公司将赔偿常宝股份
遭受的全部经济损失。
3、本承诺在本公司或本公司控股的子公司作为常宝股份5%
以上股东期间持续有效。
相关承诺事项的履行情况：截至本报告书摘要出具日，各承诺方未出现违反
上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变
更登记或备案手续。上述后续工商变更登记或备案手续预计不存在无法办理完成
的风险。
（二）本次交易相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前
提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面预计不存在重大障碍；本次交易相关后续事项预计不
存在重大风险。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为： 本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次
重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新
增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应登记事宜及
相关验资事宜。
上市公司在本次重组过程中履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
本次重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反
协议约定的行为。上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关
承诺，不存在违反承诺的情形。
上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、
实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续。在各方协议约定的基础上，相关
后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
常宝股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；除新增
股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次发行股份购买资产已按照《重组管
理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法
有效；本次发行股份购买资产相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次交易中上市公司向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康
裕、金鹏置业、潍坊嘉元发行 187,193,559 股股份。2017 年 11 月 3 日，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司股东名册。截至 2017 年 11 月 3 日，上市公司于本次非公开
发行股份后的股份数量为 987,393,559 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 20
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
什邡二院 100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上
市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述
锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于
常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
洋河人民医院 90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易
获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、
金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵
守上述承诺。
瑞高投资 100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获
得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方
式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍
坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守
上述承诺。
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具
承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自
该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份
额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增
股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规
的规定，以及常宝股份与中信证券签署的财务顾问协议，常宝股份已与中信证券
签署了《持续督导协议》，明确了中信证券的持续督导责任及义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信证券对常宝股份的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期至 2018 年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司履行持续督导责任
及义务。
三、持续督导内容
中信证券将结合常宝股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督
导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医
疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521 号）；
2、《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
4、中信证券就本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
5、金杜律师就本次交易实施情况的法律意见书；
6、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公
W[2017]B155 号）。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
江苏常宝钢管股份有限公司
办公地址：江苏省常州市延陵东路 558 号
法定代表人：曹坚
联系人：刘志峰
电话：0519-8881 4347
传真：0519-8881 2052
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：吴浩、高士博、冯力、钱云浩、康昊昱、施梦菡
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：张明远、沈诚敏、张倩
（三）重组审计机构
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：郝树平
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层
电话：010-5171 6807
传真：010-5171 6790
经办注册会计师：王湘飞、周强
（四）评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-5240 2166
传真：021-6225 2086
经办注册评估师：许国强、方明
（五）验资机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
电话：0510-6879 8988
传真：0510-6856 7788
经办注册会计师：戴伟忠、李渊
（本页无正文，为《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况报告书暨股份上市公告书摘要》之签字盖章页）
江苏常宝钢管股份有限公司
年 月 日