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无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
特别提示
一、本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 10.41 元/股。
二、本次新增股份数量为 79,058,595 股，本次发行后公司股份数量为
1,007,690,641 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月
22 日受理华东重机递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。华东重机已向深圳证券交易所申请办理前述新增
股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 12 月 1 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本
次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华东重型机械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股
份变动报告及上市公告书》
华东重机、上市公司、本公
指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
重大资产重组 资金暨关联交易
本次发行 指 本次交易募集配套资金之非公开发行股票
广东润星科技股份有限公司（或其于 2017 年 8 月 15 日
润星科技、标的公司 指
变更组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购
指 广东润星科技股份有限公司 100.00%股权
买资产
广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、
交易对方 指
黄仕玲、黄丛林
询价发行方式下不超过 10 名符合条件的特定对象，认购
认购对象 指
本次交易募集的配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司
杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司
《发行股份及支付现金购 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非
指
买资产协议》 公开发行股份及支付现金购买资产协议》
华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林
本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能如期在 2017 年
盈利补偿期间 指
度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下
一年
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属
损益归属期间 指
时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前
一个月最后一日止的期间
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签
过渡期间 指
署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、海润律师、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
（2017）第 231 号”《无锡华东重型机械股份有限公司
《资产评估报告》 指
拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字
《备考审阅报告》 指 【2017】01620003 号”《无锡华东重型机械股份有限公
司备考审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
办法》
《重组规定》、《若干问题 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
的规定》 （2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ........................................................................................................................ 1
声明和承诺 .................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................. 6
二、本次发行股份的具体情况............................................................................. 6
三、本次发行前后相关情况对比......................................................................... 9
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
五、股权变动对资产结构及盈利能力的影响................................................... 14
六、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 17
一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 17
二、本次发行的实施、验资情况....................................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
四、中介机构核查意见....................................................................................... 21
第三节 新增股份上市情况 ...................................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23
三、新增股份的上市时间................................................................................... 23
四、新增股份的限售安排................................................................................... 23
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现
金购买其持有的润星科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技
的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各
方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技 100.00%股权的交易对价为
295,000.00 万元。
（二）募集配套资金
上市公司以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00
万元。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支
付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终
配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行对象确定为6名投资者，即博时基金管理有限公司、华融证券股份
有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管
理有限公司与易方达基金管理有限公司，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 244,999,995.42
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 171,999,995.34
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 85,999,997.67
4 长信基金管理有限责任公司 24,783,861 257,999,993.01
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 31,999,996.47
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 29,999,996.04
合计 79,058,595 822,999,973.95
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或
间接形式参与本次发行认购。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12
个月内向不超过10名特定对象发行。
（四）发行价格和定价原则
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 10.40 元/股，不低于
定价基准日（发行期首日，即 2017 年 10 月 25 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先
原则确定发行价格。
2017 年 10 月 27 日上午 9:00-12:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购
报价单》及其附件。首轮申购报价总金额为 50,300 万元，尚未达到本次募集资
金总额且认购家数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经华东重机和独立财
务顾问（主承销商）协商后启动了追加认购程序。本次发行的追加认购时间为
2017 年 10 月 27 日下午 14:00-2017 年 11 月 10 日下午 17:00，根据投资者的追加
认购情况，发行人和主承销商于 2017 年 11 月 7 日下午 17:00 提前终止本次追加
认购。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的
原则并根据《认购邀请书》规则确定为 10.41 元/股，符合股东大会决议及中国证
监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过85,816.00万元，最终根据首次询价
以及追加情况上市公司以发行价格10.41元/股发行79,058,595股。本次发行对象
确定为6名投资者，即博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资
产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司与易方
达基金管理有限公司，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 244,999,995.42
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 171,999,995.34
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 85,999,997.67
4 长信基金管理有限责任公司 24,783,861 257,999,993.01
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 31,999,996.47
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 29,999,996.04
合计 79,058,595 822,999,973.95
三、本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
本次发行前，截至 2017 年 11 月 20 日，公司前十大股东的情况如下：
持股比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 无锡华东重机科技集团有限公司 218,400,000 23.52
2 周文元 169,425,676 18.24
3 翁耀根 106,966,667 11.52
4 王赫 45,844,595 4.94
5 无锡振杰投资有限公司 42,000,000 4.52
6 黄丛林 23,918,918 2.58
7 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 21,000,000 2.26
8 招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司 19,724,314 1.63
9 翁霖 14,047,619 1.51
中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活
10 8,920,552 0.96
配置混合型证券投资基金
注：包含发行股份购买资产新增股东。
本次发行后，公司前十大股东的情况如下：
持股比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 无锡华东重机科技集团有限公司 218,400,000 21.67
2 周文元 169,425,676 16.81
3 翁耀根 106,966,667 10.62
4 王赫 45,844,595 4.55
5 无锡振杰投资有限公司 42,000,000 4.17
6 黄丛林 23,918,918 2.37
7 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 21,000,000 2.08
8 招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司 19,724,314 1.96
9 翁霖 14,047,619 1.39
中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活
10 8,920,552 0.89
配置混合型证券投资基金
本次发行后，翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司 38.54%的股
份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 928,632,046 股。公司本次非公开发
行股份募集配套资金的股份发行数量为 79,058,595 股，本次新增股份登记完成后
公司总股本变更为 1,007,690,641 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变
化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
无限售条件股份 560,000,000 60.30 560,000,000 55.57
有限售条件股份 368,632,046 39.70 447,690,641 44.43
合计 928,632,046 100.00 1,007,690,641 100.00
（三）业务结构的变动
华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安
装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立
式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五
大系列。产品主要应用于电子产品（包括 IT 产品、通讯产品、消费电子）、汽
车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、
仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科
技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根
据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。
润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、
销售、服务为一体的高效产业链。
本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务
业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和
提升。
（四）公司治理的变动
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰仍为
公司实际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利
益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指
定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，
及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不
断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公
司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断
完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（七）高管人员结构的变动
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，华东重机
的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
东莞市工商行政管理局准予以润星科技董事、监事、高级管理人员的如下变
更情况进行备案：
职务 重组前 重组后
周文元（董事长）、周宁、周文帅、 周文元（董事长）、周文帅、高升、
董事
马涛、王赫、江云芝 惠岭、徐大鹏、江云芝、马涛
监事 彭家华、童安意、吴轩 黄羽
高级管理人员 马涛 马涛
（八）同业竞争和关联交易的变动
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公
司及润星科技的同业竞争，润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及
相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人
及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本
承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次
发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，周文元视
为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司
章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003 号”《备考审阅报告》，
上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司
的利益，规范可能存在的关联交易，周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：
“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易
的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东
重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司
利益的行为。
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联
交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权
益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机
及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等
有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证
关联交易真实、合法、公允。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、股权变动对资产结构及盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。本次交易完成后，润星科技资产的注入将增强上市公司的资
产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业
务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续
盈利能力。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
1、财务报表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 540,519.33 189,553.57 119,326.25 109,109.01
归属上市公司普通股
343,850.08 130,736.37 81,377.04 79,501.14
股东的所有者权益
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 315,081.33 214,021.87 153,645.85 49,877.72
利润总额 6,594.79 7,006.13 2,764.23 1,385.69
归属上市公司普通股
2,351.20 2,971.79 2,191.08 1,176.84
股东的净利润
经营活动产生的现金
-13,818.60 17,076.58 -15,357.47 1,818.53
流量净额
2、主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.45 3.04 2.63 2.90
速动比率（倍） 0.88 2.13 2.03 1.94
资产负债率（母公司） 22.90% 22.01% 21.96% 24.14%
归属于公司普通股 股
东的每股净资产（元/ 3.70 1.90 1.45 1.42
股）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 0.02
加权平均净资产收益
1.79% 1.85% 2.73% 1.49%
率
毛利率 5.08% 7.65% 8.44% 15.00%
每股经营活动产生的
-0.15 0.25 -0.27 0.04
现金流量净额（元/股）
注：公司 2014 年度权益分派方案实施后，公司总股本由 20,000.00 万股增加至 56,000.00 万股，公司 2014
年末归属于公司普通股股东的每股净资产以及 2014 年度基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额
均被摊薄。
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构变动分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末公司资产总计分别为
109,109.01 万元、119,326.25 万元、189,553.57 万元和 540,519.33 万元。2015
年末、2016 年末、2017 年 9 月末，资产总额较上年末分别增加 9.36%、58.85%
和 185.15%，主要系公司业务规模扩大以及并购润星科技所致。2017 年 9 月末资
产总额增幅较大主要为完成发行股份购买润星科技 100%股权所致。
2、偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，资产负债率分别为 24.14%、
21.96%、22.01%和 22.90%，公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司流动比率分别为
2.90、2.63、3.04 和 1.45；速动比率分别为 1.94、2.03、2.13 和 0.88；公司流动
比率、速动比率较高，公司具有良好的短期偿债能力。
3、盈利能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 49,877.72
万元、153,645.85 万元、214,021.87 万元和 315,081.33 万元，2015 年和 2016 年
同比增幅分别为 39.30%和 208.05%，归属母公司股东的净利润分别为 1,176.84
万元、2,191.08 万元、2,971.79 万元和 2,351.20 万元，随着公司营业规模的扩大，
公司的营业收入稳步提升，截至 2017 年 9 月末，润星科技已成为上市公司全资
子公司，上市公司的盈利能力进一步得到提升。
七、本次发行后上市公司仍符合股票上市条件
本次发行，上市公司发行新股 79,058,595 股。本次发行后，上市公司股本总
额超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行后，上市公司仍符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的决策过程和批准情况
2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通
过；
2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审
议通过。
（二）润星科技履行的决策程序及批准情况
2017 年 4 月 11 日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，审
议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份
的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东
与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议
案。
2017 年 4 月 26 日，润星科技召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股
份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股
东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的
议案。
（三）相关主管部门批准情况
2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案
不实施进一步审查，可以实施集中。
（四）中国证监会批准情况
2017 年 7 月 21 日，华东重机本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组
审核委员会 2017 年第 44 次会议审核通过。
2017 年 8 月 30 日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份有
限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
1610 号），核准本次交易。
二、本次发行的实施、验资情况
（一）本次发行询价及认购的情况
2017 年 10 月 27 日上午 9:00-12:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《无锡华东重型机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购
报价单》及其附件。其中华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司均按《认
购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 1,000.00 万元整；博时
基金管理有限公司为公募基金，无需缴纳保证金。
首轮申购报价总金额为 50,300 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家
数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经华东重机和独立财务顾问（主承销
商）协商后启动了追加认购程序。
（二）追加申购情况
1、追加认购时间
本次发行的追加认购时间为 2017 年 10 月 27 日下午 14:00-2017 年 11 月 10
日下午 17:00，根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2017 年 11 月
7 日下午 17:00 提前终止本次追加认购。
2、追加认购价格
本次追加认购价格为人民币 10.41 元/股。
3、追加认购数量区间
每一特定投资者的有效追加认购金额不得低于 3,000 万元（含 3,000 万元），
超过 3,000 万元的必须是 10 万元的整数倍，已于 2017 年 10 月 27 日 9:00-12:00
期间参与首轮认购的投资者，不受最低追加认购金额的限制。
发行人及主承销商于 2017 年 10 月 27 日 17:00，以电子邮件的方式向首轮发
送认购邀请文件中有意向参与追加认购的 116 名投资者发送了《无锡华东重型机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《无锡
华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票追加申购报价单》，邮件均已送达。
2017 年 10 月 27 日 17:00-2017 年 11 月 7 日 17:00，在《追加认购邀请书》
规定的时限内，主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《无锡华东重型机械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票追加申购报价单》及其附件。财通基金管理有限公司、易方达基金管
理有限公司以及长信基金管理有限责任公司均为公募基金无需缴纳保证金。
（三）本次发行询价申购及追加申购情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 对象 获配金额（元）
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
11.11 15,500
1 博时基金管理有限公司 基金 无 12 10.98 19,500 23,535,062 244,999,995.42
10.43 24,500
2 华泰资产管理有限公司 保险 无 12 10.41 8,600 8,261,287 85,999,997.67
3 华融证券股份有限公司 证券 无 12 10,98 17,200 16,522,574 171,999,995.34
小
获配小计 48,318,923 502,999,988.43
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 财通基金管理有限公司 基金 无 12 10.41 3,200 3,073,967 31,999,996.47
2 易方达基金管理有限公司 基金 无 12 10.41 3,000 2,881,844 29,999,996.04
序 发行 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 对象 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
3 长信基金管理有限责任公司 类别 无 12 10.41 25,800 24,783,861 257,999,993.01
小
获配小计 30,739,672 319,999,985.52
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 79,058,595 822,999,973.95
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股）
类别 （万股）
1 无
（四）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 10.41 元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 50,300 万元，
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，博时基金管理有限公司、华融证券
股份有限公司、华泰资产管理有限公司均获得足额配售。在追加认购对象中，此
价格对应的有效认购金额为 32,000 万元，按照金额优先、时间优先的原则，财
通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长信基金管理有限公司均获得
足额配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 244,999,995.42
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 171,999,995.34
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 85,999,997.67
4 长信基金管理有限公司 24,783,861 257,999,993.01
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 31,999,996.47
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 29,999,996.04
合计 79,058,595 822,999,973.95
（五）缴款与验资情况
2017 年 11 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2017】01620007 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 14 日止，中信
建投证券收到特定投资者博时基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华融
证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及长信基
金管理有限公司等 6 个机构缴付的 6 笔认购资金，资金总额人民币 822,999,973.95
元（大写：捌亿贰仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元玖角伍分），上述认购资金
已全部缴存于贵公司在中信银行北京西单支行开设的账户内。
2017 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2017】01620008 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 15 日止，华东
重机本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 79,058,595 股，募集资
金总额为人民币 822,999,973.95 元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人
民币 30,629,557.14 元，实际募集资金净额为人民币 792,370,416.81 元，其中增加
股本人民币 79,058,595.00 元，增加资本公积人民币 713,311,821.81 元。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本公告书摘要签署日，华东重机董事、监事、高级管理人员未发生更换
或调整情况。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
华东重机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，华东重机已合法取得标的
资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行
对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为华东重机具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐华东重机本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、华东重机本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法
定条件；
2、本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金
已缴足，并已履行验资手续，华东重机已办理完毕本次交易新增股份发行的登记
手续；
3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关
各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
4、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本
次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 22 日
受理华东重机递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。华东重机本次非公开发行新股数量为 79,058,595 股（其
中限售流通股数量为 79,058,595 股），非公开发行后公司股份数量为 1,007,690,641
股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华东重机
证券代码：002685
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2017 年 12 月 1 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易合计向博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产
管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司及易方达基
金管理有限公司发行 79,058,595 股，新增股份的性质为有限售条件流通股。本次
交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。新增股份情况如下：
序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期
1 博时基金管理有限公司 23,535,062 12 个月 上市首日
2 华融证券股份有限公司 16,522,574 12 个月 上市首日
3 华泰资产管理有限公司 8,261,287 12 个月 上市首日
4 长信基金管理有限责任公司 24,783,861 12 个月 上市首日
5 财通基金管理有限公司 3,073,967 12 个月 上市首日
6 易方达基金管理有限公司 2,881,844 12 个月 上市首日
合计 79,058,595 -- --
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书摘要》
的盖章页）
发行人：无锡华东重型机械股份有限公司
年 月 日