新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一七年十二月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
董事签名：
赵新军 李建伦 彭建新
王鲁岩 边新俊 高云飞
李薇
新疆天山水泥股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：168,621,700 股
2、发行价格：6.82 元/股
3、募集资金总额：1,149,999,994.00 元
4、募集资金净额：1,139,885,724.79 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 168,621,700 股，将于 2017 年 12 月 14 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，中材股份认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公
司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
全体董事声明 ....................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
一、发行数量及价格 ..................................................... 3
二、本次发行股票预计上市时间 ........................................... 3
目 录 .............................................................. 4
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 7
一、公司基本情况 ....................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................. 8
（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................................... 8
（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................................. 8
（三）募集资金及验资情况......................................................................................................... 8
（四）股权登记情况..................................................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况 ................................................. 9
（一）发行股票类型和面值......................................................................................................... 9
（二）发行方式 ............................................................................................................................ 9
（三）发行数量及募集资金数量 ................................................................................................. 9
（四）发行价格 ............................................................................................................................ 9
（五）募集资金及发行费用....................................................................................................... 10
（六）发行对象的认购资金来源 ............................................................................................... 10
（七）发行股票的限售期........................................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象情况 ............................................ 10
（一）中材股份 .......................................................................................................................... 10
五、本次发行的相关机构情况 ............................................ 11
（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................................... 11
（二）发行人律师....................................................................................................................... 12
（三）会计师 .............................................................................................................................. 12
（四）验资机构 .......................................................................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司的相关情况 ................................. 13
一、本次发行前后股东情况 .............................................. 13
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ........................................................................... 13
（二）本次新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况 ................................................... 13
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 .............................................. 14
（一）对股本结构的影响........................................................................................................... 14
（二）对资产结构的影响........................................................................................................... 14
（三）对业务结构的影响........................................................................................................... 14
（四）对公司治理的影响........................................................................................................... 15
（五）对高管人员结构的影响 ................................................................................................... 15
（六）对关联交易及同业竞争的影响 ....................................................................................... 15
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响 ........................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 16
一、公司主要财务数据及指标 ............................................ 16
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................................... 16
（二）公司主要财务数据........................................................................................................... 16
（三）主要财务指标................................................................................................................... 16
（四）非经常性损益................................................................................................................... 17
二、管理层讨论与分析 .................................................. 17
（一）资产结构变动分析........................................................................................................... 17
（二）负债结构变动分析........................................................................................................... 18
（三）盈利能力分析................................................................................................................... 20
（四）现金流量分析................................................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 23
一、本次募集资金使用计划 .............................................. 23
二、本次募集资金的专户制度 ............................................ 23
第五节 中介机构关于本次发行的意见 ................................ 24
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 24
第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见 ........................ 25
一、保荐协议签署 ...................................................... 25
二、上市推荐意见 ...................................................... 25
第七节 新增股份的上市情况 ......................................... 26
一、新增股份上市批准情况 .............................................. 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 26
三、新增股份的上市时间 ................................................ 26
四、新增股份的限售安排 ................................................ 26
第八节 有关中介机构声明 ........................................... 27
第九节 备查文件 ................................................... 32
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
本次发行/本次非公开 指 天山股份通过非公开方式向特定对象发行 A 股股
发行 票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国建材 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 中国中材股份有限公司
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 新疆天阳律师事务所
信永中和会计师/会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A 股、股票、普通股 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 新疆天山水泥股份有限公司
英文名称 Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd.
成立日期： 1998 年 11 月 18 日
上市时间： 1999 年 1 月 7 日
法定代表人： 赵新军
董事会秘书 刘洪涛
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 天山股份
股票代码：
上市时间： 1999 年 1 月 7 日
注册资本： 880,101,259 元
注册地址： 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合
办公地址：
大厦
办公地址邮政编码： 830013
电话号码： 0991-6686791
传真号码： 0991-6686782
网址： http://www.sinoma-tianshan.cn/
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建
材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰
岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财
务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；
货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材
料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机
电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环
经营范围 保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、
电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰
石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏
的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿
渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、
安装、维修；一般货物与技术的进出口经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开
发行股票的相关议案。
2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于修订
公司非公开发行股票预案的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 12 月 1 日，国务院国资委出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1221 号），批复同意了
本次非公开发行。
2017 年 11 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天山股份本次非
公开发行股票的申请。
2017 年 12 月 5 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆天山水泥股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2205 号），批复核准
了公司本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
根据信永中和会计师出具的《验资报告》（XYZH/2017URA30384），截止
2017 年 12 月 6 日，天山股份以每股人民币 6.82 元合计向特定投资者非公开发行
A 股股票 168,621,700 股，由发行主承销商中信证券代天山股份实际收到人民币
1,149,999,994.00 元。
根据信永中和会计师出具的《验资报告》（XYZH/2017URA30385），截止
2017 年 12 月 6 日，天山股份实际发行 168,621,700 股、募集资金合计为人民币
1,149,999,994.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 1,139,885,724.79 元，
其中：注册资本人民币 168,621,700.00 元，资本公积人民币 971,264,024.79 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专
用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司已于 2017 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 168,621,700 股（含 168,621,700 股），
募集资金总额为 1,149,999,994.00 元，中材股份全部以现金方式认购天山股份本
次非公开发行的股份。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日（即 2016 年 9 月 29 日），募集资金总额不超过 11.50 亿元。本次发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即 6.86 元/股（向上舍入至保留两位小数）。
2017 年 5 月 18 日，公司实施了 2016 年度利润分配预案，本次非公开发行
的价格由 6.86 元/股调整为 6.82 元/股。
（五）募集资金及发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,149,999,994.00 元 ， 各 项 发 行 费 用 共 计
10,114,269.21 元，实际募集资金净额为 1,139,885,724.79 元。
（六）发行对象的认购资金来源
本次发行对象资金来源为认购对象自有资金或银行借款，不存在代持、对
外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（七）发行股票的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》
等相关规定，中材股份认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）中材股份
1、基本情况
公司名称：中国中材股份有限公司
成立日期：1987 年 6 月 22 日
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层
法定代表人：刘志江
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；
无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；
进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术
咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与公司的关联关系
截至 2017 年 9 月 30 日，中材股份直接持有公司 312,381,609 股，持股比例
为 35.49%，为公司控股股东，为公司关联法人。
3、本次发行认购情况
认购股数：168,621,700 股
限售期安排：中材股份所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 12 月 14
日办理完毕登记及限售手续，36 个月内不得转让，自 2017 年 12 月 14 日起计算，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
中材股份及其关联方与公司最近一年未发生重大交易的情况。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原
则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：卢文、冯婧
项目协办人：张新
其他经办人：叶建中、李旭华、方堃、李龙飞、孔令杰、孙昭、郑典
电 话：010-6083-8817
传 真：010-6083-6960
（二）发行人律师
名 称：新疆天阳律师事务所
负 责 人：金山
住 所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路 36 号
签字律师：李大明、邵丽娅
电 话：0991-2819-487
传 真：0991-2825-559
（三）会计师
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：叶韶勋
经办注册会计师：张建祖、马艳
电 话：010-6554-2288
传 真：010-6554-7190
（四）验资机构
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：张建祖、马艳
电 话：010-6554-2288
传 真：010-6554-7190
第二节 本次发行前后公司的相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
1 中国中材股份有限公司 国有法人 312,381,609 35.49
2 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 23,205,200 2.64
3 阿布达比投资局 境外法人 12,469,000 1.42
4 曹雪芹 境内自然人 4,649,053 0.53
5 焦雪 境内自然人 3,337,945 0.38
中国农业银行股份有限公司-中证 境内非国有
6 2,627,990 0.30
500 交易型开放式指数证券投资基金 法人
7 董北峰 境内自然人 2,346,872 0.27
8 刘丰志 境内自然人 2,049,700 0.23
9 李才华 境内自然人 1,679,600 0.19
10 孙莉 境内自然人 1,601,500 0.18
前十大股东持股合计 - 366,348,469 41.63
公司股本 - 880,101,259 100.00 -
（二）本次新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
1 中国中材股份有限公司 国有法人 481,003,309 45.87 168,621,700
2 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 23,205,200 2.21
3 阿布达比投资局 境外法人 12,469,000 1.19
4 曹雪芹 境内自然人 4,649,053 0.44
5 焦雪 境内自然人 3,337,945 0.32
中国农业银行股份有限公司-中证 境内非国有
6 2,627,990 0.25
500 交易型开放式指数证券投资基金 法人
7 董北峰 境内自然人 2,346,872 0.22
8 刘丰志 境内自然人 2,049,700 0.20
9 李才华 境内自然人 1,679,600 0.16
10 孙莉 境内自然人 1,601,500 0.15
前十大股东持股合计 - 534,970,169 51.01
公司股本 - 1,048,722,959 100.00 -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员在本次新股发行前持有本公司
股份情况如下：
职务 姓名 持股数量 持股比例
监事会主席 李敬梅 234 0.00%
副总裁 居来提吐尔地 6,480 0.00%
监事 李雪芹 2,000 0.00%
本次发行变动前后，本公司董事、监事和高级管理人员没有发生持股变动情
况。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目 股份数量 持股比例 发行新股 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 6,360 0.00 168,621,700 168,628,060 16.08
无限售条件股份 880,094,899 100.00 - 880,094,899 83.92
股份总数 880,101,259 100.00 168,621,700 1,048,722,959 100.00
本次非公开发行后，中材股份持股比例为 45.87%，仍为公司控股股东，本次
发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风
险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发
展空间将进一步扩大。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于偿还借款，以降低财务费用成本及
资产负债率，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（四）对公司治理的影响
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司
的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影
响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会对公司与中国建材集团及其控制的其他企业之间新增同业竞
争问题。本次非公开发行完成后，发行人与中国建材集团及中材股份发生的关
联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有
关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东
的利益。
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近
一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如
下：
发行前 发行后
项目 2016年/ 2017年1-9月/ 2016年/ 2017年1-9月/
2016年12月31日 2017年9月30日 2016年12月31日 2017年9月30日
基本每股收益
0.1134 0.3566 0.0951 0.2993
（元/股）
每股净资产
6.6623 7.1230 6.6780 7.0646
（元/股）
注：发行后每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日归属上市公司所有者权益合计加上本次
募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度报告及 2017 年三季度报告等根据《企
业会计准则》及相关规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请参阅巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）公司主要财务数据
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为
XYZH/2014URA3025 号 、 XYZH/2016URA30029 号 和 XYZH/2017URA30011
号）。公司 2014 年、2015 年、2016 年财务数据摘自上述相关审计报告，2017
年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2017 年三季度报告。
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 503,311.51 500,126.21 504,665.04 654,357.26
利润总额 42,396.74 5,530.16 -66,713.70 31,496.37
经营活动产生的
56,116.81 57,893.35 23,678.42 42,697.70
现金流量净额
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,884,865.99 1,847,210.71 2,053,036.64 2,162,763.13
股本 88,010.13 88,010.13 88,010.13 88,010.13
所有者权益 721,483.17 678,038.05 743,414.56 808,455.66
（三）主要财务指标
项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年
加权平均净资产收益率（%） 5.13 1.61 -7.80 3.76
基本每股收益（元/股） 0.36 0.11 -0.60 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.11 -0.60 0.29
（四）非经常性损益
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司非经常性损益具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 3,118.63 9,178.78 6,278.94 28,737.03
计入当期损益的政府补助 1,148.50 2,869.72 3,346.84 6,283.08
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- 10,903.57 4,812.89 -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-1,441.25 -1,423.73 -2,078.37 -3,639.50
入和支出
小计 2,825.88 21,528.34 12,360.30 31,380.60
所得税影响额 489.84 203.89 37.98 7,557.71
少数股东权益影响额（税后） 414.91 885.81 1,083.78 927.66
合计 1,921.12 20,438.63 11,238.53 22,895.23
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司资产结构如
下所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
资产
货币资金 160,183.84 8.50 127,162.30 6.88 177,099.01 8.63 150,005.30 6.94
应收票据 89,233.68 4.73 54,178.01 2.93 79,828.74 3.89 121,339.21 5.61
应收账款 94,020.33 4.99 66,234.98 3.59 87,158.53 4.25 83,828.94 3.88
预付款项 26,360.50 1.40 10,862.89 0.59 13,560.66 0.66 14,642.50 0.68
应收股利 295.89 0.02 500.89 0.03 500.89 0.02 1,999.24 0.09
其他应收款 6,680.54 0.35 3,960.38 0.21 2,045.79 0.10 1,897.53 0.09
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
存货 40,938.85 2.17 67,480.73 3.65 60,360.77 2.94 73,766.05 3.41
划分为持有待售
4,190.74 0.22 4,190.74 0.23 4,356.57 0.21 3,273.31 0.15
的资产
其他流动资产 - - 9,469.20 0.51 17,808.68 0.87 25,877.62 1.20
可供出售金融资
27,444.03 1.46 12,883.90 0.70 29,296.89 1.43 28,894.27 1.34
产
长期应收款 19,222.50 1.02 19,222.50 1.04 - - - -
长期股权投资 2,199.90 0.12 157.03 0.01 154.31 0.01 157.65 0.01
投资性房地产 1,264.87 0.07 1,323.88 0.07 1,395.91 0.07 1,467.94 0.07
固定资产 1,301,246.56 69.04 1,356,930.30 73.46 1,457,031.22 70.97 1,477,815.86 68.33
在建工程 19,662.74 1.04 17,087.11 0.93 21,362.42 1.04 80,119.04 3.70
工程物资 - - - - 85.50 0.00 1,927.94 0.09
无形资产 64,713.92 3.43 67,753.96 3.67 63,306.24 3.08 63,684.97 2.94
商誉 2,190.26 0.12 2,190.26 0.12 2,341.73 0.11 2,341.73 0.11
长期待摊费用 14,173.81 0.75 14,484.39 0.78 11,799.86 0.57 11,526.70 0.53
递延所得税资产 8,711.95 0.46 8,912.23 0.48 8,692.73 0.42 8,295.37 0.38
其他非流动资产 2,131.07 0.11 2,225.03 0.12 14,850.18 0.72 9,901.96 0.46
资产合计 1,884,865.99 100.00 1,847,210.71 100.00 2,053,036.64 100.00 2,162,763.13 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人资产总额
分别为 2,162,763.13 万元、2,053,036.64 万元、1,847,210.71 万元和 1,884,865.99
万元。发行人资产的主要组成部分包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、存货、可供出售金融资产、长期应收款、固定资产、在建工程和无形资产等。
其中，应收票据近年来占比增减变化主要原因是一方面公司业绩变动，另一方面
公司加强了应收票据管理；应收账款 2017 年 9 月末增长幅度较大的主要原因是
三季末处于销售旺季所致；预付款项 2017 年 9 月末增长幅度较大的主要原因是
公司进入生产期，预付材料款增加所致；其他应收款近年来变化的主要原因是公
司向客户支付的保证金、押金及代垫款项增加所致；存货 2017 年 9 月末有所下
降的主要原因是公司进入销售旺季，发行人库存减少所致；可供出售金融资产近
年来变动较大的主要原因是减持西部建设股票以及西部建设股价波动所致；在建
工程近年来变动较大的主要原因是项目完工转入固定资产所致。
（二）负债结构变动分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的负债结构
如下所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 445,176.05 38.27 450,521.55 38.53 486,543.19 37.15 425,850.00 31.44
应付票据 59,859.00 5.15 43,844.66 3.75 54,773.09 4.18 77,762.06 5.74
应付账款 127,106.27 10.93 132,135.88 11.30 176,206.10 13.45 183,487.04 13.55
预收款项 43,877.00 3.77 35,460.18 3.03 25,273.41 1.93 9,137.57 0.67
应付职工薪酬 5,664.43 0.49 10,957.28 0.94 6,505.22 0.50 11,037.73 0.82
应交税费 13,683.22 1.18 5,395.42 0.46 4,201.56 0.32 6,766.61 0.50
应付利息 1,689.53 0.15 970.82 0.08 4,476.80 0.34 6,193.41 0.46
应付股利 3,210.17 0.28 3,392.06 0.29 8,913.54 0.68 962.82 0.07
其他应付款 31,560.86 2.71 18,760.66 1.60 20,623.55 1.57 19,099.89 1.41
一年内到期的
161,861.54 13.91 152,589.23 13.05 197,720.44 15.10 111,500.00 8.23
非流动负债
其他流动负债 - - - - 100,000.00 7.64 100,000.00 7.38
长期借款 176,773.58 15.19 219,849.28 18.80 169,283.08 12.93 229,611.36 16.95
应付债券 - - - - - - 130,000.00 9.60
长期应付款 4,214.99 0.36 11,986.88 1.03 21,957.26 1.68 4,196.91 0.31
长期应付职工
6,842.10 0.59 6,842.10 0.59 7,374.80 0.56 6,320.50 0.47
薪酬
专项应付款 53,521.00 4.60 53,521.00 4.58 863.62 0.07 182.00 0.01
预计负债 4,390.23 0.38 4,037.10 0.35 3,168.03 0.24 2,156.99 0.16
递延收益 20,045.94 1.72 17,161.54 1.47 17,553.81 1.34 25,902.76 1.91
递延所得税负
3,906.91 0.34 1,747.03 0.15 4,184.56 0.32 4,139.82 0.31
债
负债合计 1,163,382.81 100.00 1,169,172.66 100.00 1,309,622.07 100.00 1,354,307.46 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人负债总额
分别为 1,354,307.46 万元、1,309,622.07 万元、1,169,172.66 万元和 1,163,382.81
万元。发行人负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动
负债和长期借款等项目构成。其中，应付票据 2017 年 9 月末增长幅度较大的主
要原因是公司业绩增长所致；预收款项近年来变动的主要原因是伊犁河流域开发
重点工程项目开工以及预收的新疆地区重点工程项目增加所致；其他应付款
2017 年 9 月末增长幅度较大的主要原因是进入销售旺季，押金、代付款项及其
他往来增加所致；长期应付款主要为与交银金融租赁有限责任公司的机器设备，
近年来变化的主要原因是还本付息所致；专项应付款近年来变化较大的主要原因
是发行人国拨资本金由资本公积调整到专项应付款核算所致。
（三）盈利能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 654,357.26
万元、504,665.04 万元、500,126.21 万元及 503,311.51 万元。
1、利润表构成分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，利润表主要项目占当期营业收
入比例情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一、营业总收入 503,311.51 100.00 500,126.21 100.00 504,665.04 100.00 654,357.26 100.00
二、营业总成本 467,075.24 92.80 522,334.37 104.44 595,144.80 117.93 673,424.48 102.91
其中：营业成本 374,525.44 74.41 392,408.07 78.46 438,343.55 86.86 519,771.03 79.43
税金及附加 6,754.38 1.34 6,478.91 1.30 3,125.37 0.62 4,194.93 0.64
销售费用 19,399.61 3.85 26,248.13 5.25 32,883.88 6.52 35,854.33 5.48
管理费用 30,359.55 6.03 40,945.69 8.19 47,662.22 9.44 52,481.33 8.02
财务费用 32,506.61 6.46 46,125.07 9.22 55,325.23 10.96 58,191.66 8.89
资产减值损失 3,529.65 0.70 10,128.51 2.03 17,804.56 3.53 2,931.19 0.45
加：公允价值变
- - - - - - - -
动收益
投资收益 90.10 0.02 11,054.42 2.21 4,960.68 0.98 265.53 0.04
其中：对联营企
业和合营企业的 - - 2.72 0.00 -3.34 -0.00 77.72 0.01
投资收益
其他收益 3,244.49 0.64 - - - - - -
三、营业利润 39,570.86 7.86 -11,153.73 -2.23 -85,519.08 -16.95 -18,801.69 -2.87
加：营业外收入 4,781.33 0.95 19,378.25 3.87 22,245.63 4.41 55,667.07 8.51
减：营业外支出 1,955.46 0.39 2,694.36 0.54 3,440.26 0.68 5,369.01 0.82
四、利润总额 42,396.74 8.42 5,530.16 1.11 -66,713.70 -13.22 31,496.37 4.81
减：所得税费用 7,763.30 1.54 3,630.67 0.73 260.57 0.05 6,016.81 0.92
五、净利润 34,633.44 6.88 1,899.49 0.38 -66,974.27 -13.27 25,479.56 3.89
2、营业收入分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司的营业收入构成情况如下
表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
水泥制造 500,962.66 99.53 494,087.19 98.79 501,773.92 99.43 647,977.96 99.03
其他 2,348.85 0.47 6,039.02 1.21 2,891.12 0.57 6,379.29 0.97
合计 503,311.51 100.00 500,126.21 100.00 504,665.04 100.00 654,357.26 100.00
近年来，受固定资产和房地产投资增速下滑影响，全国水泥行业出现经济效
益严重下滑局面，2014-2016 年，发行人营业收入逐年下降，尤其是 2015 年较
2014 年下滑 17.28%。2016 年度以来，新疆及江苏地区“错峰生产”政策的落实
初见成效，推动水泥价格理性回归，发行人营业收入较 2015 年度下滑 0.90%，
下滑幅度大幅减缓；2017 年 1-9 月，新疆及江苏地区水泥销量和销售价格较去年
同期均大幅提升，发行人营业收入较 2016 年同期上涨 36.31%。2017 年以来，水
泥行业外受经济向好、投资拉动推力，内受“错峰生产”、行业协同拉力共同作
用，市场整体运营环境明显改善，行业运营效果显著提升。
（四）现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入 350,151.72 401,704.96 441,069.81 521,839.80
经营活动现金流出 294,034.92 343,811.61 417,391.39 479,142.09
经营活动产生的现金流量净额 56,116.81 57,893.35 23,678.42 42,697.70
投资活动现金流入 7,960.43 22,238.37 15,626.80 22,176.20
投资活动现金流出 4,008.68 4,523.63 16,182.53 20,322.84
投资活动产生的现金流量净额 3,951.75 17,714.74 -555.73 1,853.36
筹资活动现金流入 431,819.31 894,292.97 827,611.80 669,800.30
筹资活动现金流出 467,642.78 1,021,177.03 817,867.61 691,567.24
筹资活动产生的现金流量净额 -35,823.47 -126,884.07 9,744.19 -21,766.94
现金及现金等价物净增加额 24,245.08 -51,275.98 32,866.88 22,784.12
期末现金及现金等价物余额 110,222.32 85,977.24 137,253.21 104,386.34
1、经营活动产生的现金流量分析
2016 年度经营活动产生的现金流量净额较同期增加 144.50%，主要是发行人
当期购买商品接受劳务时票据支付比例提高所致；2017 年 1-9 月经营活动产生的
现金流量净额较同期增加 15.44%，主要原因是收入增加、现金收款额较去年同
期增长。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年
减少，主要原因系发行人 2012 年起在新疆区域内投资新建的生产线于 2013 年至
2015 年逐渐完工，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年减
少所致。2016 年度投资活动产生的现金流量净额增加 18,270.47 万元，主要是发
行人当期处置西部建设股票 1,620.69 万股提高了投资活动现金流入，同时当年新
增项目投资减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人取得借款及发行债券收到的现金逐年增加，导致筹资活动
现金流入呈现逐年递增的趋势；发行人偿还债务支付的现金逐年增加，导致筹资
活动现金流出呈现逐年递增的趋势。2016 年度筹资活动产生的现金流量净额较
同期减少 136,628.26 万元，主要是发行人当期偿债规模增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 1,149,999,994.00 元，扣除发行费用后募集资
金净额 1,139,885,724.79 元，全部用于偿还借款。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人
董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行
另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监
督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中信证券认为：本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核
准。发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规
定。本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的定价和股票配售过程符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规的有关规定。发行结果合法有效。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师新疆天阳律师事务所认为：天山股份本次非公开发行已依法取
得了必要的批准和授权；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；发行人
与发行对象签署的股份认购合同合法、有效；本次非公开发行的发行过程及发
行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，发行结果合法、有效。
第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署
发行人与中信证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
承销及保荐协议》，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推
荐发行人的证券发行及上市，在保荐期间持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
中信证券指定卢文和冯婧两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发
行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的
股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的
当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推
荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“天山股份”，证券代码为“000877”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上
市，上市日为 2017 年 12 月 14 日。根据深交所相关业务规则规定，上市日本公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，中材股份认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，自 2017 年 12 月 14 日起计算，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
保荐代表人：
卢 文
冯 婧
项目协办人：
张 新
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人：
张 新
中信证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨
上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书及其摘要不致因所引用法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
金 山
经办律师：
李大明
邵丽娅
新疆天阳律师事务所
2017 年 12 月 13 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本所对新疆天山水泥股份有限公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度出具
的 XYZH/2014URA3025 号、XYZH/2016URA30029 号和 XYZH/2017URA30011
号标准无保留意见的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张建祖
马 艳
事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 13 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张建祖
马 艳
事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 13 日
第九节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职
调查报告；
5、发行人律师新疆天阳律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的报告；
7、发行人律师新疆天阳律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的法律意见书；
8、验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
（此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
新疆天山水泥股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
）
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