北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
二〇一七年十二月
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：11,140,863 股
2、发行价格：23.38 元/股
3、募集资金总额：260,473,376.94 元
4、募集资金净额：254,893,025.10 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份，将于 2017 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。
新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象中公司实际控制人张恒先生认购的股份自 2017 年 12 月 21 日
起锁定 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 12 月 21 日（如遇非交易日则顺延）。
赵丹和上海歌金企业管理有限公司认购的股份自 2017 年 12 月 21 日起锁定 12
个月，可上市流通时间为 2018 年 12 月 21 日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称（中文）： 北京三夫户外用品股份有限公司
公司名称（英文）： Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
法定代表人： 张恒
注册资本： 10,120.8601 万元
注册地址： 北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
办公场所： 北京市西城区北三环中路 27 号商房大厦 520 室
公司 A 股简称： 三夫户外
公司 A 股代码： 002780
统一社会信用代码： 91110102801449000U
邮政编码：
电话： 010-62051913
传真： 010-82022052 转 26
公司网址： http://www.sanfo.com
户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；
组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、
针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户
外装备；委托生产加工；服装加工；物业管理；出租办公用房；
经营范围：
出租商业用房；销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图
书、期刊。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 9 月 27 日，三夫户外召开了第二届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票
方案>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情
况的专项报告>的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》等。
2、2016 年 10 月 17 日，三夫户外以现场投票和网络投票相结合的方式召开
了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于提请股东大会批
准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司非公
开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
3、2017年3月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数
量等内容进行了调整。
4、2017年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
第二次调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发
行数量等内容进行了调整。
5、2017 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
6、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017 年 8 月 9 日，三夫户外非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2、2017 年 9 月 26 日，发行人收到证监会出具的《关于核准北京三夫户外
用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683 号），核准三夫
户外非公开发行不超过 1,950 万股新股，核准日期为 2017 年 9 月 14 日。
（三）募集资金及验资报告
2017 年 12 月 14 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验
字【2017】5459 号”验资报告，经审验，截至 2017 年 12 月 13 日止，主承销商
指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购
资金金额合计人民币 260,473,376.94 元。2017 年 12 月 14 日，华金证券将扣除尚
未支付的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金
专项存储账户中。2017 年 12 月 15 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了“会验字【2017】5460 号”验资报告，经审验，截至 2017 年 12 月 14 日止，
三夫户外实际募集资金总额人民币 260,473,376.94 元，扣除与发行有关的费用人
民币 5,580,351.84 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 254,893,025.10
元，其中增加股本人民币 11,140,863 元，增加资本公积为人民币 243,752,162.10
元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制
度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记办理情况
本次发行新增股份已于 2017 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 三夫户外
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2017 年 12 月 8 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 11,140,863 股
摊薄后 2016 年每股收益 0.3148 元/股
证券面值 1.00 元
发行价格 23.38 元/股
募集资金总额人民币 260,473,376.94 元，扣
除与发行有关的费用人民币 5,580,351.84 元
募集资金情况
（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
254,893,025.10 元。
公司实际控制人张恒先生认购的股份自股份
上市起锁定 36 个月；赵丹和上海歌金企业管
发行股票的锁定期
理有限公司认购的股份自股份上市起锁定
12 个月。
四、本次发行的发行对象及核查情况
（一）发行对象基本情况
1、张恒
性质：自然人
身份证号：11010819701129****
住所：河南省新野县城郊乡政府家属院
发行人的实际控制人，现任公司董事长兼总经理
2、赵丹
性质：自然人
身份证号：11010119800617****
住所：北京市东城区香河园街 1 号院北区 1 楼 803 号
3、上海歌金企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTRUA87
成立日期：2016 年 12 月 26 日
注册资本：10,000 万元
法定代表人：何亚平
住所：上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J1797 室
经营范围：企业管理、品牌管理、创意服务、商务咨询、文化艺术交流策划、
企业形象策划、公关活动组织策划、财务咨询。（不得从事代理记账）
（二）本次发行对象的核查情况
经华金证券与北京懋德律师事务所的共同核查，除发行人实际控制人张恒先
生按照董事会、股东大会审议通过的发行方案中的承诺参与本次非公开发行外，
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接
认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次申购最终获配的 3 个投资者中，发行人实际控制人张恒属于自然人投资
者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私募投资基金，无需办理私
募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
赵丹属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私
募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
上海歌金企业管理有限公司属于其他法人投资者，该获配对象以其自有资金
参与本次认购。经核查，该获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私
募基金备案手续。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华金证券股份有限公司
法定代表人： 宋卫东
联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
电话： 021-20655588
传真： 021-20655566
保荐代表人： 仇智坚、王惠君
项目协办人： 王志国
（二）发行人律师
名称： 北京懋德律师事务所
负责人： 李裕国
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼
联系地址：
33 层 3306 室
电话： 010-58091200
传真： 010-58091251
经办律师： 马宏继、范瑞林
（三）审计、验资机构
名称： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 肖厚发
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大
联系地址：
厦9层
电话： 010-66001391
传真： 010-66001392
经办会计师： 占铁华、杨杰
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
张恒 28,544,428 28.20
天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙） 9,373,585 9.26
朱艳华 5,554,526 5.49
赵栋伟 5,295,102 5.23
倪正东 4,853,986 4.80
孙雷 4,626,864 4.57
陈柳 3,259,241 3.22
卢弘毅 2,120,317 2.09
华鑫国际信托有限公司-华鑫信托国鑫 20
1,043,879 1.03
号集合资金信托计划
王旸 982,237 0.97
合计 65,654,165 64.87
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
张恒 30,597,464 27.23
天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙） 9,373,585 8.34
上海歌金企业管理有限公司 6,863,704 6.11
朱艳华 5,554,526 4.94
赵栋伟 5,295,102 4.71
倪正东 4,853,986 4.32
孙雷 4,626,864 4.12
陈柳 3,259,241 2.90
赵丹 2,224,123 1.98
卢弘毅 1,429,517 1.27
合计 74,078,112 65.94
本次发行前张恒先生持有公司 28,544,428 股，持股比例为 28.20%，为公司
控股股东、实际控制人。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为
112,349,464 股，其中张恒先生持有公司 30,597,464 股，占公司发行后总股本的
比例为 27.23%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件的流通股份 36,444,108 36.01% 11,140,863 47,584,971 42.35%
无限售条件的流通股份 64,764,493 63.99% - 64,764,493 57.65%
总计 101,208,601 100.00% 11,140,863 112,349,464 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实
际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变
更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为 260,473,376.94 元，净
额为 254,893,025.10 元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所
下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将分别投资于“户外活动赛事、
营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目”和“总部办公及研发中心建设项
目”。其中，综合运营中心项目具有较好的经济效益，能够进一步丰富公司业务
结构，有效扩大公司的业务规模，大大提高公司的业务收入和经营利润，增强市
场影响力和核心竞争力；总部办公和研发中心项目能有效稳定公司经营成本，进
一步提高工作效率和公司产品的研发能力，有助于增强公司的持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的治理
结构和内控体系。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本
次发行对公司治理无实质影响，不会影响公司的资产完整，及人员、机构、财务、
业务的独立。本次发行后，公司股东中机构投资者持有公司股份的比例有所提高，
公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善，有利于公司提
高决策的科学性，有利于公司业务更加健康、平稳发展。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度财务报告出具
了会审字[2015]3407 号标准无保留意见的审计报告，对发行人 2015 年度财务报
告出具了会审字[2016]1093 号标准无保留意见的审计报告，对发行人 2016 年度
财务报告出具了会审字[2017]2077 号标准无保留意见的审计报告。2017 年 1-9
月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 2017/9/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 54,662.36 48,291.13 42,840.08 25,224.63
负债总额 15,983.66 9,096.21 6,818.70 5,455.87
所有者权益合计 38,678.69 39,194.92 36,021.38 19,768.76
归属于母公司所
38,666.71 39,193.64 36,021.38 19,768.76
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 24,173.23 35,325.48 32,757.03 29,150.46
营业成本 14,103.33 18.992.88 18,466.12 16,441.90
营业利润 -913.09 4,131.37 4,116.96 3,688.34
利润总额 -758.81 4,353.02 4,136.34 3,735.23
净利润 -748.52 3,538.45 3,080.21 2,785.10
归属于母公司所
-719.22 3,537.16 3,080.21 2,785.10
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
-5,918.14 -91.23 1,141.32 1,725.67
流量净额
投资活动产生的现金
-6,235.57 -6,102.92 -228.01 -369.80
流量净额
筹资活动产生的现金
9,413.18 1,115.86 12,897.13 -764.88
流量净额
现金及现金等价物净
-2,740.54 -5,078.29 13,810.44 590.99
增加额
4、主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业毛利率（%） 41.66 46.23 43.63 43.60
净利率（%） -3.10 10.01 9.40 9.55
加权平均净资产收益率（%） -1.85 9.42 14.46 14.44
基本每股收益（元/股） -0.07 0.52 0.62 0.56
扣除非经常性损益后的基
-0.085 0.50 0.61 0.55
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.07 0.52 0.62 0.56
注：加权平均净资产收率为扣除非经常性损益前的数值
二、管理层讨论与分析
本部分内容详见与本摘要同日发布在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 260,473,376.94 元，募集资金净额为
254,893,025.10 元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+
1 25,660.82 19,730.42
体验综合运营中心建设项目
2 三夫总部办公及研发中心建设项目 20,156.92 6,316.92
合计 45,817.74 26,047.34
发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次募投项目
所需资金超过实际募集资金部分由发行人以自筹资金方式解决。在募集资金到位
之前发行人已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法规规定的程序予以置
换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内于保荐机构、募集资金专户开户银行另
行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募
集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了
中国证监会的核准。本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以
及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、
定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法
规的相关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
除了本次发行预案中确定的发行对象张恒先生外，其他通过询价获配的发行
对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认
购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范
性文件等的相关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京懋德律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取
得了应该取得的必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具
备相应的主体资格；《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、
发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程中所涉及
的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、
发行过程及发行结果合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获
得深交所的审核同意。
二、上市推荐意见
保荐机构（主承销商）认为：北京三夫户外用品股份有限公司申请其股票上
市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有
关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华金证券愿意保荐发行
人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
华金证券指定仇智坚、王惠君两名保荐代表人具体负责发行人本次非公开发
行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股
票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年
剩余时间及其后一个完整会计年度。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为三夫户外，证券
代码为 002780，上市日为 2017 年 12 月 21 日。根据深圳证券交易所相关业务规
则，公司股票价格在 2017 年 12 月 21 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股份自 2017 年 12 月 21 日起锁定。公司实际控制人张
恒认购的本次发行股票锁定 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 12 月 21 日（如
遇非交易日则顺延）；赵丹、上海歌金企业管理有限公司认购的本次发行股票锁
定 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 12 月 21 日（如遇非交易日则顺延）。
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书摘要》之签章页）
北京三夫户外用品股份有限公司
2017 年 12 月 19 日
）
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