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证券代码： 001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
上市公告书
联合保荐机构
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
第一节 重要声明与提示
一、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公
司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，投资者应充分了
解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司本
次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风
险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参
与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书
（修订稿）》全文。
二、招商公路以向华北高速换股股东发行 A 股股份的方式吸收合并华北高
速；交易完成后，华北高速退市并注销，招商公路作为存续公司其全部股份（包
括为本次吸收合并发行的 A 股股份）将在深交所主板上市流通。
三、本公司发行 A 股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下
简称“华北高速”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126 号文核准。
四、本次换股吸收合并发行股份数为 554,832,864 股，发行价格为除息调整
前 8.41 元/股，除息调整后 8.18 元/股，上市时间为 2017 年 12 月 25 日。本上市
公告书中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公
司的批复》（证监许可〔2017〕2126 号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间
1 股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登
记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成
的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为 554,832,864 股，本次换股吸收
合并完成后总股本亦调整为 6,178,211,497 股。
五、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“华北高
速 A 股股票停牌前最后交易日（2017 年 12 月 4 日）的收盘价/华北高速 A 股换
股比例”原则确定为 12.68 元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日
不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第 3.3.17
条、3.4.3 条、第 4.3.4 条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%
以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为
最近成交价的上下 10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停牌
时间为 1 小时；
2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌
至 14︰57；
3、盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1 小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57 的，
于 14︰57 复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招商局公路网
络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易
报告书（修订稿）》中相同。
第二节 发行人、控股股东及实际控制人
基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
（二） 英文名称：China Merchants Expressway Network Technology Holdings
Co., Ltd.
（三）注册资本：562,337.8633 万元
（四）法定代表人：邓仁杰
（五）住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
（六） 经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、
建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研
制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销
售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）主营业务：公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务
（八）所属行业：道路运输业（G54）
（九）上市地点：深圳证券交易所
（十）电话：（010）56529000
（十一） 传真：（010）56529111
（十二） 电子邮箱：cmexpressway@cmhk.com
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人及控股股东
截至本上市公告书刊登之日，本公司的控股股东为招商局集团。招商局集团
直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系本公司的控股股东和实际控制人。
招商局集团在本次合并前持有本公司 4,241,425,880 股股份，占本公司本次
交易前总股本的 75.42%，招商局集团的基本情况如下：
成立时间：1986 年 10 月 14 日
注册资本：1,414,251.00 万元
实收资本：1,414,251.00 万元
注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人：李建红
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外
资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本上市公告书刊登之日，招商局集团的股东构成如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
国务院国有资产监督管理委员会 1,414,251.00 100%
合计 1,414,251.00 100%
截至 2017 年 6 月 30 日，招商局集团合并口径总资产为 108,163,708.74 万元，
净资产为 49,618,756.49 万元，2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为
1,503,906.57 万元。前述财务数据未经审计。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，
截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为 101,572,873.55 万元，
净 资 产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为
2,535,082.24 万元。
（二）实际控制人及控股股东控制的其他主要企业
截至 2017 年 6 月 30 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要
一级子公司基本情况如下表所示：
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、
外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、
建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业
招商局轮船
务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水
股份有限公
上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
司（现已更 1992 年 2 月
1 北京市 590,000.00 590,000.00 北京市 资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各
名为“招商 22 日
项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻
局轮船有限
井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有
公司”）
关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业
2015 年 5 月 管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止
2 蛇口资产 深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市
7日 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营。
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水
招商局物流 路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运
2000 年 11
3 集团有限公 深圳市 144,400.00 144,400.00 深圳市 输经营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；
月1日
司 货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进
出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、
集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨
询业务；从事港口经营。
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各
类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管
招商局漳州 理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材
1992 年 10 福建省漳 福建省漳
4 开发区有限 96,000.00 96,000.00 料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定
月 30 日 州市 州市
公司 办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有
关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
进出口业务；对外经济技术交流业务；销售船舶、汽车等交通运输设备及
配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料
及产品、筑路及养护设备、沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印
刷设备、轻工及纺织设备、成套机械设备、日用百货、化肥、金属材料、
中国交通进
1981 年 7 月 贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）、纸张、纸浆、纸制品；
5 出口有限公 北京市 10,000.00 10,000.00 北京市
21 日 对外修船业务；招标代理业务；出租商业用房；交通设备、工业用贵金属
司
（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融
招商局蛇口 保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及
工业区控股 1992 年 2 月 配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品
6 深圳市 790,409.2722 790,409.27 深圳市
股份有限公 19 日 的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业
司 管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关
的技术、经营咨询和技术、信息服务。
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有
效期至 2017 年 05 月 28 日）；无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；
中国外运长 国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工
1984 年 6 月
7 航集团有限 北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市 程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择
9日
公司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房
招商局集团 地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交
1998 年 3 月
8 （北京）有 北京市 3,000 3,000 北京市 流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
18 日
限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事
货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从
招商局集团
2000 年 3 月 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨
9 （上海）有 上海市 1,000 1,000 上海市
22 日 询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，
限公司
以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
深圳市招广 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；
2009 年 1 月
10 投资有限公 深圳市 5,100 5,100 深圳市 从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决
7日
司 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、
招商局（北 电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企
1986 年 10
11 京）企业公 北京市 200 200 北京市 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
月 24 日
司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
第三节 股票发行情况
本公司该次股票发行已履行的程序及取得的批复情况如下：
1、2017年6月14日，招商公路第一届董事会第十次会议审议通过招商公路以
发行股份为对价换股吸收合并华北高速。
2、2017年6月14日，华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过招商公
路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。
3、2017年6月30日，招商公路2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路
以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。
4、2017年6月30日，华北高速2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路
以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。
5、2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权
[2017]508号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。
6、2017年8月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2017]第204号），决定对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高
速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
7、2017年11月24日，华北高速收到中国证监会出具的《关于核准招商局公
路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》
（证监许可〔2017〕2126号），核准招商局公路发行554,832,865股股份吸收合并
华北高速。
发行数量 554,832,864 股
8.41 元/股（除息调整前）
发行价格
8.18 元/股（除息调整后）
发行方式 换股发行，全部用于换股吸收合并华北高速
发行类型 公开发行
发行时间 2017 年 12 月 25 日
发行后每股净资产 8.21 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）
以经审计的 2016 年度归属于招商公路母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一年每股收
发行后每股收益 益为 0.48 元；以经审计的 2016 年度扣除非经常性损益后归
属于招商公路母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算，本次发行后最近一年每股收益为 0.45 元。
8、2017 年 12 月 5 日，华北高速已向现金选择权股权登记日（2017 年 12
月 4 日）收市后登记在册的华北高速异议股东派发现金选择权，派发数量为
228,900 份。
9、2017 年 12 月 13 日，华北高速公告现金选择权的申报结果，在现金选择
权申报期内，没有异议股东行使现金选择权。
10、2017 年 12 月 13 日，华北高速收到深交所出具的《关于同意受理华北
高速股份有限公司股票终止上市申请的函》（公司部函[2017]第 19 号）。根据该
函，深交所正式受理华北高速股票 终止上市申请。
11、2017 年 12 月 21 日，按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收
市后中国结算深圳分公司登记在册的华北高速全体股东名册，华北高速投资者所
持有的每 1 股华北高速股份将转换为 0.6956 股招商公路股份。
12、本公司已于 2017 年 12 月 19 日就本次发行新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
第四节 股票上市情况
一、 股票上市审批情况
（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交
易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司发
行股票并上市的基本情况。
（二）本公司发行 A 股股份换股吸收合并华北高速已经中国证券监督管理
委员会证监许可[2017]2126 号文核准。
（三）经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823 号）同意，招商公路发行的人民币
普通股股票在深交所上市，证券简称为“招商公路”，证券代码为“001965”。
二、 公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 12 月 25 日
（三）股票简称：招商公路
（四）股票代码：001965
（五）本次换股吸收合并完成后总股本：6,178,211,497 股
（六）本次换股吸收合并发行股份数：554,832,864 股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
招商公路股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）、深圳市招商
蛇口资产管理有限公司（以下简称“蛇口资产”）承诺：1、自招商公路 A 股股
票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的
招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不
通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提
出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让
人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理
机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述
第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继
本公司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）、重庆中
新壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中新壹号”）、民信（天津）投资
有限公司（以下简称“民信投资”）、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“信石天路”）承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合
并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）承诺：
自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有
的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制
的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
（八） 本次上市的无流通限制和无锁定安排的股份共计 554,813,630 股，自
2017 年 12 月 25 日起上市交易。
（九）公司股份可上市交易日期：
占发行后总股本 可上市交易日期
股东名称 持股数（股）
比例 （非交易日顺延）
招商局集团有限公司 4,241,425,880 68.65% 2022 年 12 月 25 日
泰康人寿保险有限责任公司 393,700,787 6.37% 2020 年 12 月 25 日
四川交投产融控股有限公司 393,700,787 6.37% 2020 年 12 月 25 日
重庆中新壹号股权投资中心
393,700,787 6.37% 2020 年 12 月 25 日
（有限合伙）
民信（天津）投资有限公司 131,233,595 2.12% 2020 年 12 月 25 日
芜湖信石天路投资管理合伙企
65,616,797 1.06% 2020 年 12 月 25 日
业（有限合伙）
深圳市招商蛇口资产管理有限
4,000,000 0.07% 2022 年 12 月 25 日
公司
高管锁定股 19,234 0.00% 2018 年 6 月 25 日
除高管锁定股外其他流通股股
554,813,630 8.98% 2017 年 12 月 25 日
份
合计 6,178,211,497 100%
注 1：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华北高速董事、
监事及高级管理人员持有的华北高速股份因本次换股吸收合并转换为招商公路的股份，按照
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》的规定全部锁定。由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记系统精度问题，
上述高管锁定股换股后换得招商公路股份有不超过 1 股的差异。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一） 上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限
公司
三、 公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制
公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“华北高速 A
股股票停牌前最后交易日（2017 年 12 月 4 日）的收盘价/华北高速 A 股换股比
例”原则确定为 12.68 元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实
行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第 3.3.17 条、
3.4.3 条、第 4.3.4 条等相关规定。
1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%
以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为
最近成交价的上下 10%。
2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停
牌时间为 1 小时；
（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停
牌至 14︰57；
（3）盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1 小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57 的，
于 14︰57 复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
第五节 本次股份变动情况
一、发行前十名股东持有公司股份情况
本次换股吸收合并完成之前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 招商局集团有限公司 4,241,425,880 75.42
2 泰康人寿保险有限责任公司 393,700,787 7.00
3 四川交投产融控股有限公司 393,700,787 7.00
重庆中新壹号股权投资中心
4 393,700,787 7.00
（有限合伙）
5 民信（天津）投资有限公司 131,233,595 2.33
芜湖信石天路投资管理合伙
6 65,616,797 1.17
企业（有限合伙）
深圳市招商蛇口资产管理有
7 4,000,000 0.07
限公司
合计 - 5,623,378,633 100.00
二、新增股份登记到账后公司前十名股东持有公司股份情况
本次换股吸收合并完成之后，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例 股份限制
1 招商局集团有限公司 4,241,425,880 68.65% 限售流通 A 股
2 泰康人寿保险有限责任公司 393,700,787 6.37% 限售流通 A 股
3 四川交投产融控股有限公司 393,700,787 6.37% 限售流通 A 股
重庆中新壹号股权投资中心
4 393,700,787 6.37% 限售流通 A 股
（有限合伙）
5 天津市京津塘高速公路公司 179,184,167 2.90% A 股流通股
6 民信（天津）投资有限公司 131,233,595 2.12% 限售流通 A 股
7 北京首发投资控股有限公司 92,046,661 1.49% A 股流通股
芜湖信石天路投资管理合伙
8 65,616,797 1.06% 限售流通 A 股
企业（有限合伙）
9 河北省公路开发有限公司 21,430,350 0.35% A 股流通股
深圳市招商蛇口资产管理有
10 4,000,000 0.06% 限售流通 A 股
限公司
合计 5,916,039,811 95.74%
注：上述股东最终持股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1. 董事
招商公路本届董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。招商公路现任
董事的基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 提名人 任期
邓仁杰 董事长 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
方波平 副董事长 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
华立 董事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
李钟汉 董事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
王秀峰 董事、总经理 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
李振蓬 董事 泰康人寿 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
刘罡 董事 交投产融 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
周一波 董事 中新壹号 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
郑健龙 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
张立民 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
张志学 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
梁斌 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
2. 监事
招商公路本届监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表监事 1 名。招商公路
现任监事的基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 提名人 任期
刘清亮 监事会主席 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
周祖梁 监事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
胡煜 职工代表监事 职工代表 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
3. 高级管理人员
招商公路现任高级管理人员共 6 名，基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 任期
姓名 在公司任职情况 任期
王秀峰 总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
韩道均 常务副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
姜岩飞 常务副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
吴新华
董事会秘书 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
刘先福 财务总监 2016 年 11 月 4 日至 2019 年 8 月 27 日
陈元钧 副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
（二） 董事、监事、高级管理人员个人投资情况
本次公开发行前后，上述招商公路董事、监事及高级管理人员不存在持有招
商公股份的情况。
第六节 财务会计资料
经信永中和依据中国注册会计师审计准则审计的招商公路截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的合并及
母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财
务报表附注等财务会计资料已在《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书》中披露，请投资者进行查
阅。
一、 招商公路最近一年一期财务数据
目前，招商公路经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不
利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了 2017 年 1-9
月及截至 2017 年 9 月 30 日的合并财务报表，简要披露如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
本报告期期末较上年
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
末增减
流动资产 1,058,908.72 718,732.61 47.33%
资产合计 5,978,384.66 5,536,364.31 7.98%
流动负债 726,388.54 788,472.13 -7.87%
负债合计 1,461,899.79 1,208,493.97 20.97%
归属于母公司股东权益 3,926,522.82 3,730,795.30 5.25%
所有者权益合计 4,516,484.87 4,327,870.34 4.36%
注：以上 2016 年数据已经审计，2017 年 9 月 30 日数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 本报告期较上年同期增减
营业总收入 372,686.65 351,057.65 6.16%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 本报告期较上年同期增减
营业利润 363,288.62 317,754.44 14.33%
利润总额 369,043.38 325,568.74 13.35%
净利润 331,908.78 285,098.01 16.42%
归属于母公司股东的净利润 281,041.99 232,815.42 20.71%
注：以上数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 212,507.09 241,266.10
投资活动产生的现金流量净额 86,439.01 -214,102.08
筹资活动产生的现金流量净额 54,038.95 692,894.38
现金及现金等价物净增加额 351,951.54 720,292.36
注：以上数据未经审计
二、 一年一期备考财务报表
（一）最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,058,908.72 718,732.61
资产总计 5,978,384.66 5,536,364.31
流动负债 726,388.54 788,472.13
负债合计 1,461,899.79 1,208,493.97
归属于母公司所有者权益 4,271,078.46 4,071,019.91
股东权益合计 4,516,484.87 4,327,870.34
注：以上 2016 年数据已经审计，2017 年 9 月 30 日数据未经审计
（二）最近一年及一期备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业总收入 372,686.65 505,323.83
营业利润 363,288.62 399,597.56
利润总额 369,041.38 407,004.92
净利润 331,908.78 356,903.83
归属于母公司股东的净利润 293,794.72 315,818.23
注：以上 2016 年数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计
（三）备考财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
基本每股收益(元/股) 0.48 0.55
三、 经营业绩的简要说明
合并方招商公路 2017 年前三季度实现营业收入 37.27 亿元，归属于母公司
股东的净利润 28.10 亿元。招商公路前三季度业绩平稳增长，运营业务稳定。
招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理
水平，除招商公路已具备的竞争优势外，未来还具备如下优势：
1）本次交易完成后，公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经
营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、
专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中
国领先的高速公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，
多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具
有较大增长潜力，运营优势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资
源与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，将更好地发挥跨区域经营高速公路的规模效益和协同效应。双方在资产、业
务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，打
造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合
服务商”。
2）公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合
性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运
营于一体的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，公司下属招商交科
院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重
点高新技术企业”和首批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级
科研开发平台，拥有雄厚的公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供
综合技术解决方案，为公司交通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已
在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重
点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，公司通过搭建
智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并将有助于推动行业的整体进
步。
3）本次交易完成后，公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻
的认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，
有效保障公司具备较强的持续盈利能力。
高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则
可能对公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或
并行的其他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，公司所处行业的
发展受高速公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策
的变化可能对公司的发展带来一定的影响。
四、 盈利预测情况
本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交
易未编制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性详见《招商局公路网
络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易
报告书（修订稿）》 “第十三节 本次吸收合并”之“七、本次换股吸收合并未
设置业绩补偿及减值测试安排”部分，提请广大投资者注意投资风险。
第七节 本次发行上市相关机构
一、合并方财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
项目主办人：孙莹、刘若阳
项目协办人：陈德海、王菁文
项目经办人：马青海、邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦
婷、陈晟
二、合并方财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
联系电话：0755-82943666
传真号码：0755-82943121
项目主办人：江敬良、王焕新
项目协办人：温兴昌
项目经办人：宋天邦、郁丰元
三、合并方估值机构
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟
四、合并方律师
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36、37 层
联系电话：010-59572288
传真号码：010-65681838
经办律师：贾琛、魏海涛
五、合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
六、合并方评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
联系地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
联系电话：010-64411177
传真号码：010-64418970
经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍
七、合并方验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
八、合并方财务顾问律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真号码：010-66412855
经办律师：颜羽、谭四军
九、被合并方独立财务顾问
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：021-20328000
传真号码：021-58883554
项目主办人：赵渊、周煜婕
项目协办人：吴晓慧
项目经办人：孙潇童、吴过
十、被合并方估值机构
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：021-20328000
传真号码：021-58883554
估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过
十一、被合并方律师
机构名称：环球律师事务所
负责人：刘劲容
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
联系电话：010-65846688
传真号码：010-65846666
经办律师：刘成伟、曾华
十二、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
第八节 上市保荐机构及其意见
一、 保荐机构情况
公司已与中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司签署保荐协议。
（一）中国国际金融股份有限公司
1.保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2.法定代表人：毕明建
3.联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
4.联系电话：010-65051166
5.传真号码：010-65051156
6.保荐代表人：马青海、米凯
7.联系人：孙莹、刘若阳
（二）招商证券股份有限公司
1.保荐机构：招商证券股份有限公司
2.法定代表人：霍达
3.联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
4.联系电话：0755-82943666
5.传真号码：0755-82943121
6.保荐代表人：王苏望、江敬良
7.联系人：江敬良、王焕新
二、 保荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司认为，发
行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本次换股
吸收合并完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构
同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
第九节 其他重要事项
一、 公司自 2017 年 11 月 25 日刊登《招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易
报告书（修订稿）》至本上市公告刊登前，没有发生任何可能对公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对第三方（非招商公路合并报表范围内公司）提供担保等
或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会
二、 公司上市后的股利分配政策
根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过并于上市后适用的《公司
章程（草案）》，招商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长
期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法
律、法规的相关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的
其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配
方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股
利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或
建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董
事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的
问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投
资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特
别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整
体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订《公司章程（草
案）》有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整
《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以
及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批批准调整或变更
现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
三、 未来三年股东回报规划
为明确公司 2017 年、2018 年及 2019 年对公司股东的投资回报，进一步细化
公司上市后生效的《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款，增加利润分配决
策的透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，特制订《招商局
公路网络科技控股股份有限公司股东回报规划（2017 年-2019 年）》，并经 2017 年
2 月 27 日召开的招商公路第一届董事会第八次会议及 2017 年 6 月 30 日招商公路
2017 年第二次临时股东大会审议通过。上述股东回报规划的具体条款如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
2、本规划的制定原则
（1）公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，充分考虑对投
资者的回报。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、未来三年分红回报规划（2017-2019 年度）
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长
期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法
律、法规的相关规定：
（1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其
他方式分配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润
分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红条件：
1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股
利的方式进行利润分配。
4、本规划的决策机制
（1）本规划预案由公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议拟定，经公司董
事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。
（2）公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要调整
股东回报规划的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东意见和监事会的意见，
以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策
提交公司股东大会审议。
（3）董事会审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数通过，以及三分
之二以上独立董事同意，且须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过；审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决
权三分之二以上通过。
5、本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、 本次上市的相关承诺
本次上市的相关承诺详见本公司于 2017 年 12 月 21 日发布的《招商局公路网
络科技控股股份有限公司关于本次上市相关承诺事项的公告》（2017-03）。
五、 与本次上市有关的中介机构承诺
（一）发行人保荐机构中金公司承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为招商公路换股吸收合
并华北高速并上市（以下简称“招商公路发行上市”）的联合保荐机构，承诺如
下：
“如本次换股吸收合并申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）发行人保荐机构招商证券承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为招商公路发行上市的联合
保荐机构，承诺如下：
“如本次换股吸收合并申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）发行人法律顾问北京市中伦律师事务所承诺
北京中伦律师事务所（以下简称“中伦”）为招商公路发行上市的法律顾问，
承诺如下：
“如本次换股吸收合并申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）发行人审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
信永中和承诺如下：
“如本次换股吸收合并申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
第十节 备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.律师出具的法律意见书；
6.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
7. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8. 投资者出具的股份限售承诺。
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司上市公告书》之盖章页）
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日