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青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书


1

青海明胶股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票

之

发行情况报告书暨上市公告书

保荐人（主承销商）

民生证券有限责任公司

（北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦1901 室）

二〇〇九年三月青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

2

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

全体董事签名：

赵华 杨公 逯益民

李茜 范振丽 李天华

李建保 张延强 张伯礼

全体监事签名：

曹耀安 白中杰 周楠 李友竹 白战勇

全体高级管理人员签名：

王元成 赵侠 刘桂英 张海仓 张晓滨青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

3

青海明胶股份有限公司

2009年3月4日

特别提示

1、青海明胶股份有限公司2008年非公开发行股份的新增股份4,660万股于

2009年3月9日上市。本次新增股份限售期为12个月，可上市流通日为2010年3月9

日。

2、根据深圳证券交易所交易规则规定，本公司股票在2009年3月9日不设涨

跌停板限制。

目 录

第一节 本次发行的基本情
况......................................................................................4

一、本次发行履行的相关程序.............................................................................4

二、本次发行基本情
况.........................................................................................6

三、本次发行对象情
况.........................................................................................7

四、本次发行的相关机构.....................................................................................9

第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................10

一、本次发行前后前十名股东情况...................................................................10

二、本次发行前后股本结构变化.......................................................................11

三、本次发行对公司的影响...............................................................................12

第三节 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论

意
见.............................................................................................................
.................13

一 、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........13

二 、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.13

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................14

一、最近三年及一期主要财务数据及指标.......................................................14

二、公司的竞争优势、面临的风险和发展规划...............................................15

第五节 本次募集资金运
用........................................................................................18

一、本次募集资金使用计划...............................................................................18

二、募集资金投资项目基本情况.......................................................................18青海明胶
股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

4

第六节 有关中介机构声
明........................................................................................21

第七节 备查文
件........................................................................................................24

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”、“公司”、 “本公司”）

2008年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

（一）2008年7月8日，公司以通讯表决方式召开第四届第八次董事会审议，

会议由公司董事长赵华先生主持，本次会议应参加表决董事9名（其中：独立董

事3名），实际参加表决董事9名，其中范振丽董事委托李天华董事参加会议表决，

并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司

董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，

形成如下决议：

1、审议通过《公司符合非公开发行股票条件》的议案；

2、审议通过《公司非公开发行股票方案》的议案：

本次发行的股份数量不超过3,500万股（含3,500万股）。在该上限范围内，

公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确

定最终发行数量。本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资

者、自然人等特定投资者，本次发行股票以现金方式认购；

3、审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告》；

4、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》的

议案；

5、审议通过《公司非公开发行股票预案》；

6、审议通过《董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告
书

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票相关事项》的议案。

（二）2008年7月24日，公司召开2008年度第二次临时股东大会，会议由副

董事长杨公主持，出席本次股东会议的股东及代理人共114人，代表公司股份

69,575,060股，占公司有表决权股份总数的31.05%。其中，出席现场股东会议的

股东及代理人共4人，代表公司股份66,448,729股，占公司有表决权股份总数的

29.66%。参加本次股东会议网络投票的股东110人，代表公司股份3,126,331 股，

占公司有表决权股份总数的1.40%。会议审议通过了第四届第八次董事会的所有

决议。

（三）2008年9月22日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会2008年第四

次临时会议，会议由公司董事长赵华先生主持，本次会议应参加表决董事9名（其

中：独立董事3名），实际参加表决董事9名，其中范振丽董事委托李天华董事参

加会议表决，并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，

符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：

1、审议通过《调整公司非公开发行股票方案》的议案；

调整后的发行数量为不低于3,000万股（含3,000万股），并不超过5,000万

股（含5,000万股）。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实

际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。

2、审议通过《公司非公开发行股票预案（调整后）》；

3、审议通过《董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事项》的议案；

4、审议通过《召开公司2008年第三次临时股东大会的通知》。

（四）2008年10月8日，公司召开2008年度第三次临时股东大会，出席本次

股东会议的股东及代理人共73人，代表公司股份67,834,781股，占公司有表决权

股份总数的30.28%。其中，出席现场股东会议的股东及代理人共5人，代表公司

股份66,758,729 股，占公司有表决权股份总数的29.80%。参加本次股东会议网

络投票的股东68人，代表公司股份1,076,052股，占公司有表决权股份总数的

0.48%。会议审议通过了第四届董事会2008年第四次临时会议的所有决议。

（五）2008年11月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公

司非公开发行股票的申请。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得有青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上
市公告书

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条件通过。

（六）2008年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海

明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2008]1449号文件（以下简

称：“核准批复”），公司2008年非公开发行股票申请已获中国证券监督管理委

员会核准，核准批复主要内容如下：

1、核准公司非公开发行股票不超过5,000万股；

2、核准通知自核准之日起6个月内有效。

（七）2009年2月20日，公司非公开发行股票的募集资金合计15,797.40

万元全部划入民生证券指定账户内，2009年2月20日民生证券扣除承销保荐费用

1,049.85万元后将剩余募集资金14,747.55万元划入公司专用账户内。北京五联

方圆会计师事务所有限公司于2009年2月21日出具了五联方圆验字（2009）07001

号《验资报告》。

（八）2009年3月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理了本次非公开发行股票的股权登记。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），

每股面值1元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为4,660万股。

（四）发行价格：本次发行的价格为3.39元/股。本次非公开发行价格等于

发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2008年9

月23日）前20个交易日公司股票均价的90%；本次非公开发行起始日为2009年2

月4日，2009年2月4日前20个交易日均价为3.90元/股。本次非公开发行价格与发

行首日前20个交易均价的比率为86.92%。

本次发行摊薄前市盈率为38.26倍（按2007年度扣除非经常性损益后净利润

19,851,083.86元，总股数按224,042,400股计算）；摊薄后市盈率为46.22倍（按

2007年度扣除非经常性损益后净利润19,851,083.86元，总股数按270,642,400

股计算）。青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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（五）募集资金：根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆

验字（2009）07002号验资报告，本次发行募集资金总额为15,797.40万元人民币，

扣除发行费用后，募集资金净额为14,213.33万元人民币。

（六）发行费用：本次发行费用共计1,584.07万元人民币，其中包括保荐费、

承销费、律师费、审计费、评估费、路演推介费等。

三、本次发行对象情况

本次发行对象基本情况如下表所示：

获配投资者名称

价格

（元）

获配股数

（万股）

认购金额

（万元）

占公司发行后股

本的比重

锁定期

1 深圳市天寅投资有限公司 3.39 1,000 3,390.00 3.69% 12 个月

2 湖南嘉宇实业有限公司 3.39 500 1,695.00 1.85% 12 个月

3 青海四维信用担保有限公司 3.39 3,160 10,712.40 11.68% 12 个月

合计 4,660 15,797.40 17.22%

（一）深圳市天寅投资有限公司的认购情况

1、公司基本情况

公司名称：深圳市天寅投资有限公司

法定代表人：李三存

注册资本：15,000万元

注册地址：深圳市福田区车公庙厂房301栋1-6层第3层南301号

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业；信息咨询（不含人才中介服务和限制项目）。

2、与公司的关联关系

深圳市天寅投资有限公司与公司不存在关联关系。

3、本次发行的限售期安排

自本次非公开发行股票《发行情况报告书暨上市公告书》公告之日起，十

二个月内不得上市交易或转让。

4、与公司最近一年的交易情况

最近一年，深圳市天寅投资有限公司未与公司发生重大交易。对于未来可

能发生的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上
市公告书

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章程》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。

（二）湖南嘉宇实业有限公司的认购情况

1、公司基本情况

公司名称：湖南嘉宇实业有限公司

法定代表人：卜波

注册资本：8,500万元

注册地址：长沙市雨花区树木岭路126号

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；重型机械设备、大型物流输送设备、电子系统装备

及配套的研究、制造和销售；五金、交电、日用百货、纺织品、有线通信器材、

建筑材料、化工产品和法律法规及政策允许的农副产品的销售；提供有关信息咨

询。

2、与公司的关联关系

湖南嘉宇实业有限公司与公司不存在关联关系。

3、本次发行的限售期安排

自本次非公开发行股票《发行情况报告书暨上市公告书》公告之日起，十

二个月内不得上市交易或转让。

4、与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

最近一年，湖南嘉宇实业有限公司未与公司发生重大交易。对于未来可能

发生的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。

（三）青海四维信用担保有限公司的认购情况

1、公司基本情况

公司名称：青海四维信用担保有限公司

法定代表人：郝立华

注册资本：19,100万元

注册地址：青海生物科技产业园管委会大楼2楼西侧

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告
书

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务顾问；资本运营管理；矿产品、金属及金属材料的购销。

2、与公司的关联关系

青海四维信用担保有限公司与公司不在关联关系。

3、本次发行的限售期安排

自本次非公开发行股票《发行情况报告书暨上市公告书》公告之日起，十

二个月内不得上市交易或转让。

4、与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

最近一年，青海四维信用担保有限公司未与公司发生重大交易。对于未来

可能发生的关联交易，公司将严格按照公司将严格按照《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的

信息披露。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人： 青海明胶股份有限公司

法定代表人： 赵华

办公地址： 青海省西宁市城北区纬一路18号

电 话： （0971）8013495

传 真： （0971）5226338

联系人： 张海仓、唐玉成

（二）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

法定代表人：岳献春

保荐代表人：王学春、梁江东

项目主办人： 肖继明

项目组成员：陆文昶、杜存兵、赵堃、李青龙

联系电话：（021）64270961

传 真：（021）54241580；（010）85252606

（三）审计机构：北京五联方圆会计师事务所有限公司

办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层805室青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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法定代表人：焦点

签字注册会计师：范增裕、陈闽玉

联系电话：（010）85863946

传 真：（010）85863946

（四）律师事务所：天津市金诺律师事务所

办公地址：天津河西区南京路10号丝绸大厦四层

法定代表人：李海波

签字律师：郭卫锋、段东梅

联系电话：（022）23133590

传 真：（022）23133590

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2009年2月27日）

序号 股东名称 持股数量

（股）

持股比

例（%）

股份性质 股份限售情况

1 天津泰达科技风险投资股份

有限公司

43,835,349 19.57 人民币普通股 有限售条件流通股

2 西安思源机械科技有限公司 17,163,280 7.66 人民币普通股 有限售条件流通股：

3,660,380股；

无限售条件流通股：

13,502,900股

3 天津泰达投资控股有限公司 7,253,599 3.24 人民币普通股 无限售条件流通股

4 西宁正润城市发展股份有限

公司

4,858,800 2.17 人民币普通股 无限售条件流通股

5 中国建设银行－上投摩根双

息平衡混合型证券投资基金

1,607,319 0.72 人民币普通股 无限售条件流通股

6 郭志杰 1,500,000 0.67 人民币普通股 无限售条件流通股

7 左园 1,045,651 0.47 人民币普通股 无限售条件流通股

8 天津铁厂 935,510 0.42 人民币普通股 无限售条件流通股

9 初爱钦 602,406 0.27 人民币普通股 无限售条件流通股

10 刘永年 601,347 0.27 人民币普通股 无限售条件流通股

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行的股权登记日，青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市
公告书

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即2009年3月3日）

序号 股东名称 持股数量

（股）

持股比例

（%）

股份性质 股份限售情况

1 天津泰达科技风险投资股份

有限公司

43,835,349 16.20 人民币普通股 有限售条件流通股

2 青海四维信用担保有限公司 31,600,000 11.68 人民币普通股 有限售条件流通股

3 西安思源机械科技有限公司 17,163,280 6.34 人民币普通股 有限售条件流通股：

3,660,380股；

无限售条件流通股：

13,502,900股

4 深圳市天寅投资有限公司 10,000,000 3.69 人民币普通股 有限售条件流通股

5 天津泰达投资控股有限公司 7,253,599 2.68 人民币普通股 无限售条件流通股

6 湖南嘉宇实业有限公司 5,000,000 1.85 人民币普通股 有限售条件流通股

7 西宁正润城市发展股份有限

公司

4,858,800 1.80 人民币普通股 无限售条件流通股

8 中国建设银行-上投摩根双息

平衡混合型证券投资基金

1,607,319 0.59 人民币普通股 无限售条件流通股

9 郭志杰 1,500,000 0.55 人民币普通股 无限售条件流通股

10 左园 1,045,651 0.39 人民币普通股 无限售条件流通股

二、本次发行前后股本结构变化

本次发行前后股本结构如下表所示：

本次发行前 本次发行后

股份类别

股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）

一、有限售条件流通股份

国家股及国有法人持股 43,835,349 19.57 75,435,349 27.87

境内法人持股 3,660,380 1.63 18,660,380 6.89

境内自然人持股 18,718 0.01 18,718 0.01

有限售条件流通股份合计 47,514,447 21.21 94,114,447 34.77

二、无限售条件流通股份

人民币普通股 176,527,953 78.79 176,527,953 65.23

无限售条件流通股份合计 176,527,953 78.79 176,527,953 65.23

三、股本总额 224,042,400 100.00 270,642,400 100.00青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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三、本次发行对公司的影响

(一)对资产结构的影响

本次发行后，募集资金净额14,213.33万元,有效降低了公司资产负债率，公

司的财务结构将得以进一步优化，盈利能力将不断得到提升。

(二)对业务结构的影响

公司主要产品有明胶系列产品、硬胶囊产品、生物保健产品、药品等系列。

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司在明胶和硬胶囊的生产能力

将得到大幅度提高，有利于产品优化升级，有利于确立公司的行业龙头地位，增

强公司盈利能力和持续发展能力。

(三)对公司治理的影响

本次发行成功，将给发行人引入多元投资主体，有利于优化公司股权结构，

发行人控股股东的持股比例将有所稀释，而通过本次非公开发行引入机构投资

者，将有利于完善公司的法人治理结构，保证发行人业务健康、稳定发展。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，

将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同

业竞争，也不会导致关联交易大幅增加而影响发行人生产经营的独立性。青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告
书

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第三节 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发

行对象合规性的结论意见

一 、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论

意见

保荐人认为，青海明胶本次发行已取得2008年第三次临时股东大会的批准，

并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明的原则，询

价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售

过程均由天津市金诺律师事务所进行法律见证，符合有关法律、法规和非公开发

行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。

二 、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的

结论意见

律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本

次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称“《管理办

法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售

过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理

办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的

询价及配售过程合法有效。青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及指标

下述财务数据引自2005年年报、2006年年报、2007年年报和2008年半年报，

其中2005年年报、2006年年报、2007年年报已经北京五联方圆会计师事务所有限

公司审计。

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2008 年6 月30日 2007 年12月31 日2006 年12月31 日2005 年12月31 日

资产总额 989,627,688.18 830,551,751.47 641,844,773.03 571,529,900.72

负债总额 490,335,746.91 351,050,491.54 325,931,526.98 263,870,759.60

少数股东权益 22,592,030.38 23,097,632.51 7,693,575.67 9,121,669.52

股东权益 499,291,941.27 479,501,259.93 315,913,246.05 307,659,141.12

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2008 年上半年 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 259,661,047.43 289,241,477.59 180,495,300.64 168,548,813.95

营业利润 7,217,820.11 22,655,786.49 13,635,786.53 12,154,487.27

利润总额 13,970,486.43 26,657,523.74 19,042,765.30 12,532,132.22

净利润 13,232,005.06 23,603,767.95 17,502,663.13 9,924,079.51

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2008 年上半年 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的

现金流量净额

-3,276,622.52 18,243,717.04 24,634,306.60 27,866,040.05

投资活动产生的

现金流量净额

27,306,253.76 -137,295,593.05 -19,553,468.60 -16,577,107.56

筹资活动产生的

现金流量净额

-4,923,243.31 142,948,817.40 15,600,940.78 -33,985,227.01青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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现金及现金等价

物净增加额

19,106,387.93 23,896,941.39 20,681,778.78 -22,696,294.52

（二）主要财务指标表

1、最近三年及一期非经常性损益明细表

发行人报告期非经常性损益明细表如下所示：

单位：万元

项目 2008 年上半年2007 年 2006 年 2005 年

营业外收入 674.00 408.74 237.61 193.40

营业外支出 9.57 8.57 7.81 42.60

营业外收支净额 664.43 400.17 229.80 150.80

扣除非经常性损益后的所得税影响数 101.10 50.99 56.39 -

归属于少数股东的税后非经常性损益 4.82 11.71 32.36 -

非经常性损益合计 558.51 337.48 141.06 150.80

非经常性损益/净利润 42.21% 14.30% 8.06% 15.20%

2、最近三年及一期主要财务指标表

主要财务指标 2008 年6 月30 日2007 年12 月312006 年12 月31 2005 年12 月31 日

流动比率 1.21 1.33 1.09 0.65

速动比率 0.88 1.02 0.65 0.35

应收账款周转率（次） 2.14 3.73 3.31 3.25

存货周转率（次） 1.68 2.61 1.53 1.49

资产负债率（母公司） 39.14% 34.35% 48.03% 42.59%

每股净资产（元/股） 2.23 2.14 2.08 2.03

每股经营活动现金净流量（元/股） -0.014 0.08 0.16 0.18

基本每股收益 0.06 0.12 0.12 0.07

稀释每股收益 0.06 0.12 0.12 0.07

扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.04 0.10 0.11 0.06

净资产收益率（扣除非经常性损益） 1.71% 4.49% 5.40% 3.19%

二、公司的竞争优势、面临的风险和发展规划

（一）公司的行业地位

1、产能方面，2000 年之前，产能超过1,000 吨以上的明胶生产企业仅有广

东开平和青海明胶2 家，2005 年年生产能力超过1,000 吨的企业已达到8 家。

罗赛洛广州开平明胶公司目前生产能力已达8,500 吨/年，在行业内居于领先地青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市
公告书

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位，其市场基本集中在南方。发行人目前产能4,000 吨，居行业第二，居内资企

业第一位。

2、客户定位和市场占有率方面，发行人明胶产品主要用于医药行业，药用

胶产量占60%以上，照相明胶比例不足7%，其余为软胶囊用胶和食用明胶。发行

人客户资源较好，主要定位于国内规模较大、效益较好的企业客户，包括青岛益

青胶囊、苏州胶囊、丹东胶囊等大型胶囊生产企业及蒙牛乳业、冠生园、徐福记、

汇源果汁等大型食品生产企业。

3、产品品质和价格方面，发行人生产明胶历史悠久，在长期的生产中摸索

和积累了大量的生产管理经验，产品质量优良，质量的稳定性好，因此在明胶市

场上具有较强的定价能力，其产品价格比行业平均价格水平高出约5%左右。

4、原材料保障和供应方面，明胶主要原材料即骨粒的供应是明胶生产的重

要瓶颈，也是决定明胶品质的关键因素。发行人的骨粒供应包括自制和外购两部

分，其中一部分供应来自青海本地的骨粒加工厂和广汉明浩的骨粒加工厂，其余

部分由新疆、四川、重庆等地区供应。由于发行人生产地处于动物骨料比较丰富

的西部地区，骨料供应充足且具有价格优势。

（二）公司面临的风险

1、市场竞争加剧的风险

明胶行业相对传统产业回报率较为稳定，这一方面刺激了行业的发展，同时

也加剧了行业内部的竞争。随着越来越多的国内外厂家进入这一市场，公司在市

场上的龙头地位将受到挑战，部分厂家甚至可能采用低价策略争夺市场份额。若

这些情况出现，可能对公司业务发展带来不利影响。目前我国明胶行业存在行业

集中度较低、生产企业规模小、数量众多且行业内各企业之间技术差异大，加上

市场发育程度较低、产品行业标准尚未制定、有效需求不足等问题，使得国内明

胶市场的竞争日趋激烈，所以公司面临进一步开拓市场、提高市场占有率的压力。

2、主要原材料价格波动风险

骨粒是公司生产所使用的主要原材料，如果骨粒等原材料的供求状况发生变

化或收购价格出现异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。尽管公

司通过产品提价、规模化生产、改善工艺技术等方式在较大程度上抵消了骨粒收

购价格上涨的压力，但仍不能完全排除未来原材料价格发生变动导致公司业绩出青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上
市公告书

17

现相应波动的风险。

3、主要原材料供应的风险

明胶产品生产所需材料主要为动物骨骼，产品质量与骨骼质量有着密切关

系。由于我国目前大型屠宰场屠宰量占屠宰总量的比例很小，加上我国饮食习惯

导致加工肉食品饮食往往是带骨加工，导致公司缺少生产高档明胶的新鲜骨料来

源，所以骨料收购具有不易收集、质量状况不够稳定等特点，存在原材料数量和

质量的双重风险。

4、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将主要用于扩大现有主要产品产能，公司未来的盈利增长

及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次发行募集资金投资项目的投资

建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密

分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况

进行测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，

在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接

影响到项目的投资回报和公司的预期收益。

（三）公司发展规划

依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设，

结合公司对未来市场发展趋势的判断，公司计划在未来三年，以建立和强化行业

龙头地位为主旨，以科学、精细、高效的管理为手段，进一步强化企业的主业规

模，加大科技研发投入，寻求新的发展契机，完善产业结构和资产结构，促进公

司全面和谐发展。具体经营计划上，公司将依然以明胶和胶囊产品为主，在未来

三年内逐步将现有产能完全释放，从而达到年产明胶6,000 吨，胶囊110 亿粒的

目标。在完成上述经营目标的前提下，公司将通过并购等方式实现扩张，从而进

一步增加公司的产能和利润。青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

18

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金净额的上限为14,232.87万元，计划投向下列项目：

序号 项目名称 项目类别 投资金额（万元）

1 新增1,500吨明胶扩建项目 技术改造 7,273.88

2 新增60亿粒硬胶囊生产线项目 技术改造 6,958.99

合计 14,232.87

募集资金数量与公司现有资产规模、主营业务规模相匹配，此次拟投资的两

个项目均符合公司的主营业务发展方向,系公司实现其业务发展目标的重要投资

项目。

公司已委托青海省建筑勘察设计研究院造价咨询部于2007年11月编制《年产

1,500吨明胶扩建项目工程可行性研究报告》和《青海明诺胶囊有限公司新增60

亿粒硬胶囊生产线项目可行性研究报告》，根据上述可行性研究报告的结论，公

司本次募投项目符合国家产业政策和青海省的有关要求，产品市场前景广阔，投

资方向准确。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）新增1,500吨明胶扩建项目

1、项目介绍

本项目将在西宁经济技术开发区生物科技产业园区青海明胶厂区内，通过建

设车间等基础设施以及增加设备达到年新增1,500吨明胶生产能力，项目总投资

7,273.88万元，其中流动资金1,000.00万元。

本项目实施主体为发行人全资子公司青海明胶有限责任公司，在本次募集资

金到位后，发行人将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审批程

序，将募集资金以增资方式注入。本项目已经青海省发展和改革委员会青发改高

技备字〔2008〕5号核准备案。青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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2、项目建设必要性

发行人年产3,000吨明胶生产线建成，从生产条件的改善和设备的升级换代，

使产品质量得到了有效保证，节能减排也取得了巨大成功，经济效益大幅度提升，

产品得到了广大用户的认可，涌现出了大量潜在用户，使得目前产品数量仍然不

能满足用户的需求。在建设3,000吨明胶生产线时，大部分工序已留下了再扩产

的余地，根据对工序生产能力的测算，再扩产1,500吨最为经济，只需增加33人，

则生产效率将大幅度提升。

该项目的建设不仅可以带动相关产业的发展，而且对于促进西部地区经济发

展将起到积极的推动作用，是实施西部大开发战略、贯彻高新技术产业化政策的

具体体现。该项目实施后，不仅可使发行人产品规模进一步扩大，并且可以将现

有富余的水、电、蒸汽设施和土地资源充分发挥作用，进一步降低生产成本，提

高经济效益，为青海明胶产品在日趋激烈的市场竞争中保持领先地位打下坚实的

基础。

3、投资概算

本项目投资总额为7,273.88万元，其中固定资产投资6,273.88万元，流动资

金1,000.00万元，项目建设期为1年。

4、经济效益指标

本项目的建设期为一年，项目达产后年份的销售收入为6,825.00万元，年利

润总额为1,404.73万元，净利润1,053.55万元。根据财务评价结果显示，本项目

财务内部收益率所得税后为19.15%，税后静态投资回收期为5.87年，盈亏平衡点

为37.39%。

（二）新增60亿粒硬胶囊生产线项目

1、项目介绍

该项目在西宁经济技术开发区生物科技产业园青海明胶厂区内建设，通过对

现有生产厂房进行工艺布局调整，扩大厂房面积，安装除湿设备；净化主厂房并

达到GMP要求；购置安装硬胶囊生产线和各种辅助设备，以达到年产各种规格硬

胶囊60亿粒的目标。项目总投资6,958.99万元，其中流动资金500.00万元。本项

目已经青海省发展和改革委员会青发改高技备2008字4号核准备案。

本项目由发行人控股子公司青海明诺胶囊有限公司（以下简称“青海明诺”）青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市
公告书

20

承建，在本次募集资金到位后，发行人将依照现行法律法规及公司章程的相关规

定履行相应的审批程序，将募集资金以增资方式注入公司子公司青海明诺胶囊有

限公司。发行人已取得青海明诺合资股东加拿大泰克诺伐设备与服务有限公司放

弃本次青海明诺同比例增资的承诺函。

2、项目建设必要性

依据发行人三年发展规划，明胶和胶囊两个行业为主要产业支撑和发展重

心。随着3,000吨明胶项目的建成，为发行人产业结构升级和优化奠定了坚实的

基础。青海明诺作为发行人产业构成中的关键一环，硬胶囊的技术升级和规模扩

张是发行人明胶产业链得以稳固与延伸的内在要求，以3,000吨明胶项目提供的

优质骨明胶作为原材料保障，不仅可降低原材料运输成本，同时也可达到快捷的

资源、技术、市场及产品信息的共享与支持。

青海明诺现拥有年产50亿粒规模的生产厂房和辅助装备，通过改造生物园区

原青海泰达药业现有厂房再安装硬胶囊生产线,可以使青海明诺的技术资源、设

备资源、人力资源、生产过程中的原辅料控制等得以充分利用和节约。届时硬胶

囊生产能力达到110亿粒，这样，不仅将明胶产品附加值进一步提高，而且使硬

胶囊产品生产成本进一步降低，获取更高的竞争优势。

3、投资概算

本项目投资总额为6,958.99万元，其中固定资产投资6,458.99万元，流动资

金500.00万元，项目建设期为1年。

4、经济效益指标

本项目的建设期为一年，项目达产后年份的销售收入为5,952万元，年利润

总额为1,258.75万元，净利润942.20万元。根据财务评价结果显示，本项目财务

内部收益率所得税后为20.14%，税后静态投资回收期为5.54年，盈亏平衡点为

58.99%。青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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第六节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对青海明胶股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了

核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

肖继明

保荐代表人（签字）：

王学春 梁江东

法定代表人（签字）：

岳献春

民生证券有限责任公司

2009年3月4日青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用

的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

经办律师（签字）：

郭卫锋 段东梅

律师事务所负责人（签字）：

李海波

天津市金诺律师事务所

2009年3月4日青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办注册会计师（签字）：

范增裕 陈闽玉

会计师事务所负责人（签字）：

焦点

北京五联方圆会计师事务所有限公司

2009 年3 月4 日青海明胶股份有限公司 非公开发行情况报告书暨上市公告书

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第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。

一、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

青海明胶股份有限公司

2009年3月4日