读取中,请稍候

.
深圳市金新农科技股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市光明新区光明街道光电北路 18 号金新农大厦）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层）
第一节 重要声明与提示
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 3 月 7 日刊载于《证券时报》和《证券日报》的《深圳市金新农科
技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市金新农科技股份有限公司 2017
年度公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：金农转债
二、可转换公司债券代码：128036
三、可转换公司债券发行量：65,000 万元（650 万张）
四、可转换公司债券上市量：65,000 万元（650 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 4 月 2 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 3 月 9 日至 2024 年 3 月 9 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018 年 9 月 17 日至 2024 年 3 月 9
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别 AA-，
评级机构为大公国际资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318 号”文核准，公司于
2018 年 3 月 9 日公开发行了 650 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 6.50 亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 6.50 亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]128 号”文同意，公司 6.50 亿元可转换公司债券将
于 2018 年 4 月 2 日起在深交所挂牌交易，债券简称“金农转债”，债券代码
“128036 ”。
本公司已于 2018 年 3 月 7 日于《证券时报》和《证券日报》刊登了《深圳
市金新农科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘
要》。《深圳市金新农科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集
说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市金新农科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Jinxinnong Technology Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：金新农
股票代码：002548
注册资本：380,538,204 元
法定代表人：陈俊海
董事会秘书：翟卫兵
注册地址：深圳市光明新区光明街道光电北路 18 号金新农大厦
邮政编码：518107
互联网网址：http://www.chengnong.com/
电子信箱：jxntech@163.com
联系电话：86-755-27166396
联系传真：86-755-27166396
经营范围：生物技术和生物医药的研发；互联网信息技术开发、技术服务；
为科技企业提供办公服务、技术服务、成果转让；畜牧养殖、销售及技术服务；
经营进出口业务。食品加工；生产、销售生物医药和生物制品；畜牧设备的生产、
销售；生产、销售配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料；饲料原料贸易；粮
食收购和加工。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立时的股权架构
本公司前身为深圳市金新农饲料有限公司（以下简称“金新农有限”），成立
于 1999 年 11 月 6 日。2008 年 5 月 22 日，经金新农有限股东会决议：金新农有
限整体变更为股份有限公司，金新农有限以截至 2008 年 4 月 30 日账面净资产为
人民币 72,821,340.15 元中的 70,000,000 元折为股份公司股本 70,000,000 元，剩
余的 2,821,340.15 元计入资本公积。其中，深圳市成农饲料有限公司持有
67,162,410 股，占股本总额的 95.95%；深圳市轻松投资有限公司持有 2,837,590
股，占股本总额的 4.05%。以上整体变更业经南方民和会计师事务所于 2008 年 6
月 5 日出具的深南验字（2008）第 107 号验资报告验证。
2008 年 6 月 26 日，公司在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记，并
领取了注册号为：440301103311334 的《企业法人营业执照》。
本公司发起人为成农饲料（公司控股股东成农投资前身）（成立于 2004 年
11 月 3 日，为自然人发起设立的股份有限公司，2007 年 5 月变更公司类型为有
限责任公司，2008 年 11 月变更公司名称和经营范围）和轻松投资，发起设立股
份公司时，公司股本结构为：
序号 股东名称 股份（股） 出资比例（%）
1 深圳市成农饲料有限公司 67,162,410 95.95
2 深圳市轻松投资有限公司 2,837,590 4.05
合 计 70,000,000 100.00
（二）发行上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2011 年 1 月 12 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]66 号”文核
准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，股票简称“金新农”，
股票代码“002548”，发行后公司股本总额为 9,400 万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市金新农饲料股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上【2011】52 号）同意，公司发行人民币普通股股票在深圳
证券交易所中小企业板上市，于 2011 年 2 月 18 日起上市交易。
2、2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 5 月 2 日，公司以总股本 94,000,000 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，分红后总股本增至 141,000,000 股。
3、2014 年 9 月，资本公积金转增股本
2014 年 9 月 16 日，公司以总股本 141,000,000 股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 12 股，分红后总股本增至 310,200,000 股。
4、2015 年度发行股份购买资产并配套募集资金
2015 年 11 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农
饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2605 号文）核准，公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股份、向蔡亚玲发
行 2,317,391 股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782
股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 35,895,459 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。上述新增股份已于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所
上市，公司总股本由 310,200,000 股增至 383,173,719 股。
5、2016 年回购股份
公司于 2016 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议以及
2016 年 5 月 5 日召开的公司 2015 年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重
大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》等议案，根据上述会议决
议，公司以 1 元总价回购注销蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有
限合伙）2015 年度应补偿股份 2,330,947 股。本次回购完成后公司总股本由
383,173,719 股变更为 380,842,772 股。
6、2017 年回购股份
2017 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议及 2017 年 5
月 26 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的
资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据上述会议决议，公司将以 1 元总价
回购注销蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）2016 年
度应补偿股份 304,568 股。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由原
380,842,772 股变更为 380,538,204 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 22 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
三、发行人的主营业务情况
发行人主要从事猪用饲料研发生产和销售、畜牧养殖、动物保健、及基于电
信运营商增值服务等业务，致力于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方
案。
发行人上市之初主要从事猪饲料的研发、生产与销售，公司产品主要包括：
猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料，产品覆盖了猪的各个不同生长阶段，其
中：教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）为公司的核心产品。已建立起“成农”、
“轻松”、“教育佳”和“远大”品牌系列产品的金品质形象，充分满足了广大用
户对猪不同生长阶段、不同层次和不同需求的营养需要。公司先后通过了
ISO9001质量管理体系和HACCP食品安全管理体系认证。公司的经营规模、销售
额、市场占有率均位居中国猪饲料生产企业前列。
近年来，公司着眼于市场及行业变化趋势，积极推动转型发展，定位于为规
模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案。公司不断延伸上下游产业链，积极
布局和拓展生猪养殖、饲料原材料销售以及动物保健业务，形成了贯穿猪饲料业
务上下游的较为完整的产业链。
目前，公司提供的产品和服务主要分为四大类：饲料业务（包括饲料产品和
原料贸易）、养殖业务、动保业务、电信增值业务。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股 69,185,310 18.18
高管锁定股 8,715,241 2.29
首发后限售股 60,470,069 15.89
二、非限售流通股 311,352,894 81.82
三、总股本 380,538,204 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数量 质押或冻结
序号 股东名称
（股） （%） （股） 股份数（股）
持股数量 持股比例 限售股数量 质押或冻结
序号 股东名称
（股） （%） （股） 股份数（股）
新疆成农远大股权投资有限合
1 150,885,989 39.65 0 108,450,000
伙企业
2 蔡长兴 25,834,730 6.79 25,700,670 25,000,000
深圳市金新农饲料股份有限公
3 19,000,000 4.99 19,000,000
司－第一期员工持股计划
4 陈俊海 15,232,629 4.00 11,453,238 10,904,476
中国工商银行－嘉实策略增长
5 6,555,155 1.72 0
混合型证券投资基金
6 王坚能 5,246,841 1.38 2,569,324 3,760,000
深圳市众富盈邦投资管理中心
7 4,395,343 1.16 4,305,343 4,000,000
（有限合伙）
8 谭德富 2,173,834 0.57 0
9 蔡亚玲 2,152,672 0.57 1,447,805 1,446,553
华润深国投信托有限公司－润
10 1,707,700 0.45 0
之信 23 期集合资金信托计划
合 计 233,184,893 61.28 64,476,380 153,561,029
五、发行人实际控制人情况
公司 2011 年首次公开发行股份 2,400.00 万股，公司总股本变更为 9,400.00
万股，其中控股股东成农投资持股 6,716.24 万股，占比 71.45%。
2013 年公司控股股东深圳市成农投资有限公司工商变更企业名称为“新疆
成农远大股权投资有限合伙企业”。公司原实际控制人陈俊海先生、王坚能先生、
杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于 2010 年 1
月 28 日签署了《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重大事项
保持一致行动关系。《一致行动协议》于 2014 年 2 月 18 日到期，经协商上述七
人共同决定自 2014 年 2 月 18 日起解除《一致行动协议》。
鉴于《一致行动协议》解除后，公司单个直接持股股东及间接持股股东持有
权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，且公司所有股东之间不存在一致行动
的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安
排产生一致行动的情形；因此，公司任何自然人均无法单独通过实际支配公司股
份表决权决定金新农董事会半数以上成员选任，无法通过实际支配的股份单独决
定公司重大事项。
根据上述情况，自陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭
立新先生、王军先生、刘超先生签署《<一致行动协议>之解除协议》之日起，
公司不存在实际控制人。
截至本上市公告书签署日，公司不存在实际控制人。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量： 650 万张
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 2,688,982 张，即 26,889.82 万元，占本次发行总量的
41.37%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：6.50 亿元
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金
额不足 6.50 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售 2,688,982 张，占本次发行总量的 41.37%；优先配售后余额
部分由社会公众通过深交所系统认购，共计 3,744,880 张，占本次发行总量的
57.61%；社会公众放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为
66,138 张，占比 1.02%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有数量 占总发行比例
序号 持有人名称
（张） （%）
1 新疆成农远大股权投资有限合伙企业 1,115,000.00 17.15
2 蔡长兴 349,000.00 5.37
深圳市金新农饲料股份有限公司-第一期员工持
3 324,500.00 4.99
股计划
4 陈俊海 260,881.00 4.01
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基
5 103,811.00 1.60
金
6 王坚能 84,400.00 1.30
7 东兴证券股份有限公司 66,138.00 1.02
8 #谭德富 38,600.00 0.59
9 叶钢熔 20,825.00 0.32
10 刘超 20,000.00 0.31
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,005.50 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 780.00
律师费用 70.00
会计师费用 34.00
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 96.50
合计 1,005.50
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 6.50 亿元，向原股东优先配售 2,688,982 张，
占本次发行总量的 41.37%；网上社会公众投资最终配售 3,744,880 张，占本次发
行总量的 57.61%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 66,138 张，占本次发
行总量的 1.02%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（780 万元）的余额
64,220.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 3 月 15 日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已进行验资，并出具了信会师报字（2018）第[ZI10055]号《深圳市金新农
科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》审验确认。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司第四届董事会第二次（临时）会议于 2017 年 7
月 11 日在公司会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项
审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。本次会
议审议通过本次发行可转债募集资金金额为 67,000.00 万元，其中铁力市金新农
生态农牧有限公司生猪养殖一期项目 62,000.00 万元，铁力金新农年产 24 万吨猪
饲料项目 5,000.00 万元。
公司 2017 年第二次（临时）股东大会于 2017 年 8 月 8 日逐项审议并通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。同时授权公司董事会
在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2017 年 8 月 16 日，公司 2017 年第四届董事会第五次（临时）会议审议通
过，调整募集资金规模为 66,000.00 万元，其中铁力市金新农生态农牧有限公司
生猪养殖一期项目 61,000.00 万元，铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项目 5,000.00
万元。上述调整事项均在股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会审议。
2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过,调整
募集资金规模为 65,000.00 万元，其中铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖
一期项目 60,000.00 万元，铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项目 5,000.00 万元。上
述调整事项均在股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会审议。
2017 年 11 月 20 日，中国证监会发行审核委员会对公司公开发行可转换公
司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的
申请获得通过。
2017 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市金新农
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2318 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 6.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：6.50 亿元
4、发行数量：650 万张
5、上市规模：6.50 亿元
6、发行价格：100 元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 6.50 亿元
（含发行费用），募集资金净额为 63,994.50 万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为人民币 6.50 亿元，扣除发行费用后，拟用于铁力市金新农生态农牧有限公司
生猪养殖一期项目及铁力金新农年产 24 万吨猪饲料项目。具体使用明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期
1 79,354.29 60,000.00
项目
2 铁力金新农年产24万吨猪饲料项目 10,562.16 5,000.00
合计 89,916.45 65,000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
深圳市金新农科技股份有限公司 中国建设银行深圳福田保税区支行 44250100006600001379
深圳市金新农科技股份有限公司 中国银行深圳市分行营业部
铁力市金新农生态农牧有限公司 中国银行深圳市分行营业部
铁力市金新农生态农牧有限公司 中国农业银行深圳公明支行 41020800040057134
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
2、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币 6.50 亿元，发行数量
为 650 万张。
3、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面
值为人民币 100 元。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为 6 年。
（2）票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按
债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
①年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式：
A：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日，即 2018 年 3 月 9 日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018 年 3 月 15
日，周四）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（6）转股股数确定方式：
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（7）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 9.72 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
（8）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 106%（含
最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（11）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（12）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（13）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）信用评级：本次可转债的信用级别评级为 AA-，发行主体信用级别评
级为 AA-。
（16）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司。
（17）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
大公国际资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主
体信用评级为 AA-级， 债券信用评级为 AA-级，展望评级为稳定。
四、债券持有人及债券持有人会议
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
邮编：100032
保荐代表人：邓艳、覃新林
项目协办人：曹阳
项目组其他成员：吴时迪、李浩麒
联系电话：010-66555196
传真：010-66555103
（二）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
签字会计师：崔岩、徐冬冬
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话：0755-82584500
传真：0755-82584508
（三）律师事务所
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
经办律师：刘从珍、刘丽萍、周子权
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
联系电话：0755-83025845
传真：0755-83025058
（四）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
评级人员：王晶晶、宋莹莹、刘臻臻
办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系电话：010-51087768
传真：010-51087768
（五）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
签字会计师：崔岩、徐冬冬
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话：0755-82584500
传真：0755-82584508
第七节 担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。经立信会计师审计，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的
净资产为 16.50 亿元，不低于人民币 15.00 亿元。故根据《管理办法》第二十条
的规定，公司本次发行无需提供担保。
第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 5.25 8.31 9.83 180.81
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请大公国际资信评估有限公司担任信用评
级机构。根据大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为
AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际资信评估有限公司进行跟踪评
级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节 偿债措施
本公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行
了信用评级，评级结果为 AA-级，在本期债券的存续期内，大公国际资信评估有
限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其
主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资
信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对
债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.90 1.04 1.67 3.28
速动比率（倍） 0.70 0.68 1.46 2.38
资产负债率（合并） 46.90% 42.61% 32.22% 16.91%
资产负债率（母公司） 51.25% 41.63% 38.49% 29.43%
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 5.25 8.31 9.83 180.81
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率略有下降，公司合并资产
负债率及母公司资产负债率均不高于 52%。报告期内，公司利息保障倍数分别为
180.81 倍、9.83 倍、8.31 倍和 5.25 倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。从
公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量
来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好
的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持
续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿
付本期可转债本息的资金需要。
第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
本公司 2014 年、2015 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；公司 2016 年财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司
2017 年 1-9 月份的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的
规定，发行人最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益
加权平均净资
2017 年 1-9 月 基本每股收益 稀释每股收益
产收益率
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 5.48% 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司
5.18% 0.23 0.23
普通股股东的净利润
每股收益
加权平均净资
2016 年度 基本每股收益 稀释每股收益
产收益率
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 9.96% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司
8.15% 0.34 0.34
普通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益
2015 年度
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.31% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司
11.37% 0.31 0.31
普通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益
2014 年度
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.51% 0.20 0.20
扣除非经常性损益后归属于公司
6.67% 0.17 0.17
普通股股东的净利润
2、其他主要财务指标
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.90 1.04 1.67 3.28
速动比率（倍） 0.70 0.68 1.46 2.38
资产负债率（合并） 46.90% 42.61% 32.22% 16.91%
资产负债率（母公司） 51.25% 41.63% 38.49% 29.43%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 5.70 8.24 14.43 10.63
应收账款周转率（次） 7.38 14.20 16.25 21.09
每股经营活动现金流量 0.27 -0.13 0.75 -0.03
每股净现金流量 -0.11 -1.01 1.60 -0.44
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -268.48 -124.37 514.30 -141.83
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 721.39 595.82 508.02 218.70
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - 49.78
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 52.35 183.82 7.73 195.00
债务重组损益 - - 64.70 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -551.85 -260.00 -
费用等
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - - 356.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 561.33 719.20 45.40 85.76
处置交易性金融资 产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 175.00 123.75 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -369.37 -260.69 -187.05 47.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 69.38 - -
分步实施并购，按照公允价值重新计量确
- 1,812.59 - -
认的投资收益
会计估计变更影响 - 585.73 - -
减：所得税影响额 144.87 241.78 4.51 123.89
少数股东权益影响额 47.79 75.02 17.52 0.98
合 计 504.55 2,887.83 794.82 686.33
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告，投资者也
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 6.50 亿元，总股本增加约 6,687.24 万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：邓艳、覃新林
项目协办人：曹阳
项目经办人：吴时迪、李浩麒
联系电话：010-66555196
传 真：010-66555103
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为：金新农申请本次公开发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，金新农本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市
的条件。东兴证券股份有限公司推荐金新农可转换公司债券在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日