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TCL集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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TCL 集团股份有限公司

向特定对象非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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二〇〇九年四月二十三日

TCL 集团股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增35,060万股，将于2009年4月27日在深

圳交易所上市。本次非公开发行股票中李东生先生不参与竞价，但接受竞价结果，

按照竞价结果形成的价格2.58元人民币/股认购本次发行股票的18%即6,310万

股，自2009年4月27日起该部分股份的限售期为36个月，其余7名认购对象认购

28,750万股自2009年4月27日起限售期为12个月。根据深圳交易所相关业务规则

规定，公司股票价格在2009年4月27日不除权，股票交易不设涨幅限制。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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第一节 本次发行概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]12号”文核准TCL集团股份有限

公司（以下简称“TCL集团”、“本公司”或“公司”）以非公开发行方式，完

成发行35,060万股人民币普通股(A 股)（以下简称“本次发行”），募集资金总额

万元人民币90,454.8万元，扣除发行费用后的募集资金现金已汇入公司董事会指

定的募集资金专项账户。现将本次发行及股份变动情况公告如下：

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2006年10月26日，公司召开第二届董事会十五次会议，会议通过了《关

于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开

发行A股股票的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》、《关

于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于对

TCL多媒体科技控股有限公司增资的议案》。

2、2007 年6 月15 日，公司召开第二届第二十次董事会，会议通过了《关

于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本公司本次非公开

发行股票发行方案的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次发行

相关事宜的议案》、《关于更新<前次募集资金使用情况>的议案》、《关于调

整非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。

3、2007 年7 月5 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会，会议表决通

过第二届第二十次董事会的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发

行A 股股票相关事项。

4、2007年11月29日，公司召开第二届第二十九次董事会，会议通过了《关

于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本公司本次非公开

发行股票发行方案的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次发行TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、

《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》。

5、2007 年12 月18 日，公司召开2007 年第六次临时股东大会，会议表决

通过第二届第二十九次董事会的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公

开发行A 股股票相关事项。

6、2008年6月20日，公司召开第三届第一次董事会，会议通过了《关于变更

李东生先生认购公司非公开发行股票发行价格及定价方式的议案》等议案。

7、2008年7月14日，公司召开第三届第二次董事会，会议通过了《关于调整

本公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于修改与李东生先生

签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。

8、2008年9月23日，公司召开第三届第五次董事会，会议通过了《关于调整

本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案》、《关

于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。

9、2008 年10 月10 日，公司召开2008 年第三次临时股东大会，会议表决

通过第三届第五次董事会的相关各项议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2008年11月21日，证监会发行审核委员会审核有条件通过了TCL集团非

公开发行股票申请。

2、2009年1月7日，证监会“证监许可[2009]12号”文《关于核准TCL集团股

份有限公司非公开发行股票的批复》核准了TCL集团本次发行。

（三）募集资金及验资情况

8 位发行对象已将认购资金全额汇入中信证券为本次发行的专用账户。本次

发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承

销商中信证券在扣除承销及保荐费用后向TCL 集团指定的关于本次募集资金专

户划转了认股款。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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4 月20 日，中喜会计师事务所有限责任公司就募集资金划转事项出具了中

喜验字[2009]第01016 号《验资报告》，确认募集资金到账。

（四）股权登记托管情况

2009年4月21日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元

/股。根据投资者认购情况，本次发行A 股共计35,060万股，全部采取向特定投

资者非公开发行股票的方式发行。

（二）定价依据及发行价格

发行价格为每股2.58 元人民币。

根据公司2008年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格

不低于定价基准日（2008年第三次临时股东大会决议公告日，即2008年10月10

日）前二十个交易日公司股票价格平均值的90%（为2.58元/股）。

具体发行价格在取得本次发行的核准批文后由公司根据发行对象申报报价

的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。在本次发行以前，因

公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应

比例进行除权调整。李东生先生不参与竞价，但接受竞价结果，按照竞价结果形

成的价格认购本次发行股票的18%。

2009年3月13日，公司与本次发行的保荐人中信证券共同确定了本次发行认

购邀请书的发送对象名单，共向72家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，

基金公司28家、证券公司14家、保险公司7家、前20大股东中与前述无重复的机

构及个人13家，其他对象10家。

在本次发行的申购报价期间，除李东生先生外，共有7位投资者提交申购报TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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价单，经中信证券确认，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

在申报期结束后，公司及本次发行的保荐人根据申购人的有效报价，按照认

购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先的规则，确定最后的发行价为2.58

元/股，确定了本次发行的发行价格，等于根据定价基准日确定的发行底价。

因认购人认购的股份合计数量少于公司本次发行经核准拟发行的上限，所有

提交申购报价表的认购人均获得本次发行的配售。李东生先生不参与竞价，但接

受竞价结果，按照竞价结果形成的价格（即2.58元/股）认购本次发行股票的18%

（即6,310万股）。

本次非公开发行起始日为2009年3月13日，3月13日前20个交易日均价为3.66

元/股。本次非公开发行价格与发行首日前20个交易均价的比率为70.49%。

（三）本次发行的申购报价及其股票配售情况

序号 名称

申报价格

（元/股）

申报数量

（万股）

配售数量

（万股）

1 李海英（注1） 2.58 6,970 6,970

2 惠州市投资发展有限公司 2.58 6,530 6,530

3 博时基金管理有限公司 2.58 6,000 6,000

其中：全国社保基金一零八组合 1,000 1,000

全国社保基金五零一组合 3,000 3,000

裕隆证券投资基金 2,000 2,000

4 中信信托有限责任公司 2.58 3,870 3,870

5 惠州弘日投资有限公司（注2） 2.58 3,380 3,380

6 张大中 2.58 1,000 1,000

7 融通基金管理有限公司-融通深证100 2.58 1,000 1,000

合计 28,750 28,750

注1：李海英为公司董事长李东生先生之胞妹；

注2：惠州弘日投资有限公司法人代表及实际控制人为李海英女士。

（四）募集资金及发行费用

根据中喜会计师事务所有限责任公司对发行人就募集资金出具的中喜验字TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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[2009]第01016号《验资报告》，本次发行募集资金总额90,454.8万元人民币，扣

除发行费用2,860.94万元人民币（其中包括承销保荐费用、律师、会计师、宣传、

股权登记以及其它用于本次发行的专项费用），募集资金净额为87,593.86万元人

民币。

（五）发行股票的锁定期

本次发行对象中除李东生先生认购的股票锁定期为36 个月，其余7 名发行

对象认购的股票锁定期为12 个月。

三、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为35,060 万股，未超过证监会核准的上限54,123

万股，发行对象总数为8 名，不超过10 名，且全部现金认购对象申购报价均为

2.58 元/股，根据价格优先、数量优先和有利于发行人战略发展需要的原则，最

终确定现金认购部分的发行对象与发行数量如下：

序

号

发行对象

认购数量

（万股）

发行价格

（元/股）

限售期

（月）

1 李东生 6,310 2.58 36

2 李海英 6,970 2.58 12

3 惠州市投资发展有限公司 6,530 2.58 12

4 博时基金管理有限公司 6,000 2.58 12

其中：全国社保基金一零八组合 1,000 12

全国社保基金五零一组合 3,000 12

裕隆证券投资基金 2,000 12

5 中信信托有限责任公司 3,870 2.58 12

6 惠州弘日投资有限公司 3,380 2.58 12

7 张大中 1,000 2.58 12

8 融通基金管理有限公司-融通深证100 1,000 2.58 12

合 计 35,060 -

（二）各发行对象的基本情况TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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1、李东生先生的认购情况

（1）李东生先生的基本情况

姓名：李东生

住所：广东省惠州市鹅岭南路6 号TCL 大厦九楼

（2）与公司的关联关系

李东生先生为TCL 集团原股东，现任董事长（执行董事）、CEO（首席执

行官）。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,310万股；

限售期安排：自本次发行上市之日起，36个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，李东生先生及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规

的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、李海英女士的认购情况

姓名：李海英

住所：广东省惠州市惠城区祝屋三巷1 横巷5 号

（2）与公司的关联关系

李海英女士为TCL 集团董事长李东生先生的胞妹。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,970万股；

限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，李海英女士及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的

要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、惠州市投资发展有限公司的认购情况

（1）惠州市投资发展有限公司的基本情况

公司名称：惠州市投资发展有限公司

法定代表人：黄燕波

注册资本：6,000 万元

住所：惠州市麦地路六巷之一第三层

企业类型：有限责任公司

经营范围：国资委授权范围内的国有资产经营管理

（2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,530万股

限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，惠州市投资发展有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、博时基金管理有限公司的认购情况

（1）博时基金管理有限公司的基本情况

公司名称：博时基金管理有限公司

法定代表人：杨鶤

注册资本：10,000 万元TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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住所：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦29 层

企业类型：有限责任公司

经营范围：发起设立基金、基金管理

（2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,000万股

限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、中信信托有限责任公司的认购情况

（1）中信信托有限责任公司的基本情况

公司名称：中信信托有限责任公司

法定代表人：居伟民

注册资本：20 亿元

住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦13 层

企业类型：有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产

或财产权信托

（2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：3,870万股TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中信信托有限责任公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、惠州弘日投资有限公司的认购情况

（1）惠州弘日投资有限公司的基本情况

公司名称：惠州弘日投资有限公司

法定代表人：李海英

注册资本：500 万元

住所：惠州市麦地路29 号西湖丽苑第6 栋（桂芳阁）10 层A 号房

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、房地产开发、物业管理

（2）与公司的关联关系

惠州弘日投资有限公司的法定代表人李海英女士为公司董事长李东生先生

的胞妹。

（3）本次发行认购情况

认购股数：3,380万股

限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，惠州弘日投资有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的

要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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7、张大中先生的认购情况

（1）张大中先生的基本情况

姓名：张大中

住所：北京市海淀区北蜂窝路5 号59 栋6 号

（2）与公司的关联关系

张大中先生与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,000万股；

限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，张大中先生及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、融通基金管理有限公司的认购情况

（1）融通基金管理有限公司的基本情况

公司名称：融通基金管理有限公司

法定代表人：孟立坤

注册资本：12,500 万元

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14 层

企业类型：有限责任公司

经营范围：发起设立基金；基金管理业务

（2）与公司的关联关系

融通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,000万股TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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限售期安排：自本次发行上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，融通基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东变化情况

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2009 年4 月20 日）

序

号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例

(%)

股份性质

持有有限售

条件股份数

量（股）

1 惠州市投资控股有限公司 328,566,775 12.70% 国家持股 73,543,561

2

PHILIPS ELECTRONICS

CHINA B.V.

162,855,739 6.30% 境外法人 0

3 李东生 97,562,400 3.77% 境内自然人 73,171,800

4

TCL 集团股份有限公司工会

工作委员会

57,929,745 1.97% 其他 0

5 株式会社东芝 26,866,723 1.04% 境外法人 0

6 郑传烈 14,918,987 0.58% 境内自然人 11,189,240

7

中国工商银行－融通深证100

指数证券投资基金

13,454,570 0.52% 其他 0

8

中国银行－嘉实沪深300 指

数证券投资基金

13,042,270 0.50% 其他 0

9

中国银行－易方达深证100

交易型开放式指数证券投资

基金

8,784,375 0.34% 其他 0TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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序

号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例

(%)

股份性质

持有有限售

条件股份数

量（股）

10 杨利 7,679,022 0.30% 境内自然人 0

2、本次发行后公司前十名股东情况（以4 月20 日在册股东与本次发行情况

模拟测算）

序

号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例

（%）

股份

性质

股份限售情况

1 惠州市投资控股有限公司 328,566,775 11.19% 国家持股 73,543,561

2

PHILIPS ELECTRONICS

CHINA B.V.

162,855,739 5.55% 境外法人 无

3 李东生 160,662,400 5.47% 境内自然人

其中

73,171,800 股

为根据董事、

监事和高管持

股规定于年内

自动冻结75%

的有限售条件

的流通股份。

本次认购的

6,310 万股自

发行上市之日

起限售期为

36 个月

4 李海英 69,900,000 2.37% 境内自然人

其中6,970 万

股自发行上市

之日起限售期

为12 个月

5 惠州市投资发展有限公司 65,300,000 2.22% 国有法人

自发行上市之

日起限售期为

12 个月

6

TCL 集团股份有限公司工会

工作委员会

57,929,745 1.97% 其他 无

7 中信信托有限责任公司 38,700,000 1.32% 国有法人

自发行上市之

日起限售期为TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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序

号

股东名称

持股数量

（股）

持股比例

（%）

股份

性质

股份限售情况

12 个月

8 惠州弘日投资有限公司 33,800,000 1.15%

境内非国有

法人

自发行上市之

日起限售期为

12 个月

9 全国社保基金五零一组合 30,000,000 1.02% 其他

自发行上市之

日起限售期为

12 个月

10 株式会社东芝 26,866,723 0.91% 境外法人 无

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

本次发行前

（截至2009 年4 月20 日） 本次变动 本次发行后

股份数量

（股）

持股比

例(%) 股份数量（股） 股份数量 （股）

持股比

例(%)

一、有限售条件股份 162,497,296 6.28% 350,600,000 513,097,296 17.47%

1、国家持股 73,543,561 2.84% 0 73,543,561 2.51%

2、国有法人持股 0 0.00% 104,000,000 104,000,000 3.54%

3、其他内资持股 0 0.00% 176,600,000 265,553,735 9.04%

其中：境内非国有法人

持股 0 0.00% 33,800,000 33,800,000 1.15%

境内自然人持股 88,953,735 3.44% 142,800,000 231,753,735 7.89%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%

5、其他 0 0.00% 70,000,000 70,000,000 2.38%

二、无限售条件股份 2,423,833,848 93.72% 0 2,423,833,848 82.53%

1、人民币普通股 2,423,833,848 93.72% 0 2,423,833,848 82.53%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%

三、股份总数 2,586,331,144 100.00% 350,600,000 2,936,931,144 100.00%TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书

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2、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。按本次发行募

集资金净额87,593.86 万元，以2008 年12 月31 日的财务报表数据为基准静态测

算，本次发行完成后，公司的总资产增加到2,406,860.66 万元，增加比率为3.78%；

净资产增加到708,741.86 万元，增加比率为14.10%，合并资产负债率从73.22

下降到70.55%。

3、业务结构

公司业务结构主要分为“四大产业集团”和“两个业务群”，聚焦核心产业。“四

大产业集团”包括经营彩电、AV（家庭网络影音）产品业务的“TCL 多媒体”（1070

HK），经营移动通讯业务的“TCL 通讯”（2618 HK）；经营家电业务的“TCL 家

电产业集团”和经营部品业务的“泰科立部品产业集团”；“两个业务群”包括“房地

产与投资业务群”和“物流与服务业务群”。

通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，公司将在液晶电视模组一体化

制造领域进行投资，此项投资将有助于增强公司在液晶电视领域的制造能力和成

本控制能力，并获取一定的竞争优势。本次发行后，公司的主营业务不会发生变

化。

4、公司治理情况

本次发行完成后，公司的第一大股东惠州投资的持股比例由12.70%下降至

11.19%，本次发行不改变公司的第一大股东地位。同时本次发行将引进新的产业

投资者和机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学

性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

5、高管人员结构

本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理

人员不会因为本次发行而发生重大变化。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

17

6、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、发行人最近三年主要财务信息

根据发行人2006-2008 年度经审计的财务报表，最近三年发行人的主要财务

状况如下（如无特别说明，均为合并报表数据）：

1、简要资产负债表 单位：千元

项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资产总计 23,192,668 20,659,777 22,051,208

负债合计 16,981,188 15,008,937 17,374,561

归属于母公司股东权益合计 3,983,035 3,476,958 3,055,837

少数股东权益 2,228,445 2,173,882 1,620,810

股东权益 6,211,480 5,650,840 4,676,647

2、简要利润表 单位：千元

项 目 2008 年 2007 年 2006 年

营业收入 38,413,783 39,062,607 48,711,590

营业利润 496,364 192,720 -3,200,783

利润总额 659,229 452,573 -3,360,903

净利润 440,522 328,451 -3,518,794

归属于母公司所有者的净利润 501,112 395,816 -1,861,108

3、简要现金流量表 单位：千元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

经营活动产生的现金流量净额 504,321 -283,504 1,130,163

投资活动产生的现金流量净额 -877,888 -247,471 -174,952TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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筹资活动产生的现金流量净额 410,935 33,641 -2,493,140

现金及现金等价物净增加额 30,181 -607,880 -1,488,197

4、主要财务指标

项 目 2008 年 2007 年 2006 年

流动比率 1.10 1.22 0.99

速动比率 0.82 0.84 0.68

资产负债率（母公司）% 63.95 57.13 55.09

资产负债率（合并报表）% 73.22 72.65 78.79

应收账款周转率（次） 11.08 9.50 9.11

存货周转率（次） 6.79 6.43 6.86

每股净资产（元） 1.54 1.34 1.18

每股经营活动现金流量（元） 0.20 -0.11 0.44

每股现金流量（元） 0.01 -0.24 -0.58

基本 0.1938 0.1530 -0.7196

扣除非经常性损益

前每股收益（元）

稀释

（按本次发行后股本计算）

0.1706 -- --

扣除非经常性损益全面摊薄 12.58% 11.38% -60.90%

前净资产收益率 加权平均 13.43% 12.12% -46.68%

基本 0.0263 0.0525 -0.7074

扣除非经常性损益

后每股收益（元）

稀释

（按本次发行后股本计算）

0.0232 -- --

扣除非经常性损益全面摊薄 1.71% 3.91% -59.88%

后净资产收益率 加权平均 1.82% 4.16% -45.89%

二、发行人最近三年的非经常性损益明细表

2008 年度2007 年度 2006 年度

非流动资产处置收益 348,205 75,897 -4,096

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，

按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

149,250 188,331 21,181

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -32,544 -329,418

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

84,961 - -TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

19

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,305 13,843 109,487

可转换债券未实现公允价值变动损益、赎回损益及其

他相关损失

-181,833 225,106 -

非经常性损益的所得税影响数 -16,164 -26,423 -

归属于少数股东的非经常性损益净影响数 38,344 -184,200 171,435

归属于母公司普通股股东的非经常性损益 433,068 260,010 -31,411

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 68,044 135,806 -1,829,697

公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相

关款项已真实收到，预计不存在由此产生的风险。

三、财务状况分析

1、整体资产结构变动分析

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

资产

金额

比例

(%)

金额

比例

(%)

金额

比例

(%)

流动资产合计 18,253,880 78.71 16,164,220 78.24 16,836,344 76.35

其中：货币资金 6,697,267 28.88 4,474,201 21.66 4,105,475 18.62

应收票据 689,292 2.97 825,806 4.00 742,969 3.37

应收账款 3,214,145 13.86 3,719,489 18.00 4,508,173 20.44

其他应收款 888,491 3.83 1,064,928 5.15 963,799 4.37

存货 4,553,991 19.64 4,983,722 24.12 5,161,736 23.41

非流动资产合计 4,938,788 21.29 4,495,557 21.76 5,214,864 23.65

其中：长期股权投

资

527,682 2.28 469,115 2.27 534,022 2.42TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

20

固定资产 2,730,319 11.77 2,786,283 13.49 3,414,801 15.49

无形资产 675,660 2.91 323,386 1.57 412,708 1.87

资产总计 23,192,668 100.00 20,659,777 100.00 22,051,208 100.00

2006年至2007年，公司流动资产规模下降主要是由于公司在2005年、2006年

连续出现亏损的情况下，以效益为中心，主动收缩业务规模，加强对非货币性资

产的存量控制，提高流动资产周转效率所致。固定资产规模有较大幅度减少，主

要是公司出售部分房屋及建筑物，处置和报废部分机器设备所致，而折旧及计提

资产减值也是导致固定资产净额减少的原因。

2008年末，公司的资产规模较以前年度有显著增加，且货币资金较2007年末

有明显上升，一方面是公司存款质押借款业务增加，另一方面显示了公司资产流

动性的改善和提高。总体来说，公司的经营情况已经有所好转，且资产结构较为

稳定。

（1）货币资金

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

项目

账面余额 比例% 账面余额比例% 账面余额 比例%

现 金 3,530 0.05 5,174 0.12 6,999 0.17

银行存款 6,423,877 95.92 4,342,543 97.06 4,050,977 98.67

存放中央银

行款项

28,598 0.43 100,545 2.25 - -

其他货币资

金

241,262 3.60 25,939 0.58 47,499 1.16

合 计 6,697,267 100.00 4,474,201 100.00 4,105,475 100.00

2008年12月31日，公司的银行存款中有人民币2,896,427千元（主要是定期存

款，存款期限与各笔的贷款期限相匹配）质押于银行取得了2,722,529千元的质押

借款。存款与贷款有差额的主要原因一方面是质押存款金额中包括贷款本金及利

息，另一方面外币贷款金额按照资产负债表日汇率进行折算，折算汇率较贷款发TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

21

放日汇率存在差异，该等差额不存在回收风险。

质押贷款是国家外管局支持的一项贷款政策“内保外贷”业务项下的质押贷

款。内保外贷业务是国家外管局2006年度以来，为支持中国企业“走出去”，批复

给部分实力雄厚的商业银行对外提供融资担保，即境内母公司在境内商业银行开

立保函，对境外子公司融资提供担保。公司通过这种形式的理财手段在香港和境

外以美元取得贷款，因为是各个子公司实体以不同的金额签署的多份借款合同，

利率在3%-4%之间，较市场利率优惠。

上述余额较以前年度有显著增加的主要原因是公司境外业务（尤其是LCD

电视和移动通讯业务）增长较快，对资金周转提出了更高的要求所致。

2008年末，公司应收账款保理抵押存款折合人民币50,703千元(2007年末：人

民币167,211千元)。

2008年末，公司的子公司TCL集团财务有限公司存放于中央银行的法定存

款准备金为人民币28,598千元(2007年末：人民币100,545千元)；公司存放于境

外的货币资金折算为人民币790,294千元(2007年末：人民币853,410千元)，全部

为TCL集团的境外子公司拥有的用作运营周转的货币资金。

（2）应收票据

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

票据种类

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

银行承兑汇票 680,959 98.79 805,797 97.58 716,369 96.42

商业承兑汇票 8,333 1.21 20,009 2.42 26,600 3.58

合 计 689,292 100.00 825,806 100.00 742,969 100.00

公司过去三年应收票据的结构和金额较稳定，体现了其对票据风险的有效控

制和业务经营的稳定。

（3）应收帐款TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

22

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

账龄

账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例%

1年以内 3,125,995 97.26 3,659,615 98.39 4,270,323 94.72

1至2年 64,122 1.99 52,558 1.41 226,350 5.02

2至3年 17,753 0.55 7,099 0.19 11,333 0.25

3年以上 6,275 0.20 217 0.01 167 0.00

合计 3,214,145 100.00 3,719,489 100.00 4,508,173 100.00

截至2008年12月31日，公司97.26%的应收帐款帐龄在1年以内，资金回收情

况良好。

截至2008年12月31日，公司的子公司与银行签订协议，将应收账款合计人民

币1,750,992千元(2007年末：人民币758,363千元)保理取得银行借款。按照各保理

协议规定，由于TCL集团保留与应收账款相关的部分风险和收益，TCL集团将应

收账款保理及保理取得之银行借款反映于资产负债表。

（4）其他应收款

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

账龄

账面余额 比例（%） 账面余额比例（%） 账面余额 比例（%）

1年以内 849,798 95.65 971,535 91.23 833,046 86.44

1至2年 31,667 3.56 82,439 7.74 128,494 13.33

2至3年 3,651 0.41 4,533 0.43 1,174 0.12

3年以上 3,375 0.38 6,421 0.60 1,085 0.11

合计 888,491 100.00 1,064,928 100.00 963,799 100.00

2008年12月31日其它应收款余额中，包括TCL集团财务结算中心为惠州市

TCL电脑科技有限责任公司（以下简称“电脑公司”）提供的资金327,328千元（提

供资金事项经2007年第七次临时股东大会审议通过）。根据TCL集团与受让方签

订关于电脑公司的股权转让协议，该笔款项将于2009年11月之前逐步清理。

除此之外，其他应收款还包括未抵扣的增值税进项税、应收的出口退税、应

收的股权转让款项、存出保证金及押金等款项。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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（5）存货

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

项目

账面余额 比例% 账面余额比例% 账面余额 比例%

原材料 935,203 20.54 1,223,061 24.54 1,610,810 31.21

在产品 248,102 5.45 291,065 5.84 377,090 7.31

开发成本 777,389 17.07 603,360 12.11 272,217 5.27

产成品 2,774,345 60.92 3,172,329 63.65 3,578,157 69.32

周转材料 35,471 0.78 28,094 0.56 2,221 0.04

模具 87,458 1.92 36,638 0.74 20,693 0.40

存货总额 4,857,968 106.67 5,354,547 107.44 5,861,188 113.55

减：跌价准备 303,977 6.67 370,825 7.44 699,452 13.55

存货净额 4,553,991 100.00 4,983,722 100.00 5,161,736 100.00

存货下降与销售收入下降有一定关联，同时，公司通过有效加强对存货存量

的控制，加快对市场的响应速度和及时推出适应市场需求的产品，使得存货的流

转更为快速，并且保证合理的销售毛利率及净利率。

（6）长期股权投资

公司的长期股权投资主要为合营和联营的形式，投资对象为与其业务相关的

公司，如乐金电子（惠州）有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司、天津

万通新创工业资源投资有限公司、广州长盾电气机械有限公司等。

（7）固定资产

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

项目

账面余额

比例

(%)

账面余额

比例

(%)

账面余额

比例

(%)

房屋及建筑物 1,483,670 54.34 1,479,344 53.09 1,830,655 53.61

固定资产装修 29,007 1.06 48,747 1.75 111,516 3.27

机器设备 1,035,451 37.92 991,708 35.59 1,218,447 35.68

办公及电子设备 147,167 5.39 230,584 8.28 209,755 6.14

运输工具 35,024 1.28 35,900 1.29 44,428 1.30

合计 2,730,319 100.00 2,786,283 100.00 3,414,801 100.00TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

24

2007年12月31日固定资产净额较2006年12月31日有较大幅度下降，除了由于

当期处置和报废部分机器设备以外，还有折旧及计提减值准备的因素。

2008年，公司的固定资产总额和结构基本保持稳定。

（8）在建工程

截至2008年12月31日，公司帐面的在建工程主要为生产线改造工程、光电科

技工业园、青岛工业园等，这几项工程投入占预算的比例分别为76%，44%和98%。

在建工程的资金来源全部为自有资金，无资本化利息支出。

（9）无形资产

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

项目

账面余额 比例(%) 账面余额比例(%) 账面余额 比例(%)

土地使用权 610,789 90.40 245,823 76.02 305,322 73.98

非专利技术/专

利权

16,919 2.50 6,315 1.95 11,923 2.89

商标使用权 50,380 7.46 58,579 18.11 90,005 21.81

其他 58,632 8.68 58,209 18.00 54,912 13.31

无形资产总额 736,720 109.04 368,926 114.08 462,162 111.98

减：无形资产

减值准备

61,060 9.04 45,540 14.08 49,454 11.98

无形资产净额 675,660 100.00 323,386 100.00 412,708 100.00

公司的无形资产主要为土地使用权。其中2008年的土地使用权较以前年度有

显著增加，主要是由于公司中小尺寸及大尺寸液晶模组项目的土地使用权入账所

致。

2、整体负债结构变动分析

单位：千元

2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

负债

金额

比率

（%）

金额

比率

（%）

金额

比率

（%）TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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流动负债合计 16,665,980 98.14 13,239,899 88.21 17,084,394 98.33

其中：短期借款5,110,461 30.09 2,372,255 15.81 2,231,364 12.84

应付账款5,042,246 29.69 5,718,132 38.10 6,127,225 35.27

预收账款555,130 3.27 562,158 3.75 863,103 4.97

其他应付款1,840,944 10.84 1,759,253 11.72 2,701,928 15.55

一年内到期

的长期负债

476,060 2.80 29,974 0.20 1,270,376 7.31

非流动负债合计 315,208 1.86 1,769,038 11.79 290,167 1.67

负债合计 16,981,188 100.00 15,008,937 100.00 17,374,561 100.00

2008年末负债总额及流动负债总额较2007年末有所增加，主要是由于存款质

押借款增加所致。

（1）短期借款

单位：千元

项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)

保证借款 - 0.00 - 0.00 100,000 4.48

抵押借款 416,700 8.15 382,000 16.10 726,652 32.56

质押借款 3,334,885 65.26 801,311 33.78 66,402 2.98

信用借款 1,358,876 26.59 1,188,944 50.12 1,338,310 59.98

合计 5,110,461 100.00 2,372,255 100.00 2,231,364 100.00

2008年12月31日，短期借款较2007年底增加2,738,206千元，其中2,722,529千
元质押借款以人民币2,896,427千元质押于银行作为TCL集团借款的抵押，此为提

高公司境内外现金管理能力，降低财务费用而进行的内保外贷业务。截至2008年

12月31日，公司不存在已到期未归还的短期借款。

（2）应付票据

单位：千元

项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)

银行承

兑汇票

777,989 64.70 617,976 63.85 715,214 54.98

商业承

兑汇票

424,557 35.30 349,842 36.15 585,570 45.02

合计 1,202,546 100.00 967,818 100.00 1,300,784 100.00

报告期内公司的应付票据结构较为稳定。

（3）应付帐款

应付账款主要是公司应付原材料款和外购零部件款，其中超过一年的应付账

款人民币123,529千元(2007年末:人民币54,243千元)，约占全部应付账款的

2.45%(2007年末：0.95%)。

截至2008年12月31日，本账户余额中并无应付持公司5%或以上表决权股份的

股东款项。

（4）预收账款

预收款项主要是公司预收客户的商品销售款项。截至2008年12月31日，公司

并无账龄超过一年的大额预收账款，也无预收持公司5%或以上表决权股份的股

东款项。

（5）其他应付款

公司的其它应付款主要为与销售有关的广告费、运输费、销售佣金返利、收

取的各种保证金、暂收款项，以及合并和联营企业在集团结算中心的暂存款。2007

年以来，公司的其他应付款余额处于较为稳定的状态。

3、公司的偿债能力分析

财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率 1.10 1.22 0.99

速动比率 0.82 0.84 0.68TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

27

财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资产负债率（母公司报表）（%） 63.95 57.13 55.09

资产负债率（合并报表）（%） 73.22 72.65 78.79

报告期内，公司的流动比率和速动比率均处于较为稳定的水平。公司合并资

产负债率略有上升，剔除保理借款和存款质押借款后的实际资产负债率为

67.08%，较2007 年末下降3.44 个百分点，同比改善明显。母公司的资产负债率

较2007 年有显著上升，主要是由于短期借款、一年内的非流动负债和其他应付

款增加所致。

4、公司的资产周转能力

财务指标 2008年度 2007年度 2006年度

应收账款周转率（次） 11.08 9.50 9.11

存货周转率（次） 6.79 6.43 6.86

净资产周转率（次） 10.30 11.96 12.22

总资产周转率（次） 1.75 1.83 1.87

报告期内，公司的应收账款和存货周转率均有显著改善，这主要与公司加强

了对应收账款和存货的管理有关。此外，公司的净资产周转率和总资产周转率均

维持在较为稳定的水平。

四、盈利能力分析

1、主营业务收入情况

单位：千元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

业务构成

金额 比例(%) 金额

比例

(%)

金额

比例

(%)

多媒体电子产业 22,930,525 61.37 20,717,034 54.40 29,895,523 63.65

通讯产业 4,024,853 10.77 4,825,214 12.67 5,446,062 11.60

家电产业 3,556,075 9.52 3,816,131 10.02 4,121,662 8.78TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

28

部品产业 1,231,442 3.30 1,242,947 3.26 1,269,185 2.70

房地产与投资业务

群

114,981 0.31 559,278 1.47 37,075 0.08

物流与服务业务群 5,855,982 15.67 5,354,684 14.06 3,649,750 7.77

其他 -346,849 -0.94 1,564,061 4.12 2,549,273 5.42

合计 37,367,009 100.00 38,079,349 100.00 46,968,530 100.00

注：本披露口径以管理层梳理调整后的四大产业集团及两大业务群为准，体

现了企业新业务结构下的收入情况，因此与财务数据按产品分类的收入不完全一

致。

2008 年全球爆发金融危机，对公司的主营业务收入的影响较小。其中，公

司核心主业的多媒体电子产业的主营业务收入较2007 年度有所上升，占主营业

务收入的比例也从54.40%上升至61.37%，这体现了公司巩固核心业务的战略有

所成效。其他业务的收入也基本维持在较为稳定的水平。

2、按主营业务区域分类

单位：千元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

业务区域

金额

比例

(%)

金额

比例

(%)

金额

比例

(%)

中国内地 20,692,706 55.38 21,437,264 56.30 21,907,011 46.64

香港及海外 16,674,303 44.62 16,642,085 43.70 25,061,519 53.36

合计 37,367,009 100 38,079,349 100 46,968,530 100

3、主要产业经营情况

（1）多媒体产业

2008 年，TCL 多媒体实现彩电销量1,436.6 万台，占全球市场份额5.9%(数

据来源：DisplaySearch)，位列全球第五大电视生产商。其中：显像管(Cathode RayTCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书

29

Tube，CRT)电视销量同比减少26%至1,018.2 万台；LCD 电视销量同比大幅增长

233.1%至418.4 万台。AV 产品销量同比减少11.7%至1,689.3 万台。

彩电业务分区域的销量情况如下：

单位：千台

2008年 2007年 同比增减(%)

LCD 电视 4,184 1,256 233.1%

- 中国市场 1,466 794 84.6%

- 海外市场及策略OEM 2,718 462 488.3%

CRT 电视 10,182 13,755 -26.0%

- 中国市场 5,382 6,342 -15.1%

- 海外市场及策略OEM 4,800 7,413 -35.2%

合计 14,366 15,011 -4.3%

（2）通讯产业

2008 年，TCL 通讯实现手机及数据卡销量1,369.5 万台，同比增长15%，其

中手机销量达到1,242 万台，同比增长4.5％。海外手机及数据卡销量达1,196.9

万台，同比增长11%，海外销量占TCL 通讯全球销量的87.4%；中国区手机及

数据卡销量172.6 万台，同比增长60%。海外业务仍是公司主要收入来源，全年

保持稳健发展，除原有市场及业务外，还积极开拓了新兴市场及全新业务单元，

其中LATAM（拉丁美洲）市场全年手机销量近600 万台，同比增长15%；EMEA

（欧洲、中东、非洲）全年手机销量545 万台，同比增长4.75%。

手机产品销量分布：

单位：千台

2008 年 2007 年 同比增减(%)

- 中国市场 1,726 1,079 60%

- 海外市场 11,969 10,831 11%

合计 13,695 11,910 15%

3、毛利率情况

业务构成 2008 年度 2007 年度 2006 年度TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

30

毛利率

（%）

毛利率增减

（%）

毛利率

（%）

毛利率增减

（%）

毛利率

（%）

多媒体电子产业 16.12 -0.88 17.00 1.17 15.83

通讯产业 20.38 0.10 20.28 3.85 16.43

家电产业 19.43 0.05 19.38 4.73 14.65

部品产业 11.39 -0.77 12.16 -0.39 12.55

房地产与投资业务群 31.76 -2.13 33.89 -48.16 82.05

物流与服务业务群 6.14 -1.07 7.21 0.07 7.14

其他 不适用不适用不适用不适用 不适用

合计 15.74 -0.73 16.47 1.64 14.83

2007 年公司的总体毛利率较2007 年略微下降，这主要受销售结构变化及上

游供应链波动等因素影响，公司多媒体业务整体毛利率有所下降。

4、期间费用分析

单位：千元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

期间费用 比重(%) 期间费用 比重(%) 期间费用 比重(%)

营业费用 3,632,060 63.68 4,093,884 63.90 6,127,757 66.75

管理费用 1,807,115 31.69 2,042,956 31.88 2,803,163 30.54

财务费用 264,136 4.63 270,498 4.22 248,753 2.71

合 计 5,703,311 100.00 6,407,338 100.00 9,179,673 100.00

报告期内公司的费用逐年下降，体现了公司对费用支出的有效控制。此外，

期间费用的结构基本保持稳定。

五、发行人目前存在的重大担保及诉讼情况

1、截至2008 年12 月31 日，公司为合营及联营企业提供的商业汇票、信用

证等担保金额为人民币78,788 千元（2007 年为166,539 千元）。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

31

2、公司的房地产子公司惠州TCL 房地产开发有限公司按房地产经营惯例为

商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承

购人所购住房的房地产证办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，截至

2008 年12 月31 日，该项担保的余额为人民币25,890 千元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的数量为35,060 万股，募集资金总额为90,454.8 万元，

扣除发行费用2,860.94 万元人民币（其中包括承销保荐费用、律师、会计师、宣

传、股权登记以及其它用于本次发行的专项费用），募集资金净额为87,593.86

万元人民币。

根据发行人2008 年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行

的募集资金将用于中小尺寸高清液晶电视模组一体化制造项目和大尺寸液晶电

视模组一体化制造项目。具体项目情况如下：

序号 项目名称 本次以募集资金

投入（亿元） 项目备案情况

1

投资中小尺寸高清晰液晶电视模组一

体化制造项目，用于42英寸以下液晶

电视模组

7.4246亿元人民币广东省企业基本建

设投资项目备案证

071300409019003

号

2

投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体

化制造项目，用于56英寸以下全高清

液晶电视模组

6.5391亿元人民币广东省企业基本建

设投资项目备案证

071300409029004

号

合计 13.9637 亿元人民

币

－

议案中约定“本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将

用于补充流动资金，如有缺口公司通过自有资金解决”，根据本次非公开发行股

票募集资金的净额来看，不足上述两个项目的总投资额，公司将根据各自项目的

具体情况分配募集资金在项目中的使用，资金缺口由公司自行解决。

二、募集资金投资项目基本情况TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

32

（一）投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目

1、项目概况

公司是国内领先的电子信息终端产品生产企业，为把握市场机遇，扩展国内

的产业布局，实现产业链向上游的拓展和延伸，公司决定在广东惠州市仲恺高新

技术产业开发区内设立液晶电视生产基地，拟建设由中游模组至下游整机的一体

化现代工厂，项目产品定位为32 英寸-42 英寸HD（高清）液晶电视显示模组，

目标市场为中国和新兴市场的中低端消费市场。

公司通过董事会决议，拟新建4 条液晶电视显示模组（LCM）生产线，生

产32 英寸-42 英寸HD（高清）液晶电视模组产品。该项目总投资74,246 万元人

民币，其中建设投资51,296 万元，铺底流动资金22,950 万元。资本金为74,246

万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为53,542 万元，拟申请银行贷款解决。

2、项目必要性分析

（1）行业发展的需要

平板显示（FPD, Flat Panel Display）产业是信息社会的支柱产业之一，近年

来各种平板显示器件随着生产技术的不断提高已进入到加速发展时期。其中液晶

显示器（LCD）的销售额自2002 年以来就已超过阴极射线管显示器（CRT），目

前液晶显示器（LCD）市场约占整个平板显示器市场份额的80%以上，居于绝对

优势地位。成为世界上最大的显示器产业，其上下游产业发展正处于快速增长期。

十一五期间，我国对电子产业的发展目标定位为：“建设具有国际先进水平

的TFT-LCD、PDP 屏及模块生产线，建立共性技术研发中心；支持国内骨干企

业突破关键配套件的产品技术，形成配套能力；开展OLED、SED 技术开发。”“提

高平板显示器件重要材料的国内配套能力。”TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

33

目前，国际上只有夏普、三星、奇美等公司具备液晶面板的生产能力，国内

厂商的面板需求全部依赖进口。长此以往，国内厂商很可能沦为技术含量和附加

值都较低的“组装”车间，经营模式仅限于整机组装－销售。

随着全球彩电产品的消费主流正从传统显像管电视（CRT）向平板电视加速

过渡，模拟电视向数字电视快速转变，TCL 集团液晶电视规模未来几年将高速

增长。但TCL 集团液晶电视的生产所需关键组件——液晶电视模组的生产规模

较小，主要依赖国际面板大厂，在产业链中处于下游地位，受制于上游面板厂商，

这种状况严重制约了TCL 集团平板电视产业发展和技术提升。作为CRT 彩电产

量世界第一的企业，作为着眼全球市场的家电巨头，能否把握这一世界性产业升

级浪潮的发展机遇，是决定TCL 集团国际化战略成败的关健。

（2）有效占领上游战略资源，提高产品附加价值的需要

液晶显示模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、集成电路、PCB 线路

板、背光源、结构件装配在一起的组件，液晶显示模组（LCM）在整个液晶显

示上下游产品中所处的位置如下图所示。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

34

下图为LCD 电视和CRT 电视产业价值链的分析图（分别以42 英寸TFT-LCD

电视和29 英寸CRT 电视为例）：

LCD 电视和CRT 电视产业价值链

从上图可以看出，液晶电视模组（LCM-TV）和整机制造共占整个价值链的

75%。其中液晶电视模组（LCM-TV）占40%-45%，液晶电视整机制造约占

25%-35%。而传统的CRT 显像管在CRT 彩电价值链中占30%，彩电企业在后续

制造中具有较大的增值空间。液晶电视如果不参与液晶电视模组（LCM-TV）设

计和制造，彩电企业的增值空间将被压缩在液晶电视整机制造的25%-35%空间

之内，在这么小的增值空间内很难获得高盈利，TCL 介入液晶电视模组业务不

但有效延伸液晶电视价值链而且获取更大增值空间。

最重要的是，介入模组生产意味着能够迅速和有效的应用新技术、对面板部

分工艺流程与整机工艺流程进行融合，从而有效降低成本。目前平板产品各种新

的工艺技术更多被应用在模组上面，模组的技术更新速度较快，平均3 个月推出

一个新型号。如果TCL 集团掌握模组生产这一个环节，意味着公司在新技术的

应用速度上更快、产品的性能更好，而且综合设计（液晶模组和整机）液晶电视

的成本相对分别设计的成本下降约30%，从而也实现整机成本的大幅度下降。此TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

35

外，定制化的产品更具有技术优势，主要体现在液晶动态驱动IC 及软件、液晶

背光调节驱动模组、具有50%节约电能的电源系统等。

彩电整机厂商在平板时代的盈利能力主要取决于两点：一是面板的价格是否

趋于稳定；二是彩电价值链能否有效延伸。虽然目前中小尺寸液晶面板价格已经

走稳，但众多整机厂商仍处在同一起跑线上，要想在未来的竞争中脱颖而出，企

业必须寻找新出路扩大其盈利空间。而介入液晶电视模组业务不但能有效延伸液

晶电视价值链，还可获取更大增值空间和更高的盈利水平。因为在外购模组的情

况下，整机厂只对25%－30%的成本具有控制力，在自行投资模组的情况下，短

期可获得35%－40%的成本控制力，长期而言，整机厂可逐步赢得对总成本高达

60%－70%的控制力，这将超过CRT 时代50%-60%的价值链。TCL 要赢得液晶

电视生产的竞争优势，就必须获得产业链成本控制优势。因此，大规模介入模组

生产能够更有效地实现投资收益的最大化。

下图原来的右边虚框表示整机制造部分扩充到下图左边橙色方框模组制造

部分，实现模组和整机制造一体化。

从战略发展方面来看，目前国内多媒体行业正处于CRT 向LCD 的转型时期，

国内整机生产厂商要迅速的占领市场，能否占领或控制上游面板或模组资源将是

关键因素。TCL 集团已与面板生产厂商韩国三星集团进行深入的战略磋商，并

达成一致意愿，根据公司与三星电子签署的协议，三星集团将在面板供应方面给

予TCL 集团大力支持，根据该协议，三星将在2009 年给TCL 集团方面供应一

百五十万片液晶面板。根据该协议三星电子将为TCL 的模组项目提供技术支持

背光电源整机电源

视频图象

处理器

背光模组

液晶电视

模拟/数字高

频头

时序控制器

TFT-LCD屏

外部供应

驱动IC

驱动IC

液晶电视模组部分液晶电视整机部分TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

36

和部分专有技术适用许可。同时三星电子将购买公司本次募集资金投资项目在三

星提供的面板上加工生产的模组成品，且给TCL 该模组工厂提供提前三个月的

周需求预测，以便于TCL 集团液晶模组的生产和规划。

募集资金投资项目将为公司提供稳定的中小尺寸液晶面板模组来源，本次计

划的中小尺寸产能为168 万/年，募投项目达产后将能满足公司一般的中小尺寸

液晶模组供应，并且可以形成产业链的互动，节约成本，提高质量。

（3）增强抗风险能力的需要

目前，国际彩电市场竞争日趋激烈，世界前五大面板大厂纷纷将液晶模组工

厂转移到中国大陆生产，以谋求降低人工成本，实现利润的最大化，同时不失时

机地涉足下游电视产品，推出自有品牌，给国内彩电厂商造成了空前的竞争压力。

国内彩电品牌厂商只有突破上游技术封锁，向上延伸，才能摆脱不利局面，占据

市场主动，提高抗风险能力。

目前液晶电视模组的技术更新速度非常快，TCL 集团掌握模组生产环节，

将在新技术的应用速度上更快、产品的性能更高、从而实现整机成本的大幅度下

降，降低经营风险。

3、项目可行性分析

投资模组生产线必须具备三方面的条件：市场方面，产业规模和潜在规模必

须足够大；经营方面，企业必须获得上游面板厂商支持；技术方面，企业必须具

备模组和整机数字化系统的设计能力。

（1）市场可行性

从国内市场看，2007 年中国液晶电视市场出现急速放量增长，销售量达到

775 万台，同比增长99%，占总体彩电22%的比重，而销额比重更是达到56%，

已占据彩电市场的主体地位。液晶电视市场的强劲需求为中国本土企业发展TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

37

TFT-LCD 提供了巨大的市场机遇，随着中国国民经济的持续稳定增长，上述市

场仍将维持快速增长的势头，中国TFT-LCD 市场前景十分乐观。

TCL 集团定位为全球专业的彩电制造及供应商，在传统CRT 时代，TCL 集

团一直是全球最大的彩电企业之一。现在全球彩电市场已经进入平板时代，公司

的目标是继续成长为全球最大的平板电视供应商，在平板市场上成为全球最有竞

争力的供应商之一。2007 年公司在中国液晶彩电市场的占有率为10.2%，随着全

球彩电产品的消费主流正从传统显像管电视（CRT）向平板电视加速过渡，模拟

电视向数字电视快速转变，液晶电视市场将继续保持高速增长势头。据市调研究

机构iSuppli 预测，受惠于供货商大力促销与降价策略奏效，在未来四年内成倍

数增长。相应地，TCL 集团液晶电视规模未来几年还将高速增长。本项目选择

产品尺寸为32 英寸~42 英寸HD（高清）液晶电视模组，目标市场为中国、北美

和新兴市场，主要满足公司自产液晶电视规模的急剧增加，市场风险较小。

（2）经营可行性

液晶电视模组产业的重要原料面板主要由国外厂家供应，国内彩电生产企业

必须有足够的现实或者潜在规模产能才能得到上游液晶屏企业的合作，过高的彩

电规模壁垒也使国内企业很难进入这个行业。TCL 作为全球最大的彩电企业之

一，CRT 的出货量全球排名第二，液晶电视的出货量全球排名第十，其规模具

备了与上游面板企业合作的规模基础。公司已与面板生产商韩国三星集团签订谅

解备忘录，三星集团将在面板采购方面给予大力支持。

（3）技术可行性

介入液晶电视模组实现面板与整机系统结合要求彩电企业必须具备模组和

整机系统设计（数字化）的能力，从而设计具有个性化、技术领先、成本优势的

液晶电视模组和整机产品。作为全球最大的彩电生产企业，TCL 集团凭借国际

技术优势和多年的研发积累，在平板电视和数字电视的技术创新上取得重大突TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

38

破，并荣获了一系列国际大奖，具备卓越的工业设计能力和强大的数字电视技术

的开发能力。

工业设计方面：TCL 集团工业研究院具有长期从事LCD 产品研究、开发和

生产的历史，并通过研究跟踪国际LCD 技术的发展，掌握和积累了有关液晶显

示的一些基础技术，这些技术和经验将用于新项目的生产。2006 年3 月投放市

场的B68 系列平板电视荣获法国工业设计院的Observeurdu Design 奖；2006 年9

月，公司的“炫系列”大屏幕动态液晶电视新品——炫律H61 产品获得法国工业

设计院（IFD）颁发的素有“工业设计奥斯卡”之称的Janus 奖；2006 年12 月，公

司第三次蝉联国内最权威的CCTV 2006 创新盛典——“最佳自主创新设计”大奖，

这表明公司在工业设计上的创新能力已完全达到国际领先水平。

核心技术研发方面：2006 年8 月公司研发出的 LCD-TV 数字视频动态背光

调控技术结束了平板电视领域长期由欧美和日韩企业提供技术许可的历史，成为

公司向境外授权许可的第一个自主创新技术专利；2007 年1 月，TCL 多媒体旗

下RCA 品牌的“屏幕菜单式调节方式（OSD）”获得电视核心技术领域中的最高

荣誉——美国国家电视学院授予的艾美（Emmy）奖，证明公司在技术研发上的

自主创新能力已获得国际同行的认可。TCL 近期发明的基础专利技术——液晶

显示偏振光转换成自然光技术，具有极高的应用价值和市场价值，该项技术将大

幅度改善液晶显示视觉疲劳，目前正处于向相关企业授权推广阶段，社会效益和

经济效益将十分显著。

为顺利推动本项目的技术实施，TCL 集团组建了以中国大陆、台湾知名显

示器件专家为负责人的技术团队，技术团队来自国内外相关产业的专业人才、策

略结盟集团、LCD 业界之资深顾问群，具有电子、电机、物理、化学、材料、

光学、自动化及测试灯专长及整合经验，是公司未来技术竞争之原动力和可靠保

障。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

39

2006 年，广东省在南海推出十一五期间重点项目——数字家庭行动计划，

TCL 集团、南海奇美、清华大学、中山大学、IBM、英特尔等多个单位成为项目

建设的主要参与者，为公司投资模组生产线奠定了良好的技术基础。

（4）其它因素

广东省已把发展TFT-LCD 产业列入广东“十一五”重点项目规划。TCL 液晶

电视模组项目的实施，将有力带动光电显示上、下游产业集聚和发展，对广东省

和惠州市提升产业结构，转变经济增长方式具有深远的战略意义。

惠州地区紧靠深圳，对液晶项目的配套能力比较强。因为液晶电视显示模组

这种产品容易破碎，不适合长距离运输，且TCL 集团的彩电基地也在惠州，因

此选择在惠州建设液晶电视生产基地，有利上、下游产业紧密联系，可以提升产

业整合的效率。本项目是一个能够凝聚整个消费类电子产业链的基础性、战略性

项目，它不仅有利于推动消费类电子产业的升级，更能形成产业聚集，从而推动

广东省消费类电子产业的集成创新和自主创新，形成产业链。

4、项目建设的具体内容

（1）选址

本项目选址在惠州市仲恺高新技术产业开发区36＃和37＃地块内，拟建设

由中游模组至下游电视整机的一体化现代工厂。本项目选址地块为工业用地，主

要用于发展新兴的电子信息产业，不涉及农用地转用、占用耕地和拆迁、移民等

问题，厂址周围无需要保护的文物古迹。项目选址符合规划要求。

（2）主要建设内容及规模

本项目建成后，可实现年产32 英寸~42 英寸HD（高清）液晶电视模组168

万件的生产能力。项目产品主要定位于中国、北美和新兴市场。

项目产品方案为：

序号 产品名称 产品规格 年产量 备注TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

40

1 液晶电视模组 32~42 英寸 168 万件

32 英寸 36万件

2 其中： 37 英寸 108 万件

42 英寸 24万件

本项目主要建设内容包括新建一栋LCM 生产厂房（生产车间、办公室、动

力辅助车间、仓库）及其他配套设施，布置有4 条模组生产线。生产厂房是一个

综合厂房，分为生产区、动力辅助区和办公区三大部分，各分区之间采用防火墙

分隔；设施包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设

施等。

（3）项目投资估算及资金筹借

本项目总投资（总资金）估算值为74,246 万元，其中建设投资估算值为51,296

万元，铺底流动资金22,950 万元。正常年份流动资金估算值为76,492 万元（包

括铺底流动资金22,950 万元）。

本项目资本金74,246 万元（包括铺底流动资金22,950 万元），占报批总投

资的100%，符合国家关于项目资本金的要求。项目资本金拟通过发行新股募集

资金解决。本项目全部流动资金与铺底流动资金差额：6,999 万美元（折合人民

币53,542 万元），拟申请银行贷款解决。

（4）项目实施进展

①政府批文：TCL 集团已于2007 年7 月9 日获得广东省发展和改革委员会

出具的广东省企业基本建设投资项目备案证071300409019003 号备案。

②公司已与面板生产商韩国三星集团签订相关协议，三星集团将在面板采购

及模组参数调整等技术方面与公司进行战略合作，并在模组产品销售方面提供帮

助。

③截止本报告书签署之日，项目的厂房建设已经通过公司的借款资金建设完

毕，第一条主要生产中小尺寸液晶模组的生产线设备已经安装调试完毕，试生产

完毕，已经开始量产。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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（二）投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目

1、项目概况

本项目总投资65,391 万元，其中，建设投资47,796 万元，铺底流动资金17,595

万元，建设期12 个月，投资回收期5.11 年（税后，含建设期1 年）。拟全部利

用本次发行募集资金65,391 万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为41,042

万元，拟申请银行贷款解决。

2、项目可行性分析

随着技术和工艺的进步，液晶电视（LCD TV）的价格正在逐渐下降，而屏

幕的尺寸在逐渐增大。预计今后液晶电视价格下降将会更加迅速，并且整个电视

市场会很快进入到大屏幕时代。未来电视将是TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示

器）的主要应用市场。

目前全球液晶电视市场正处在爬升的拐点处。此前PDP等离子电视一直主导

着大尺寸数字电视市场，而从2005年开始，随着国际大厂相继释放大尺寸电视用

液晶面板后，数字电视正在从等离子电视主导市场，发展到由液晶电视主导阶段。

全球液晶电视市场2007年延续了爆发式的增长。

随着全球主要液晶面板生产商不断加大液晶面板生产线的投资强度，第6代、

第7代以及第8代液晶面板生产线规模不断扩大。液晶面板生产线产能激增，成本

下降，使得液晶电视的平均销售价格亦呈现显著下降趋势，同时也促使液晶电视

显示屏朝着越来越大的方向发展。

据预测，全球液晶电视市场的主流尺寸逐渐增加。2004年21英寸以下占53%，

占绝对优势；21英寸以上和30英寸以上分别占22%左右。公司预测，2010年以后

42英寸以上将显著增长，增长速度超过中小尺寸，而且由于其定位于高端消费市

场，产品附加值高，将贡献更高的销售额和毛利。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

42

本项目选择产品尺寸为46英寸~56英寸FHD（全高清）液晶电视显示模组，

目标市场为中国、欧洲和北美的高端消费市场，主要满足公司自产液晶电视规模

的急剧增加，市场风险较小。

大尺寸模组采用全自动生产线，相较于半自动生产线，自动化程度更高，操

作工人需求相对较少，单位面积的销售价格比半自动生产线生产32"~42"模组的

价格高，具有较高的技术含量和附加值，可保证有较高的利润率。

募集资金投资项目将为公司提供稳定的大尺寸液晶面板模组来源，本次计划

的大尺寸液晶面板模组项目的总的产能为65 万/年，募投项目达产后将能满足公

司一般的大液晶模组供应，并且可以形成产业链的互动，节约成本，提高质量。

为顺利推动本项目的技术实施，TCL 集团组建了以中国大陆、台湾知名显

示器件专家为负责人的技术团队，而且TCL 集团工业研究院具有长期从事LCD

产品研究、开发和生产的历史，并通过研究跟踪国际LCD 技术的发展，掌握和

积累了有关液晶显示的一些基础技术，这些技术和经验将用于新项目的生产，这

些措施也为本项目的建设奠定了坚实的技术基础。本项目技术风险较小。

3、项目建设的具体内容

（1）选址

本项目选址在惠州市仲恺高新技术产业开发区36＃和37＃地块内，拟建设由

中游模组至下游电视整机的一体化现代工厂。本项目选址地块为工业用地，主要

用于发展新兴的电子信息产业，不涉及农用地转用、占用耕地和拆迁、移民等问

题，厂址周围无需要保护的文物古迹。项目选址符合规划要求。

（2）主要建设内容及规模

本项目具备年生产46 英寸~56 英寸全高清液晶电视模组65 万件的生产能

力。项目产品主要定位于中国、欧洲和北美的高端消费市场。项目产品方案为：

序号 产品名称 产品规格 年产量 备注TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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1 液晶电视模组 46~56 英寸 65万件

46 英寸 50万件

2 其中： 52 英寸 10万件

56 英寸 5万件

本项目主要建设内容包括新建一栋LCM 生产厂房（生产车间、办公室、动

力辅助车间、仓库）及其他配套设施，布置有3 条模组生产线。生产厂房是一个

综合厂房，分为生产区、动力辅助区和办公区三大部分，各分区之间采用防火墙

分隔；设施包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设

施等。

（3）项目投资估算及资金筹借

本项目总投资（总资金）估算值为65,391万元，其中建设投资估算值为47,796

万元，铺底流动资金17,595万元。正常年份流动资金估算值为58,637万元（包括

铺底流动资金17,595万元）。本项目资本金65,391万元（包括铺底流动资金17,595

万元），占报批总投资的100%，符合国家关于项目资本金的要求。项目资本金拟

通过发行新股募集资金解决。本项目全部流动资金与铺底流动资金差额：5,365

万美元（折合人民币41,042万元），拟申请银行贷款解决。

（4）项目实施进展

①政府批文：TCL 集团已于2007 年7 月9 日获得广东省发展和改革委员会

出具的广东省企业基本建设投资项目备案证071300409019003 号备案。

②公司已与面板生产商韩国三星集团签订相关协议，三星集团将在面板采购

及模组参数调整等技术方面与公司进行战略合作，并在模组产品销售方面提供帮

助。TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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③截止本报告书签署之日，项目的厂房建设已经通过公司的借款资金建设完

毕，第一条专门生产大尺寸液晶电视模组的生产线设备已经安装完毕，目前正在

试生产。

三、关于募集资金投资项目的后续安排

由于市场对液晶电视的需求增长迅速，公司将通过对募集资金的合理运用，

加快液晶电视模组项目的建设进度。为配合TCL 多媒体液晶彩电销售的快速增

长，公司将在2010 年一季度前分期完成8 条模组生产线建设（目前已完成两条

生产线的建设，今年将再建成四条生产线，明年初增加两条生产线）。此项投资

将有助于增强公司在液晶电视领域的制造能力和成本控制能力，助益公司获取竞

争优势。

公司液晶模组项目的生产线拥有较高的技术含量，包含了OLB 绑定（OLB 绑

定工艺包括TAB 绑定和PCB 绑定两端工艺）、各向异性导电粒子压痕检查等高精

密制造工艺（属于液晶电视模组制造前端工艺，设备投资额较高），是目前为止

国内企业投资液晶电视模组生产的最完整的设备生产线之一。

同时，为了更大的发挥本次募集资金投资的液晶模组制造项目，公司控股子

公司TCL 多媒体投资的“模组整机一体化”项目也已经在模组工厂旁开始建设，

该项目完成后，可完成彩电整机生产（除模组以外）的全部环节，拥有整机300

万台、SKD/CKD 散件200 万套的年生产能力。

四、募集资金的使用和管理

为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交

易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》

及相关法律、法规的要求，公司制定了《TCL集团股份有限公司募集资金使用管

理办法》，就募集资金的存管、使用、信息披露、监管制定了严格的审批程序和

监管流程。本次募集资金的专用账户具体情况如下：TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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专户一： 专户二：

账户名称： TCL集团股份有限公司 账户名称： TCL集团股份有限公司

开户银行： 中国工商银行股份有限公司

惠州分行营业部

开户银行： 交通银行股份有限公司深圳彩

田支行

账号： 2008020129200112186 账号： 443066175018010043616

募集资金金

额：

4.5亿元 募集资金金

额：

425,938,600元

第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和

发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为：TCL集团股份

有限公司本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等相关法律法规的规定。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为：TCL 集团股

份有限公司本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司董事会、股

东会决议中符合公司利益的原则，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场

化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符

合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行的战略投资者李东生先生兑现承诺，认购了本次发行股份的18%，TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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李东生关联人李海英及其控制的公司（惠州弘日投资有限公司）以财务投资者身

份独立决策，参与竞价过程，其获配股份的过程公平、公正，结果有效。不存在

利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股

份符合公司及全体股东的利益。

第六节 律师关于本次非公开发行过程

和发行对象合规性的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法

律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认

购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结

果合法有效。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增35,060万股股份已于2009 年4月21日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年4月27日。

此次新增35,060万股中有6,310万股自2009年4月27日起限售期为36个月，其余

28,750万股自2009年4月27日起限售期为12个月。根据深圳交易所相关业务规则

规定，公司股票价格在2009年4月27日不除权，股票交易不设涨幅限制。

第八节 本次非公开发行的相关机构

一、保荐机构（主承销商）名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

保荐代表人：张锦胜、宋永新

项目协办人：牟晶

项目组成员：周祖禹、蒋宁

联系电话：010-84588888

联系传真：010-84865023

二、发行人律师名称：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408 室

经办律师：徐莹、施贲宁

联系电话：010－66413377

联系传真：010－66412855

三、审计机构名称：中喜会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张增刚

办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室

经办人员：王会栓

联系电话：010-83915232

联系传真：010-83913756

四、登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层

电话： 0755－25838000

第九节 备查文件TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

投资者可到本公司的办公地点深圳市南山区科技园高新南一路TCL大厦B座

19楼查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00 ，下午2:30 - 4:30。

四、信息披露网址

www.szse.cn和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

(以下无正文，为TCL集团股份有限公司发行情况报告暨上市公告书盖章页)

TCL集团股份有限公司

2009年4月23日TCL 集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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