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京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

非公开发行股票发行情况报告


暨上市公告书

保荐机构(主承销商)

联合主承销商

国信证券股份有限公司1

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报

告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2

重要提示：

1、发行股票数量及价格

发行股票数量：5,000,000,000 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：2.40 元/股

募集资金总额：12,000,000,000.00 元

募集资金净额：11,783,308,831.30 元

2、发行对象名称、认购股数及限售期

序号 发行对象名称 认购股数（股） 限售期（月）

1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 36 个月

2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 36 个月

3 柯希平 700,000,000 12 个月

4 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 12 个月

5 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 12 个月

6 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 12 个月

7 海通证券股份有限公司 400,000,000 12 个月

8 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 12 个月

9 红塔证券股份有限公司 312,500,000 12 个月

10 西南证券股份有限公司 291,666,666 12 个月

合 计 5,000,000,000 -

3、本次发行股票上市及解除限售时间

本次发行对象认购的股票上市时间为2009 年6 月10 日。

其中合肥鑫城国有资产经营有限公司认购625,000,000 股, 合肥蓝科投资有

限公司认购625,000,000 股, 合计1,250,000,000 股京东方A 股股票预计36 个月后

经申请可以解除限售。

其中柯希平认购700,000,000 股, 上海诺达圣信息科技有限公司认购

700,000,000 股,北京亦庄国际投资发展有限公司认购583,333,334 股, 北京智帅投

资咨询有限公司认购410,000,000 股, 海通证券股份有限公司认购400,000,000 股,

航天科技财务有限责任公司认购352,500,000 股, 红塔证券股份有限公司认购

312,500,000 股, 西南证券股份有限公司认购291,666,666 股,合计3,750,000,000

股京东方A 股股票预计12 个月后经申请可以解除限售。3

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

5、本公司新增股份上市时间为2009 年6 月10 日。公司A 股股票交易于2009

年6 月10 日不设涨跌幅限制，B 股股票涨跌幅限制仍为10%。4

目 录

第一节 本次非公开发行概况............................................. 6

一、本次非公开发行履行的相关程序...................................... 6

二、本次非公开发行股票的基本情况...................................... 6

三、本次非公开发行对象基本情况....................................... 12

四、保荐机构和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见................. 17

五、本次非公开发行相关机构........................................... 18

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况.............................. 20

一、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况............................ 20

二、本次非公开发行对公司的影响....................................... 20

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................... 23

一、最近三年及一期的简要财务报表..................................... 23

二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况......................... 23

三、资产负债状况分析（合并报表）..................................... 25

四、财务指标分析..................................................... 26

五、第6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目对公司的影响.... 30

第四节 本次募集资金运用............................................. 32

一、本次募集资金投资项目情况......................................... 32

二、募集资金的使用和管理............................................. 33

三、募集资金投资项目市场前景......................................... 33

第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................... 36

第六节 备查文件.................................................... 40

一、 备查文件........................................................ 40

二、 查询地点........................................................ 40

三、查询时间......................................................... 40

四、信息披露网址..................................................... 405

在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

京东方、公司、本公司、发行人 指： 京东方科技集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）、

长江承销

指： 长江证券承销保荐有限公司

联合主承销商、国信证券 指： 国信证券股份有限公司

律师 指： 北京市竞天公诚律师事务所

合肥鑫城 指： 合肥鑫城国有资产经营有限公司

合肥蓝科 指： 合肥蓝科投资有限公司

合肥国资公司 指： 合肥市国有资产控股有限公司

滨湖建投 指： 合肥市滨湖新区建设投资有限公司

庐翔光电 指： 合肥市庐翔光电科技投资有限公司

合肥建投 指： 合肥市建设投资控股（集团）有限公司

合肥京东方 指： 合肥京东方光电科技有限公司

元 指： 人民币元6

第一节 本次非公开发行概况

一、本次非公开发行履行的相关程序

第五届董事会第十七次会议批准时间 2008 年11 月7 日

2008 年第二次临时股东大会批准时间 2008 年11 月25 日

申请文件被中国证监会受理的时间 2009 年2 月11 日

审核发行申请的发审会时间 2009 年4 月1 日

取得中国证监会核准批文的时间 2009 年5 月7 日

取得中国证监会核准批文的文号 证监许可[2009]369 号

验资报告出具的时间 2009 年5 月31 日

二、本次非公开发行股票的基本情况

（一）证券类型：人民币普通股（A股）股票

（二）发行数量：5,000,000,000股

（三）证券面值：1.00元/股

（四）发行价格及定价方式

发行价格为2.40元/股是根据询价对象申购报价的情况，在满足“发行对象不超

过10个，发行数量不超过55亿股，募集资金不超过120亿元”的条件下，遵照价格优

先、数量优先及时间优先的原则确定的，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）、

联合主承销商共同确定的。

发行价格2.40元/股与定价基准日即审议本次非公开发行的董事会决议公告日

前20个交易日京东方A股股票交易均价90%的2.20元/股的比率为109.09%，与发行询

价日即2009年5月13日前20个交易日京东方A股股票均价4.66元/股的比率为51.50%，

与发行询价日即2009年5月13日前1个交易日京东方A股股票收盘价格4.50元/股的比

率为53.33%。7

（五）本次非公开发行股票的询价及配售过程

1、询价及初步定价情况

2009 年5 月13 日，公司与本次发行的保荐机构（主承销商）、联合主承销商共

同以传真方式向75 名特定对象发出《京东方科技集团股份有限公司非公开发行

股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：董事会决议

公告后至询价开始前，其他向发行人、保荐机构（主承销商）或联合主承销商表

达过认购意向的18 名投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；5

家保险机构投资者；截至2009 年4 月30 日前，发行人A 股股东中前20 名股东中可

联系上的18 名股东以及前20 名B 股股东中的6 名具有投资A 股股票资格的股东中

可联系上的4 名股东。

在《认购邀请书》约定的申购时间内，公司共收到10 份《京东方科技集团

股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，具体申购情况如下：

序

号

认购人

申购价格

（元/股）

申购金额

（元）

申购股数

（股）

1 红塔证券股份有限公司 ￥2.60 ￥750,000,000.00 288,461,538

￥2.60 ￥700,000,000.00 269,230,000

2 西南证券股份有限公司 ￥2.50 ￥700,000,000.00 280,000,000

￥2.40 ￥700,000,000.00 291,660,000

3 柯希平 ￥2.40 ￥1,680,000,000.00 700,000,000

4 上海诺达圣信息科技有限公司 ￥2.40 ￥1,584,000,000.00 660,000,000

5 北京亦庄国际投资发展有限公司￥2.40 ￥1,400,000,001.60 583,333,334

￥2.40 ￥984,000,000.00 410,000,000

6 北京智帅投资咨询有限公司 ￥2.35 ￥987,000,000.00 420,000,000

￥2.30 ￥989,000,000.00 430,000,000

7 北京经济技术投资开发总公司 ￥2.35 ￥1,600,000,001.40 680,851,064

8 海通证券股份有限公司 ￥2.35 ￥940,000,000.00 400,000,000

9 航天科技财务有限责任公司 ￥2.30 ￥1,000,000,000.00 434,782,608

10 合肥鑫安投资有限公司 ￥2.21 ￥1,500,000,000.72 678,733,032

由于本次发行的底价为2.20元/股，合肥鑫安投资有限公司的报价2.21元/股不

符合本次发行方案中确定的以0.05元为申报价格的最小变动单位的要求，为无效申

购，其他9家认购人的申报为符合《认购邀请书》规定条件的有效申购。8

保荐机构（主承销商）和联合主承销商簿记建档情况如下:

申报价格（元/股） 该价格的累计有效认购金额（元） 该价格的有效认购家数（名）

2.60 ￥1,450,000,000.00 2

2.50 ￥1,450,000,000.00 2

2.40 ￥7,098,000,001.60 6

2.35 ￥9,641,000,002.00 8

2.30 ￥10,643,000,002.00 9

公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据认购人的有效报价，按照本

次非公开发行的定价原则，初步确定本次发行的发行价格为2.40元/股，排序在前5

名的认购人（红塔证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、柯希平、上海诺达

圣信息科技有限公司和北京亦庄国际投资发展有限公司）为获配对象。

2、战略投资者认购情况

公司于2009 年5 月13 日向战略投资者发出了《京东方科技集团股份有限公司

非公开发行股票战略投资者认购确认函》，请战略投资者确认同公司于2008 年11

月6 日签署的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书》（以

下称“《认购协议书》”）的最终认购金额。

2009 年5 月15 日，公司收到本次发行的战略投资者合肥鑫城、合肥蓝科分别发

来的《认购确认函回函》，分别确认其认购金额为15 亿元；收到战略投资者合肥国

资公司、滨湖建投、庐翔光电分别发来的《关于放弃认购京东方非公开发行A 股股

票的函》，均表示“我司目前资金调配出现困难，难以继续履行《京东方科技集团股

份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书》，因此决定放弃认购贵司本次非公开发

行的股票。我司签署股份认购协议书的初衷，是为了支持TFT-LCD 产业的发展。虽

然我司放弃本次认购，但仍将继续支持贵司第6 代TFT-LCD 生产线建设及上下游业

务的发展。”

3、部分战略投资者放弃认购后采取的措施及中介机构意见

在获知部分战略投资者放弃认购本次发行股票后，公司、保荐机构（主承销商）

和联合主承销商依据相关法律、法规和发行方案，积极采取了以下处理措施：

（1）公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商分别向全部9 名进行了有

效申购的认购人书面通报了部分战略投资者放弃认购的情况，该9 名认购人均回函

表示战略投资者认购情况的变更不影响其认购决策，并仍愿意继续参与认购。9

（2）鉴于部分战略投资者放弃认购导致初步发行数量不足55 亿股，公司、保

荐机构（主承销商）和联合主承销商根据发行方案的规定按2.40 元/股的价格向除

柯希平（其获配数量已达单个投资者的认购上限）外的其他4 名获配对象征询了追

加认购意向。

（3）由于上述获配对象追加认购后发行数量仍不足55 亿股，且获配对象少于

10 名，公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据发行方案的规定以2.40

元/股的价格，向上述5 名获配对象之外的4 名进行了有效申购的认购人征询了追加

认购意向。

对部分战略投资者放弃认购后所采取的措施，本次非公开发行的保荐机构（主

承销商）和联合主承销商认为：“发行人对部分战略投资者放弃认购的处理方式符合

法律法规、股东大会和相关合同的规定。”本次非公开发行的律师认为：“发行人对

部分战略投资者放弃认购本次发行股份所采取的措施符合法律、法规和规范性文件

的规定，符合股东大会的相关决议和相关合同的规定。”

4、放弃认购的战略投资者的法律责任及中介机构意见

本公司认为，放弃认购的战略投资者违反了《认购协议书》约定的认购义务，

已构成违约。《认购协议书》规定：战略投资者违背该协议之规定，并给本公司造成

损失的，本公司可要求该战略投资者赔偿。截至本报告书出具之日，放弃认购的战

略投资者虽违反了《认购协议书》，构成违约；但由于本次发行价格并未因部分战略

投资者放弃认购而降低，且本次发行的数量和募集资金均符合本次发行方案的规定，

故部分战略投资者放弃认购的行为对本次发行的结果未产生实质影响，并未给本公

司造成损失。

保荐机构（主承销商）和联合主承销商认为：“部分战略投资者放弃认购的行为

违反了《认购协议书》约定的认购义务，构成对京东方的违约行为，但未给发行人

造成损失，根据《认购协议书》，发行人可以不要求该等战略投资者赔偿。”

律师认为：“放弃认购的战略投资者违反了《股份认购协议书》，构成了违约；

但由于部分战略投资者放弃认购的行为并未给发行人造成损失，所以该等战略投资

者无需承担损害赔偿的违约责任。”10

5、发行价格、发行对象及其获配股数的确定

经过上述询价和征询追加认购程序，确定本次发行的发行价格、发行对象（包

括战略投资者）及其获配情况如下：

序号 发行对象

发行价格

（元/股）

配售数量

（股）

配售金额

（元）

1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 ￥1,500,000,000.00

2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 ￥1,500,000,000.00

3 红塔证券股份有限公司 312,500,000 ￥750,000,000.00

4 西南证券股份有限公司 291,666,666 ￥699,999,998.40

5 柯希平 700,000,000 ￥1,680,000,000.00

6 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 ￥1,680,000,000.00

7 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 ￥1,400,000,001.60

8 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 ￥984,000,000.00

9 海通证券股份有限公司 400,000,000 ￥960,000,000.00

10 航天科技财务有限责任公司

2.40

352,500,000 ￥846,000,000.00（注）

合计 5,000,000,000 ￥12,000,000,000.00

注：根据本次发行方案及发行对象的认购情况，无法全额满足航天科技财务有限责任

公司提出的10 亿元申购要求。发行人、保荐机构（主承销商）和联合主承销商最终确定航

天科技财务有限责任公司的配售金额为8.46 亿元。

（六）缴款、验资情况

1、缴款情况

2009 年5 月21 日，公司、保荐机构（主承销商）和联合主承销商根据上述配

售情况，向上述确定的10 个发行对象发出了《京东方科技集团股份有限公司非公开

发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》

要求向指定账户及时足额缴纳了认股款。其中，由长江承销负责承销的6 家发行

对象（柯希平、合肥鑫城国有资产经营有限公司、合肥蓝科投资有限公司、北京亦

庄国际投资发展有限公司、北京智帅投资咨询有限公司、海通证券股份有限公司）

已将认购资金合计8,024,000,001.60 元足额、及时划入长江承销在招商银行上海分行

中山支行开立的募集资金专用账户。由国信证券负责承销的4 家发行对象（上海诺

达圣信息科技有限公司、航天科技财务有限责任公司、西南证券股份有限公司、红

塔证券股份有限公司）已将认购资金合计3,975,999,998.40 元划入国信证券在中国工

商银行股份有限公司深圳市分行深港支行的募集资金账户。

长江承销和国信证券募集资金账户实收募集资金金额合计12,000,000,000.0011

元。

因此，京东方本次非公开发行股票发行对象的最终配售情况如下：

序号 发行对象

发行价格

（元/股）

配售数量

（股）

配售金额

（元）

1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 ￥1,500,000,000.00

2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 ￥1,500,000,000.00

3 柯希平 700,000,000 ￥1,680,000,000.00

4 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 ￥1,680,000,000.00

5 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 ￥1,400,000,001.60

6 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 ￥984,000,000.00

7 海通证券股份有限公司 400,000,000 ￥960,000,000.00

8 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 ￥846,000,000.00

9 红塔证券股份有限公司 312,500,000 ￥750,000,000.00

10 西南证券股份有限公司

2.40

291,666,666 ￥699,999,998.40

合计 5,000,000,000 ￥12,000,000,000.00

2、验资情况

（1）国信证券募集资金账户验资

京东方本次非公开发行由国信证券承销部分的募集资金实收情况已经深圳南方

民和会计师事务所有限责任公司审验，并于2009 年5 月26 日出具深南验字（2009）

第027 号验资报告。

国信证券在验资并扣除其承销佣金后已将募集资金足额划入长江承销在招商银

行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户。

（2）长江承销募集资金专户验资

截至2009 年5 月26 日，长江承销募集资金专户实际收到京东方非公开发行A

股股票募集资金为11,900,600,000.04 元。

长江承销募集资金专户募集资金实收情况已经武汉众环会计师事务所有限责任

公司审验，并于2009 年5 月26 日出具众环验字（2009）027 号验资报告。

截至2009 年5 月27 日，长江承销将扣除其佣金和费用后的募集资金足额划至

京东方开立的两个募集资金专户。

（3）京东方募集资金专户验资

毕马威华振会计师事务所于2009 年5 月31 日出具了KPMG-A(2009)CR

No.0007，验资情况如下：本次非公开发行股票募集资金总额为12,000,000,000.0012

元，扣除216,691,168.70 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登

记费、其他费用等）后的实际募集资金净额为11,783,308,831.30 元，增加注册资

本和资本公积分别为5,000,000,000 元和6,783,308,831.30 元。

（七）股票登记情况

2009年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

本次非公开发行股票的登记工作。

三、本次非公开发行对象基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期

序号 发行对象名称 认购股数（股） 限售期（月）

1 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 36 个月

2 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 36 个月

3 柯希平 700,000,000 12 个月

4 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 12 个月

5 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 12 个月

6 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 12 个月

7 海通证券股份有限公司 400,000,000 12 个月

8 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 12 个月

9 红塔证券股份有限公司 312,500,000 12 个月

10 西南证券股份有限公司 291,666,666 12 个月

合 计 5,000,000,000 ——

（二）发行对象基本情况

1、公司名称：合肥鑫城国有资产经营有限公司

注册地址：合肥市胜利路88号

法定代表人：董黎明

注册资本：壹拾叁亿肆仟万圆整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城

市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管13

理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房

地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。（以上范围涉及

行政许可项目凭许可证经营）

成立日期：2002年07月08日

2、公司名称：合肥蓝科投资有限公司

注册地址：合肥市荣事达大道17号

法定代表人：李武好

注册资本：贰仟万圆整

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：项目投资。

成立日期：2008年11月05日

3、姓 名：柯希平

国 籍：中国

住 所：福建省厦门市鹭江道98号建设银行大厦22楼

4、公司名称：上海诺达圣信息科技有限公司

注册地址：上海市黄浦区中华路629号16层F室

法定代表人：徐岳良

注册资本：人民币壹仟万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：经济信息咨询服务，电子元件、计算机软硬件的开发，电子产品

的销售。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

成立日期：2006年07月18日

5、公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号405室

法定代表人：赵广义

注册资本：300000万元

实收资本：150000万元

公司类型：有限责任公司14

经营范围：投资管理、投资咨询。

成立日期：2009年02月06日

6、公司名称：北京智帅投资咨询有限公司

注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1132

法定代表人：王帅

注册资本：1000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询、企业管理信息

咨询、经济信息咨询、文化艺术交流信息咨询（中介除外）；

承办展览展示；项目投资；投资管理。

成立日期：2009年04月29日

7、公司名称：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

注册资本：人民币捌拾贰亿贰仟柒佰捌拾贰万壹千壹佰捌拾元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、

分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买

卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投

资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其

他业务。

成立日期：1993年02月02日

8、公司名称：航天科技财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼

法定代表人：吴艳华

注册资本：200000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：（一）协助成员单位实现交易款项的收付；（二）经批准的保15

险代理服务；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；（五）对成员单位办理票据承

兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的

结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对

成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）

经批准发行财务公司债券；（十一）承销成员单位的企业债券；

（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资；（十

四）成员单位产品买方信贷及融资租赁。

成立日期：2001年10月10日

9、公司名称：红塔证券股份有限公司

注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号

法定代表人：况雨林

注册资本：壹拾叁亿捌仟陆佰伍拾壹万零肆佰元正

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、

分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买

卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投

资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其

他业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专

项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

成立日期：2002年01月31日

10、公司名称：西南证券股份有限公司

注册地址：渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

法定代表人：王珠林

注册资本：壹拾玖亿零叁佰捌拾伍万肆仟伍佰陆拾贰元整

公司类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、

分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买16

卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投

资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其

他业务。（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。

成立日期：1990年06月07日

（三）发行对象与公司关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，所有发行对象与公司无其他的关联关

系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安

排的说明

发行对象及其关联方因本次非公开发行与公司形成关联关系，最近一年的重大

关联交易情况如下：

1、公司与合肥建投（为合肥蓝科的控股股东）及合肥鑫城共同签署框架协议

2008年9月12日，公司与合肥市人民政府、合肥建投、合肥鑫城共同签署了《合

肥薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）6代线项目投资框架协议》，协议确定各方

共同投资在安徽省合肥市设立项目公司合肥京东方，建设第6代TFT-LCD生产线。

根据框架协议的相关安排，本公司与合肥建投、合肥鑫城共同签署了《合肥京

东方光电科技有限公司股东协议》。2008年10月16日，合肥京东方成立。

2、公司与合肥鑫城、合肥蓝科分别签订股份认购协议

2008 年11 月6 日，公司与合肥鑫城、合肥蓝科签署了附条件生效的《京东方

科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书》，合肥鑫城、合肥蓝科分别

作出“认购本次非公开发行股票的金额不低于15 亿元，同时认购数量不超过7 亿股”

的承诺。

根据股东协议的相关规定及项目进展的资金需求，公司于2009 年1 月、3 月和

5 月共完成三次对合肥京东方的单方增资，累计增资13 亿元人民币。

3、合肥鑫城、合肥蓝科与公司于2008 年12 月19 日签署了《贷款框架协议》，

主要内容如下：

1）贷款金额：20 亿元整，其中合肥鑫城的贷款金额为6 亿元整，合肥蓝科的

贷款金额为13 亿元整，以银行委托贷款的方式提供。17

2）贷款利率：每笔贷款自放款之日起6 个月内免息，6 个月期满之日起至公司

非公开发行完成之日止按中国人民银行半年期贷款基准利率计息。

3）贷款用途：用于合肥TFT-LCD 六代线项目建设。

4、根据上述贷款框架协议约定，合肥鑫城、合肥蓝科分别与公司及商业银行

签署了《人民币委托贷款合同》，分别贷款陆亿元和柒亿元，用于合肥TFT-LCD 六

代线项目建设。

上述关联交易皆为偶发性交易。除上述重大交易外，本次非公开发行对象及其

关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股

份外的未来交易的安排。

四、保荐机构和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司和联合主

承销商国信证券股份有限公司共同出具的《京东方科技集团股份有限公司非公开发

行股票发行合规性报告》的结论意见为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、

发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券

发行管理办法》等相关法律法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票

配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司

证券发行管理办法》等有关法律法规的规定。”

本次非公开发行的律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于京东方科技集

团股份有限公司2009 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》的结论

意见为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得

了应该取得的必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、

《征求追加认购意向的函》的发出、《追加申购单》的接收、《缴款通知书》的发出、

发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程中所

涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、

发行过程及发行结果合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得

深交所的核准。”18

五、本次非公开发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：罗浩

保荐代表人：王世平、周依黎

项目协办人：王茜

项目组其他成员：许燕、苏锦华、陈婕、施小波、任慧、郭嘉杰、孙敏

地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦1905室

联系电话：（0755）8276 3298

传 真：（0755）8254 8088

（二）联合主承销商：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

项目组成员：孙建华、徐懿、王波、崔博、何鹏

地址：中国北京金融街二十七号投资广场Ａ座二十层

联系电话：（010）66215566

传 真：（010）66211974

（三）公司律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：张绪生

经办律师：项振华、韩颖达

地址： 北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

联系电话：（010）6588 2200

联系传真：（010）6588 221119

（四）审计、验资机构：

1、毕马威华振会计师事务所

负责人： 萧伟强

经办注册会计师： 张欢、杨明

地址： 中国北京市东长安街1号东方广场东二办公楼8层

联系电话：（010）8508 5000

联系传真：（010）8518 5111

2、武汉众环会计师事务所有限责任公司

负责人：黄光松

经办注册会计师：王玉伟、董琴

地址：湖北省武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B座16层

联系电话：（027）85826771

联系传真：（027）85424329

3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

负责人：罗本金

经办注册会计师：崔岩、张明祥

地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8楼

联系电话：(0755)83781269

联系传真：(0755)8378011920

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2009年4月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等

如下：

序

号

股东名称 持股数（股）

持股

比例

持有有限售

条件股份数量

股份性质

1 北京京东方投资发展有限公司 777,357,803 23.68% 127,180,233 国有法人股

2 北京电子控股有限责任公司 290,697,675 8.85% 290,697,675 国家持有股份

3 成都工业投资集团有限公司 201,096,892 6.13% 201,096,892 国有法人股

4 成都高新投资集团有限公司 127,970,749 3.90% 127,970,749 国有法人股

5 北京工业发展投资管理有限公司 85,823,132 2.61% 0 国家持有股份

6 北京市国有资产经营有限责任公司 83,690,185 2.55% 0 国家持有股份

7 北京经济技术投资开发总公司 82,266,911 2.51% 82,266,911 国有法人股

8 FIELDS PACIFIC LIMITED 77,075,678 2.35% 0 B 股

9 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG 32,461,315 0.99% 0 B 股

10 BOCI SECURITIES LIMITED 31,613,045 0.96% 0 B 股

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如

下：

序

号

股东名称 持股数（股）

持股

比例

持有有限售

条件股份数

量

股份性质

1 北京京东方投资发展有限公司 777,357,803 9.39% 127,180,233 国有法人股

2 柯希平 700,000,000 8.45% 700,000,000 境内自然人

3 上海诺达圣信息科技有限公司 700,000,000 8.45% 700,000,000 境内非国有法人股

4 合肥鑫城国有资产经营有限公司 625,000,000 7.55% 625,000,000 国有法人股

5 合肥蓝科投资有限公司 625,000,000 7.55% 625,000,000 国有法人股

6 北京亦庄国际投资发展有限公司 583,333,334 7.04% 583,333,334 国有法人股

7 北京智帅投资咨询有限公司 410,000,000 4.95% 410,000,000 境内非国有法人股

8 海通证券股份有限公司 400,000,000 4.83% 400,000,000 境内非国有法人股

9 航天科技财务有限责任公司 352,500,000 4.26% 352,500,000 国有法人股

10 红塔证券股份有限公司 312,500,000 3.77% 312,500,000 国有法人股

上述前十大股东中除新增股东外，其他股东持股数截至日期为2009年4月30日。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

项 目 本次非公开发行前

（2009 年4 月30 日）

本次

非公开发行

本次非公开发行后21

数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 829,277,878 25.261% 5,000,000,000 5,829,277,878 70.377%

1、国家持股 290,697,675 8.855% 0 290,697,675 3.510%

2、国有法人持股 538,514,785 16.404% 2,790,000,000 3,328,514,785 40.185%

3、其他内资持股 65,418 0.002% 2,210,000,000 2,210,065,418 26.682%

其中：境内非国有法人持股 0 0 1,510,000,000 1,510,000,000 18.230%

境内自然人持股 65,418 0.002% 700,000,000 700,065,418 8.452%

4、外资持股 0 0 0 0 0.000%

其中：境外法人持股 0 0 0 0 0.000%

境外自然人持股 0 0 0 0 0.000%

二、无限售条件股份 2,453,624,569 74.739% 0 2,453,624,569 29.623%

1、人民币普通股 1,338,074,569 40.759% 0 1,338,074,569 16.155%

2、境内上市的外资股 1,115,550,000 33.980% 0 1,115,550,000 13.468%

3、境外上市的外资股 0 0.000% 0 0 0.000%

4、其他 0 0.000% 0 0 0.000%

三、股份总数 3,282,902,447 100.00% 5,000,000,000 8,282,902,447 100.000%

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行将显著增加公司的净资产，缓解现金流紧张的局面，资产负债

率将大幅度下降，财务结构得到有力改善。

截至2008年12月31日（基准日），公司归属于母公司股东权益为5,936,222,532

元，预计发行后归属于母公司股东权益为17,719,531,363.3元，比基准日增长

198.50%。截至2008年12月31日，公司（合并）资产负债率为51.81%，预计发行后资

产负债率为28.08%，比基准日降低23.73个百分点。按照公司经审计的2008年年报数

据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：

项目 2008年12月31日 发行后摊薄

每股净资产(元) 1.81 2.14（注1）

每股收益(元) -0.27 -0.10（注2）

注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2008年12月31日（经审计）公司归属于母公司股东权益与本

次非公开发行股票募集资金净额，即11,783,308,831.30元，分母为截至2008年12月31日股本与本次非公开发行

的股份数之和，即8,282,902,447股。

注2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2008年归属于母公司股东的净利润，分母与每股净资

产的分母计算公式相同。

（三）对公司业务结构的影响

目前公司的业务主要由六部分构成，分别为：IT与电视用TFT-LCD业务、移动与22

应用产品用TFT-LCD业务、显示光源产品业务、显示系统和解决方案业务、其他显示

器件及配套产品和国际商务园业务。在上述六大业务构成中，2006年至2008年来自

IT与电视用TFT-LCD业务的收入占主营业务收入的比例分别为97%、86%和80%，占据

了主导地位。

本次非公开发行募集资金主要用于增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设

第6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目和补充公司流动资金项目。

第6 代TFT-LCD 生产线的建设，是公司贯彻TFT-LCD 业务发展目标和规划的重

要举措，将有利于进一步完善公司TFT-LCD 产业布局，有效扩大产业规模，提高产

品溢价能力，丰富产品线，有利于挖掘潜力客户，完善产业链，实现规模经济效应。

随着合肥第6 代线项目的布局和建设，京东方将逐步形成以北京为中心、成都和合

肥为分中心的TFT-LCD 研发生产基地，从而整体提升京东方在TFT-LCD 显示领域的

国际竞争力。

补充公司流动资金项目的实施，对于缓解公司现金流紧张及公司在发展过程中

加强集团管理和研发体系建设等方面资金的需求，确保公司经营稳定具有重大意义。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司第一大股东和实际控制人的前提下，提高了机构

投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进

一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要

管理层的变化，公司管理层将保持稳定。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后不会导致公司与第一大股东、实际控制人及其关联方关联交易

的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。

本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的问题。23

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期的简要财务报表

公司最近三年（2006年、2007年、2008年）的财务报告均经毕马威华振会计师

事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其中，2007年、2008年财务报

告按新企业会计准则的规定编制，2006年财务报告根据新准则的相关要求进行了重

述。公司最近一期（2009年第一季度）财务报告未经审计。

（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据 （单位：万元）

项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资产总额 1,450,648.32 1.394,112.03 1,338,127.49 1,655,451.40

负债总额 825,462.76 722,231.87 785,993.57 1,190,744.65

少数股东权益 72,327.02 78,257.91 95,076.00 75,799.12

股东权益 552,858.54 593,622.25 457,057.91 388,907.64

（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据 （单位：万元）

项 目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 72,089.51 833,401.58 1,117,044.89 883,966.43

营业利润 -51,943.19 -106,030.34 59,451.88 -190,219.88

利润总额 -51,493.56 -92,935.13 84,079.91 -177,405.13

净利润 -51,701.41 -99,677.11 89,710.70 -178,695.09

归属于母公司

股东的净利润 -41,076 -80,753 69,095 -177,080

（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据 （单位：万元）

项 目 2009 年1-3月2008 年度 2007年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 -14,740.39 112,796.99 229,209.84 83,620.60

投资活动产生的现金流量净额 -143,125.36 -97,203.55 201,659.40 -19,327.01

筹资活动产生的现金流量净额 94,691.18 193,337.20 -429,320.05 -33,338.39

现金及现金等价物净增加额 -63,643.14 207,643.76 -55.42 29,197.49

二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况

（一）最近三年一期的财务指标24

项 目 2009年1-3 月2008年 2007年 2006年

流动比率（倍） 1.21 1.33 1.41 0.66

速动比率（倍） 1.11 1.22 1.17 0.47

资产负债率（母公司报表）（%） 19.78 9.18 17.58 39.40

资产负债率（合并报表）（%） 56.90 51.81 58.74 71.93

应收账款周转率（次） 1.41 7.31 7.67 6.14

存货周转率（次） 1.80 12.15 9.00 6.31

每股净资产（元） 1.68 1.81 1.59 1.35

每股经营活动现金流量（元） -0.04 0.34 0.80 0.29

每股净现金流量（元） -0.0449 0.0330 -0.0002 0.10

扣除非经常性损益全面摊薄 -0.13 -0.27 0.24 -0.75

前每股收益（元） 加权平均 -0.13 -0.27 0.24 -0.75

扣除非经常性损益全面摊薄 -7.43 -13.60 15.12 -45.53

前净资产收益率(%) 加权平均 -7.52 -15.94 16.33 -51.16

扣除非经常性损益全面摊薄 -0.13 -0.33 0.18 -0.76

后每股收益（元） 加权平均 -0.13 -0.33 0.18 -0.76

扣除非经常性损益全面摊薄 -7.51 -17.17 11.35 -45.98

后净资产收益率(%) 加权平均 -7.24 -20.11 12.26 -51.66

（二）最近三年及一期的非经常性损益情况 （单位：元）

项 目 2009年1-3月2008年 2007年 2006年

非流动性资产处置损益 585,718 70,751,075 (25,331,152) 19,777,615

非定额定量的政府补助 3,686,283 60,898,346 217,006,018 -

取得子公司的投资成本小于

取得投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值产

生的收益

- 38,526,616 - -

单独进行减值测试的应收款

项减值准备转回

1,307,599 36,124,577 20,681,426 -

福利费余额调整 - - 20,748,620 -

其他营业外收支净额 224,297 32,032,960 9,254,553 1,251,035

小计 5,803,897 238,333,574 242,359,465 21,028,650

减：以上各项对税务的影响 16,540 6,177,933 31,819,917 3,154,298

合计 5,787,357 232,155,641 210,541,548 17,874,352

其中：影响母公司股东净利

润的非经常性损益

4,418,720 211,515,097 171,995,049 17,508,354

影响少数股东净利润的非经

常性损益

1,368,637 20, 640,544 38,546,449 365,99825

三、资产负债状况分析（合并报表）

（一）资产状况分析

1、公司最近三年及一期的资产结构如下： （单位：万元）

2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 587,599 40.51% 560,174 40.18% 466,452 34.86% 444,724 26.86%

其中：

货币资金

410,097 28.27% 390,374 28.00% 170,444 12.74%

180,382 10.90%

应收账款 53,451 3.68% 48,592 3.49% 179,361 13.40% 110,625 6.68%

存货 48,922 3.37% 47,223 3.39% 79,170 5.92% 125,125 7.56%

非流动资产合计 863,049 59.49% 833,938 59.82% 871,675 65.14% 1,210,727 73.14%

其中：

固定资产合计

625,920 43.15% 654,208 46.93% 689,728 51.54% 791,348

47.80%

长期投资合计 32,005 2.21% 34,078 2.44% 64,165 4.80% 314,436 18.99%

资产总额 1,450,648 100.00% 1,394,112 100.00% 1,338,127 100.00% 1,655,451 100.00%

2、应收账款

公司最近三年及一期应收账款账龄结构如下： （单位：万元）

项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

应收账款 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 52,426 94.09% 48,290 94.81% 174,621 96.33% 109,899 97.65%

一年至二年 1,544 2.77% 852 1.67% 5,674 3.13% 1,643 1.46%

二年至三年 664 1.19% 1,011 1.99% 542 0.30% 646 0.57%

三年以上 1,085 1.95% 778 1.53% 434 0.24% 354 0.31%

小计 55,719 100% 50,931 100% 181,270 100% 112,542 100.00%

减：坏账准备 2,268 - 2,339 - 1,909 - 1,917 -

合计 53,451 - 48,592 - 179,361 - 110,625 -

公司最近三年的应收账款账龄结构中，一年以内的应收账款所占的比例均超过

94%，处于正常信用期内。本公司以个别方式对应收账款单独进行减值测试并计提坏

账准备，有客观证据表明其无法收回时直接确认为减值损失。从应收账款的客户结

构来看，公司应收账款主要客户均为长期合作的国际知名IT企业，信用资质良好。

3、存货

公司最近三年及一期的存货结构情况如下： （单位：万元）

项 目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

原材料 30,057 35,177 46,484 53,62226

在产品 9,816 5,895 13,207 15,172

产成品 26,831 31,692 27,114 68,969

低值易耗品及包装物4,794 5,159 4,011 2,339

小计 71,500 77,924 90,816 140,102

减：存货跌价准备22,579 30,700 11,646 14,977

合计 48,922 47,223 79,170 125,125

本公司存货受行业周期影响较大， 2007年存货较2006年大幅下降的主要原因是

TFT-LCD行业回暖，存货周转率加快，平均存量下降。2008年存货较2007年存货下降

主要原因为2008年金融危机的影响，市场需求下降，本公司根据市场变化，适时减

产所致。

（二）债务状况分析

发行人最近三年及一期负债情况如下： （单位:万元）

2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债合计 487,022 59.00% 421,573 58.37% 329,914 41.97% 675,830 56.76%

其中：短期借款 112,781 13.66% 50,907 7.05% 42,801 5.45% 244,618 20.54%

应付账款 106,611 12.92% 106,225 14.71% 149,899 19.07% 185,171 15.55%

一年内到

期的长期负债

200,929 24.34% 200,914 27.82% 69,270 8.81% 209,830 17.62%

长期负债合计 338,441 41.00% 300,659 41.63% 456,080 58.03% 514,915 43.24%

其中：长期借款 331,201 40.12% 293,413 40.63% 449,467 57.18% 508,364 42.69%

负债合计 825,463 100.00% 722,232 100.00% 785,994 100.00% 1,190,745 100.00%

最近三年及2009 年1-3 月份，公司的负债处于相对较高水平，主要为公司投资

TFT-LCD 项目（北京5 代线、成都4.5 代线）增加的银团贷款。同时，公司在市场

较好情况下通过以经营性现金流归还部分银团贷款，如期完成定向增发等工作持续

改善公司资本结构，截止2009 年3 月31 日本公司资产负债率为56.9%。

四、财务指标分析

（一）偿债能力分析

公司偿债能力指标如下：

项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

资产负债率(%) 56.90 51.81 58.74 71.93

流动比率 1.21 1.33 1.41 0.66

速动比率 1.11 1.22 1.17 0.4727

（二）资产周转能力分析

公司资产周转能力指标如下：

项目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

存货周转率(次) 1.80 12.15 9.00 6.31

应收账款周转率

(次)

1.41 7.31 7.67 6.14

最近三年及2009年1-3月份，公司应收账款周转率及存货周转率整体上处于较好

的水平。

（三）盈利能力分析

公司主要利润数据及相关盈利指标如下：

项目

2009 年3 月

31 日

2008 年12 月

31 日

2007 年12 月

31 日

2006 年12 月

31 日

净利润（万元）（归属于母公司所有者

的净利润）

-41,076 -80,753 69,095 -177,080

摊薄每股收益(元) -0.13 -0.27 0.24 -0.75

扣除非经常性损益后的每股收益(元) -0.13 -0.33 0.18 -0.76

销售净利率(%) -56.98 -9.69 6.19 -20.03

资产净利率(%) -2.89 -5.91 4.62 -9.31

净资产收益率(%) -7.43 -13.60 15.12 -45.53

扣除非经常性损益后的净资产收益率

(%)

-7.51 -17.17 11.35 -45.98

TFT-LCD面板价格自2004年下半年至2007年一季度基本上处于不断下滑的轨道

中，2004年6月前17寸面板价格曾摸高至295-300美元/片，到了2007年一季度17寸面

板最低报价约为100美元，两年多时间里面板价格跌幅高达三分之二。由于公司的

TFT-LCD产能规模较小、原材料本地化配套率低以及较大的研发费用和财务费用负

担，在2005年和2006年出现了较大亏损。自2007年二季度起，TFT-LCD面板价格稳步

回升，9月份17寸面板价格已回升至134美元水平，再加上公司TFT-LCD产能规模的扩

大和生产成本的下降等，盈利能力明显提高，全年实现净利润8.97亿元。但是从2008

年第三季度开始，由于受美国金融危机的影响，有效需求受到大幅抑制，在2008年

下半年产生了严重的供过于求，产品价格直线下跌，产品销售价格长时间在产品的

现金成本之下徘徊，导致了公司2008年产生较大亏损，全年亏损8.08亿元。

1、公司营业收入产品类别构成分析

近三年及2009年1-3月份营业收入产品类别构成情况如下：28

（单位：万元）

产品 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年

TFT-LCD 48,761 663,548 962,953 858,261

小尺寸平板显示 9,270 90,417 104,493 66,535

其它业务 25,857 171,635 160,937 126,927

内部抵消 -11,799 -92,198 -111,338 -167,755

合 计 72,090 833,402 1,117,045 883,967

公司营业收入主要为TFT-LCD业务的收入，2008年度该部分收入占营业收入的比

例为80%。由于受美国金融危机的影响，2008年公司实现营业收入833,401.58万元，

较2007年度减少25%。

2、营业收入和营业收入地区分布构成分析

最近三年营业收入及2009年1-3月份营业收入地区分布构成情况如下：

（单位：万元）

产品

2009 年1-3 月

营业收入

2008 年

营业收入

2007 年

营业收入

2006 年

营业收入

中国地区 53,423 445,849 555,800 363,510

亚洲其它国家和地区 17,427 334,674 485,760 444,085

美洲 124 36,410 2,949 22,451

欧洲 1,115 16,468 47,399 47,060

其他地区 - - 25,137 6,861

合 计 72,090 833,402 1,117,045 883,967

营业收入主要来自中国以及亚洲其它国家和地区，最近三年及2009年1-3月份来

自上述地区的收入占发行人营业收入的比例超过90%，而且逐年增加。

3、毛利率情况

最近三年及2009年1-3月份毛利率情况如下：

产品 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年

TFT-LCD -36.10% 5.76% 16.41% -15.72%

小尺寸平板显示 -0.79% 4.75% 7.12% 15.41%

其它业务 20.52% 19.20% 18.51% 17.07%

内部抵消 16.81% 11.09% 4.17% 7.77%

合 计 -19.91% 7.83% 17.07% -13.12%

受TFT-LCD面板价格不断下降以及公司TFT-LCD产能规模较小、生产成本较高等

因素的影响，公司2006年TFT-LCD业务毛利率水平为负值。随着2007年二季度TFT-LCD

面板价格的逐步回升以及北京5代线产能的扩大和原材料成本的下降，2007年

TFT-LCD面板的毛利率已大幅度回升，达16.41%。但受累于全球金融危机的影响，公29

司2008年下半年起生产销售均受到较大冲击，2009年一季度TFT-LCD业务毛利率下降

至-36.10%。

（四）期间费用分析

1、最近三年及2009年1-3月份期间费用情况如下：

2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年

项目 金额

（万元）

占营业

收入比例

金额

（万元）

占营业

收入比例

金额

（万元）

占营业

收入比例

金额

（万元）

占营业收入比例

营业费用 2,161 3.00% 16,057 1.93% 19,785 1.77% 22,536 2.55%

管理费用 34,617 48.02% 81,489 9.78% 55,982 5.01% 88,653 10.03%

财务费用 2,628 3.65% 19,119 2.29% 28,985 2.59% 63,075 7.14%

总额 39,406 54.67% 116,665 14% 104,752 9.37% 174,264 19.72%

公司最近三年及2009年1-3月份期间费用处于较高的水平，由于自2006年9月底

起发行人不再合并BOE HYDIS技术株式会社报表、利息支出增加以及面板价格下降导

致的收入规模减少，使得2006年期间费用总额占主营业务收入比例有所增加。因市

场好转，2007年期间费用同比有较大幅度下降。

2008年度及2009年一季度期间费用占营业收入的比例再次上升，主要原因在于

受全球金融危机的影响，市场需求大幅下降，本公司销量及面板价格的大幅下降使

得营业收入大幅下降，同时因适应市场的变化，本公司大幅降低产量，根据相关规

定将未投入生产的相关设备折旧自营业成本调入管理费用，两方面的双重影响使得

期间费用占营业收入的比例再次增加到较高的水平。

（五）现金流量分析

最近三年及2009年1-3月的现金流量情况如下：

（单位：万元）

项目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年

现金及现金等价物净增加额 -63,643 207,644 -55 29,197

经营活动产生的现金流量净额 -14,740 112,797 229,210 83,621

投资活动产生的现金流量净额 -143,125 -97,204 201,659 -19,327

筹资活动产生的现金流量净额 94,691 193,337 -429,320 -33,338

2006年经营活动产生的现金流量转为正，主要是京东方光电由于2005年下半年

才开始量产，2006年投资活动为负，主要是支付北京5代线建设现金所致。2007年发

行人投资活动产生的现金流量净额较2006年大幅度增加，主要是发行人出售4亿股冠30

捷科技有限公司股权收回21.59亿元现金。2008年筹资活动产生的现金流量净额大幅

增加，主要在于本公司2008年度完成了A股增发所致。

五、第6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目对公司的影响

当前，全面爆发的金融危机在各国政府陆续出台的政策后,整体经济正在缓慢触

底，国内4万亿拉动内需政策及十大产业振兴计划促使国内经济逐步触底并反弹，

TFT-LCD行业从年初的短暂回暖并持续平缓回升，公司第6代薄膜晶体管液晶显示器

件（TFT-LCD）生产线项目建成后将对公司产生很大的影响：

（一）第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的32寸、37寸产

品作为目前平板显示领域的主流产品，在促进家电下乡，拉动农村市场内需，扮演

重要角色。在地方政府的大力支持下，充分利用公司市场、技术和人才等优势建设

第6代TFT-LCD生产线可以增强我国的产业发展战略，促进地方经济增长，有利于赢

得政府进一步政策支持，从而更好地保证项目成功建设和运营，为建设更高世代线

打好坚实的基础，并全面提高公司抵御市场风险、财务风险和同业竞争的能力。

（二）全球的TFT-LCD产业在这一轮金融危机中受到了较大的冲击，延缓了这个

产业发展的速度，公司在行业的低谷期进行投资建设，化市场低谷为公司成长机会，

在项目建设期实现了成本的降低，在行业复苏期提升公司盈利水平。

（三）通过第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的建设，实

现公司从目前以台式电脑显示器用面板为主到未来显示器与液晶电视用面板并存的

平稳过渡，再加上公司的第4.5代线，公司产品线具备了从小尺寸移动显示终端到大

尺寸液晶电视以及专业显示领域的TFT-LCD面板的生产能力，未来可通过灵活地调整

产品线结构来增强公司抵御液晶波动风险的能力。

公司此次建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，得到了

合肥市政府在项目资金、地块配套条件、土地价格、能源供应、财政政策、贷款贴

息等方面的政策性支持。其中，承诺自合肥京东方量产年度起为合肥京东方银行贷

款提供为期3年、每年1.5亿元的贷款贴息。

综上，第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，是公司贯彻

TFT-LCD业务发展目标和规划的重要举措，将有利于进一步完善公司TFT-LCD产业布31

局，丰富产品线，实现规模经济效应。随着第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）

生产线项目的布局和建设，公司将逐步形成以北京为中心、成都和合肥为分中心的

TFT-LCD研发生产基地，从而整体提升公司在TFT-LCD显示领域的国际竞争力，巩固

了公司作为中国大陆TFT-LCD产业领军企业的地位，也有利于保护公司及公司全体股

东的利益。32

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

（一）本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行A 股5,000,000,000 股，募集资金总额12,000,000,000.00

元，扣除发行费用后，募集资金净额11,783,308,831.30 元。

（二）本次非公开发行募集资金投入的项目

公司本次非公开发行募集资金将会投资于如下两个项目：

1、增资合肥京东方光电科技有限公司用于建设第6 代薄膜晶体管液晶显示器件

（TFT-LCD）生产线项目（以下简称“6 代线项目”）；

2、补充流动资金。

上述募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十七次会议及2008 年第二次

临时股东大会审议通过，项目具体情况如下：

1、6 代线项目

（1）代表产品：18.5＂W、21.6＂W、26＂W、32＂W、37＂W液晶显示模组

（2）拟建规模

加工玻璃基板尺寸：1500mm×1850mm

玻璃基板月投入量：9 万片

年产液晶电视显示模块：1866 万块（以18.5"占70%，32"占30%，综合良品率

90%计算）

（3）建设地点：安徽省合肥市新站综合开发试验区

（4）项目建设周期： 20 个月

（5）项目投资总额： 175 亿元

其中:建设资金： 160 亿元

铺底流动资金： 15 亿元

（6）项目投资构成

项目资本金90 亿元由本次发行筹集的资金投入，资本金与项目总投资的差额由

项目公司申请银行贷款解决。33

2、补充流动资金

本次非公开发行募集资金投入10 亿元用于补充公司流动资金。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募

集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项

账户信息如下：

1、账户户名：京东方科技集团股份有限公司

账户账号：11001070100053002505

账户开户行：中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行

2、账户户名：京东方科技集团股份有限公司

账户账号：11001560000507350000

账户开户行：国家开发银行股份有限公司北京市分行

三、募集资金投资项目市场前景

（一）合肥第6 代TFT-LCD 项目

1、全球平板显示市场分析

（1）TFT-LCD 技术已占据平板显示领域的绝对主导地位

根据DisplaySearch 数据显示，2007 年全球平板显示面板产值首次突破千亿美

元大关，达到1019 亿美元，其中TFT-LCD 面板产值为909 亿元，占整个平板显示产

业的89%。预计2015 年全球平板显示面板产值将达到1480 亿美元，其中TFT-LCD

面板产值将达1337 亿美元，占整个平板显示产业的91%。2005 年到2015 年的10

年间平板显示产业平均年复合成长率将超过15%。可以看出，TFT-LCD 显示技术正快

速发展并占据平板显示领域的绝对主导地位。

（2）TFT-LCD 产业的大尺寸产品发展势头强劲，毛利率高

随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化，全球TFT-LCD 产业的

大尺寸产品发展势头强劲，迅速进入广阔的消费市场，广泛应用于多种移动设备、

消费性电子产品、以及新兴的公共显示领域。液晶电视、显示器和笔记本电脑显示

屏是TFT-LCD 显示技术的三个主要市场，据DisplaySearch 数据统计，2007 年全球34

大尺寸TFT-LCD 面板的出货量达到3.97 亿片，销售收入达到727.6 亿美元，分别比

2006年增长39.5%和37.6%。在各种应用产品中，液晶电视需求的增长是促进TFT-LCD

面板产值增加以及面板尺寸大型化的最大动力。

随着高世代面板生产线的建立，面板尺寸逐渐往大的方向发展，TFT-LCD 显示

屏在液晶电视市场的占有比重呈现强劲成长趋势，而且液晶电视还是大尺寸

TFT-LCD 液晶显示屏应用市场内利润较高的市场。预计今后液晶电视价格下降将会

更加迅速，并且整个电视市场会很快进入到大屏宽时代。电视将是未来TFT-LCD 的

主要应用市场。

2、6 代线TFT-LCD 产品是未来显示产品的主流

（1）液晶显示器市场

目前TFT-LCD 显示技术占有台式电脑显示器市场约90%的份额，预计未来其渗

透率还将进一步提高，并且随着价格的下降以及对大尺寸显示器产品的需求，液晶

电脑显示器需求量还将持续上涨。根据DisplaySearch 数据统计，2007 年液晶显示

器面板销售收入为246 亿美元，仅次于液晶电视面板排名第二位，但是出货量排名

第一位，达到18,095 万片。中国将成为未来显示器增长最快的地区，预计2008 年

到2011 年复合年增长率为13%。到2011 年，中国将取代北美成为全球第二大桌面

液晶显示器市场。

（2）液晶电视市场

1）全球液晶电视市场

纵观全球彩电市场的发展，出现过多次由新技术引发的市场变革，目前电视市

场正处于由传统CRT电视向以TFT-LCD、PDP等技术为首的平板显示技术的过渡阶段。

预计到2012 年，全球LCD 电视出货量将达到1.86 亿台，占所有电视出货量的76.5%。

根据DisplaySearch 的统计数据，中国作为世界第一大电视制造基地，液晶电

视出货量约占全球的20%。2007 年出货量为3,960 万台，2012 年将增长16.4%，达

到4,610 万台。

在尺寸方面，根据DisplaySearch 的统计数据，30"-34"尺寸范围电视出货比

例最大，2007 年为2,730 万台，占全部液晶电视机出货量的34.5%，预计2012 年将

提高36.6%，达到6,792 万台。35

2）中国液晶电视市场

从中国国内市场看，TFT-LCD 产业自2003 年开始进入了一个快速发展的阶段。

液晶电视市场的强劲需求为中国本土企业发展TFT-LCD 提供了巨大的市场机遇，随

着中国国民经济的持续稳定增长，上述市场仍将维持快速增长的势头。

中国是全球最大的电视消费市场之一，近年来中国电视市场需求规模保持在约

4000 万台/年，其中液晶电视增长最为迅速。DisplaySearch 数据显示，2007 年中

国大陆平板电视出货量达到967 万台历史新高，其中液晶电视出货量达875 万台，

较2006 年成长83%，液晶电视产值已经超过CRT 电视，达到83 亿美元。受2008 年

北京奥运及2010 年上海世博会等因素驱动，中国平板电视在2007-2012 年间年复合

成长率仍高达29%，预计到2012 年，液晶电视出货量将达到3370 万台，产值达到

170 亿美元。

在未来几年，更大尺寸及更高分辨率的产品将成为中国平板电视市场两大主要

发展趋势：根据DisplaySearch 的预测，2012 年液晶电视平均出货尺寸将由2007

年34.4 英寸成长到36.1 英寸，其中份额最大的是30-34 英寸产品，2007 年为289

万台，占全部液晶电视机需求量的33%，预计2012 年将提高到36%，达到1212 万台。

其次是40-44 英寸产品。

目前，国内液晶电视用大尺寸液晶显示屏几乎全部依赖进口。未来数年，中国

大陆对液晶面板的极大需求，特别是电视面板需求的迅速增长，给国内面板企业发

展提供了良好机遇，国内TFT-LCD 发展的黄金时期已经到来。

综上，TFT-LCD 行业具有广泛的市场前景，6 代线项目预计能够取得较好的经济

效益。

（二）补充流动资金项目

随着自身积累的不断增加，公司的规模日益扩大，截至2008 年12 月31 日，公

司的总资产约139.41 亿元，2008 年的营业收入约为83.34 亿元。目前，公司正在

建设第4.5 代TFT-LCD 生产线和第6 代TFT-LCD 生产线，公司对加强集团管理，强

化内部控制，完善信息化管理，研发体系建设等方面资金需求也在不断地增加。因

此，将本次非公开发行募集10 亿元资金用于补充流动资金，将能确保公司经营稳定。36

第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担个别和连带法律责任。

全体董事（签名）：

王东升 袁汉元 梁新清

陈炎顺 韩国建 王家恒 归静华

张百哲 董安生 欧阳钟灿 耿建新

全体监事（签名）：

吴文学 穆成源 陈 萍

杨安乐 李 伟

其他高级管理人员（签名）：

刘晓东 宋 莹 王彦军

孙 芸 董友梅 苏智文 冯莉琼

京东方科技集团股份有限公司

2009年6月8日37

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

王 茜

保荐代表人（签名）：

王世平

周依黎

法定代表人（签名）：

吴代林

长江证券承销保荐有限公司

2009年6月8日38

联合主承销商声明

本联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签名）：

何 如

国信证券股份有限公司

2009年6月8日39

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的

法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法

律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

项振华

韩颖达

机构负责人（签名）：

张绪生

北京市竞天公诚律师事务所

2009年6月8日40

第六节 备查文件

一、 备查文件

1、发行保荐书

2、尽职调查报告

3、法律意见书

4、律师工作报告

5、中国证券监督管理委员会核准文件

二、 查询地点

京东方科技集团股份有限公司

地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号

联系人：刘洪峰、王辉、刘振疆

邮编：100016

电话：010-6431 8888转

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)