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山东好当家海洋发展股份有限公司上市公告书

上市推荐人：
平安证券有限责任公司
上市推荐人：平安证券有限责任公司
股票简称：好当家
上市时间：2004年4月5日
上市地点：上海证券交易所
总股本：180,000,000股
可流通股本：60,000,000股
沪市股票代码：600467
深市代理股票代码：003467
本次上市可流通股本：60,000,000股
发行价格：7.00元/股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn

第二节 概览

1、股票简称：好当家
2、沪市股票代码：600467
3、深市代理股票代码：003467
4、股本总额：180,000,000股
5、可流通股本：60,000,000股
6、本次上市流通股本：60,000,000股
7、发行价格：7.00元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间： 2004年4月5日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：平安证券有限责任公司
12、本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］26号文《关于核准山东好当家海洋发展股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的法人股暂不上市流通；本公司的内部职工股自本次新股发行之日起,期满三年后可申请上市流通。
13、本公司股票上市前第一大股东山东邱家实业公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有本公司股份,本公司也不会回购其所持有的股份。

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制。
经中国证监会证监发行字［2004］26号文核准,本公司于2004年3月19日采取100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6,000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币7.00元。
经上海证券交易所上证上字［2004］30号《关于山东好当家海洋发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的6,000万股社会公众股将于2004年4月5日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″好当家″,沪市股票代码″600467″,深市股票代码″003467″。
本公司已于2004年3月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查询。相关资料刊登距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
1、 公司名称：山东好当家海洋发展股份有限公司
英文名称：SHANDONG HOMEY AQUATIC DEVELOPMENT CO.,LTD.
2、 注册资本：180,000,000元
3、 法定代表人：李鹏程
4、 成立时间：1993年1月7日
5、 注册地址：荣成市虎山镇沙咀子
邮政编码：264305
6、经营范围：海水养殖及许可证范围内养殖海产品的加工、销售；许可证范围内面类、肉类、蔬菜食品的加工、销售。
7、所属行业：海洋渔业
8、 电话： (0631)7438073 传真：(0631)7437033
电子邮箱：ehaodangjia＠sdhaodangjia.com
9、董事会秘书：戚燕
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是原荣成市邱家渔业股份有限公司更名为山东邱家水产股份有限公司后,由山东邱家水产股份有限公司采取派生分立的方式分立后的存续公司。
1992年12月14日,山东省荣成市体改委以荣体改生字［1992］第7号文批复同意原荣成市邱家渔业公司(现山东邱家实业公司)作为发起人,以定向募集方式设立荣成市邱家渔业股份有限公司,公司于1993年1月7日注册登记成立,注册资本为12,000万元。1995年公司股东大会审议通过向原股东送红股及山东邱家水产集团总公司(原荣成市邱家渔业公司)以经营性资产向公司增资的增资扩股方案,公司注册资本因此增加至31,363.90万元。1996年12月2日,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1996］第118号文对公司进行了规范确认,确认公司为定向募集股份有限公司并同意公司名称变更为“山东邱家水产股份有限公司”；随文,公司取得山东省人民政府鲁政股字［1996］63号《山东省股份有限公司批准证书》。
为优化业务结构、产业结构和股权结构,2000年6月6日公司临时股东大会通过决议：采取派生分立的方式将公司分立为山东好当家海洋发展股份有限公司(存续公司、现本发行人)和荣成邱家水产有限公司(新设公司)。分立后,本公司拥有及承担与海产品养殖和食品加工有关的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2000年7月14日,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［2000］第6号文同意公司进行分立并更名,随文公司取得山东省人民政府鲁政股分字［2000］1号《山东省股份有限公司批准证书》。2000年9月8日,公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,注册资本12,000万元,名称变更为山东好当家海洋发展股份有限公司。
三、股权变动情况
本公司自2000年分立后至本次发行日,未发生任何股权变更事宜,亦未发生任何重大资产重组行为。
经中国证监会证监发行字［2004］26号文核准,发行人于2004年3月19日以100%向二级市场投资者定价配售的发行方式成功地发行了人民币普通股6,000万股,每股面值1.00元,每股发行价7.00元。此次发行成功后,本公司的总股本为18,000万股,注册资本为18,000万元。
本次发行前后公司的股本结构：

发行前 发行后
股份名称 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
尚未流通股份
境内法人股 9,988.90 83.24 9,988.90 55.50
内部职工股 2,011.10 16.76 2,011.10 11.17

根据国家有关规定,本公司2,011.10万股内部职工股将在本次公开发行三年后上市流通。
四、发行人的主要经营情况
1、发行人的主营业务和主要产品
本公司主要从事牙鲆鱼、鲍鱼、海参、大菱鲆、海蜇等海产品的生产、销售和面类、肉类、蔬菜等冷冻食品的加工、销售业务。
2、销售方式与渠道
本公司的海水养殖产品主要通过在国内的9个销售机构直接批发销售,各大城市销售机构负责各自区域的销售。发行人的冷冻食品全部按定单生产,主要销售给日本山形食品株式会社等国外大客户。
3、所需主要原材料
本公司养殖产品的主要原材料为苗种、饵料,公司设有育苗场,能够满足大部分生产用苗种,只有部分需要外购；牙鲆鱼饵料主要由本公司膨化饲料厂生产,仅需外购部分鲜杂鱼,其他养殖品种的饵料为海带、藻粉等,也全部自己生产。
冷冻食品所需原材料主要包括肉类、蔬菜、面粉等,市场供应充足。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前国内海水养殖行业竞争较为激烈,其中绝大多数企业为分散经营的小型个体私营企业,生产规模较小,基本不具备同本公司竞争的优势。本公司作为全国最大的海珍品养殖基地,具有竞争中的规模、技术和营销等核心竞争优势。
5、发行人近三年主营业务收入和利润情况

单位：人民币元
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 340,488,088.92 274,495,580.62 225,122,856.86
主营业务利润 82,804,298.55 80,695,092.95 72,202,587.43
营业利润 68,909,171.82 64,103,422.09 58,076,310.07
利润总额 69,017,373.67 63,513,492.38 58,208,467.84
净利润 45,459,475.35 41,799,667.88 38,929,682.95

6、发行人拥有的非专利技术
本公司通过自行研究,已掌握以下非专利技术：
牙鲆鱼全人工控温控光周期育苗技术；大菱鲆全人工控温控光人工获卵育苗技术；皱纹盘鲍与日本虾夷盘鲍杂交育苗技术；海参三倍体人工育苗技术；牙鲆鱼淋巴囊肿病中草药防治技术；噬菌蛭弧菌防病技术；生物疫苗防病技术；臭氧消毒处理技术；牙鲆鱼、大菱鲆原虫(盾线毛虫、车轮虫、刺激隐核虫)病中草药防治技术等。
7、发行人拥有的商标
本公司及下属子公司拥有以下三枚商标：
核定使用商品为第29类的“好当家”牌注册商标,商标注册号为第1399848号；
核定使用商品为第29类的“荣东”牌注册商标,商标注册号为第790886号；
核定使用商品为第29类的“RRYS”牌注册商标,商标注册号为第899584号。
8、发行人享有的税收优惠政策
(1)增值税：公司海产品收入免征增值税,海产品加工适用6%的税率,出口产品2001年由税务部门先按17%的税率征收,按13%的税率退税实行先征后退,2002年后改为执行“免抵退”的税收政策。
(2)所得税：公司所得税税率为33%。两个子公司为中外合资企业,所得税税率为24%,其中荣山公司2000-2004年为享受“两免三减半”税收优惠期间,2000年和2001年免税,2002、2003年适用12%的企业所得税税率；荣东公司在依照税法规定于1993-1997年享受“两免三减半”税收优惠后,历年出口产品产值均达到当年产品产值70%以上,近三年均依法适用12%的企业所得税税率。

第五节 股票发行和股本结构

一、本次股票上市前公开发行股票的情况
1、发行数量：6,000万股
2、发行价格：7.00元/股
3、募集资金总额：42,000万元
4、发行方式：100%向二级市场投资者配售
5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,640万元,包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费、审核费用等项目。
6、每股发行费用：0.27元
二、本次股票上市前首次发行股票的承销情况
本次公开发行的6,000万股社会公众股的配号总数为91,087,969个,中签率为0.06587039%。其中,二级市场投资者认购59,541,102股,其余458,898股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告
山东汇德会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了《验资报告》(2004)汇所验字第6-003号,摘录如下：
“我们接受委托,审验了贵公司截至2004年3月26日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？？？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币120,000,000.00元,根据贵公司股东大会决议和公司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本为人民币60,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］26号文批准,贵公司于2004年3月19日向社会公开发行人民币普通股股票6,000.00万股,每股面值1元。经我们审验,截至2004年3月26日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本人民币60,000,000.00元(人民币陆仟万元整),各股东均以货币出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币120,000,000.00 元,已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司进行了审验,并出具了烟乾会验字(2000)26号验资报告。截至2004年3 月26日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币180,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。”
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2004年3月26日
2、入帐金额：405,929.999.97万元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)
3、入帐帐号：1614028509201901382
4、开户银行：中国工商银行荣成市支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次股票上市前,本公司的股权结构

股份名称 数量（万股） 比例（%）
一、非上市流通股
境内法人股 9,988.90 55.50
内部职工股 2,011.10 11.17
二、社会公众股 6,000.00 33.33
股份总额 18,000 100
2、前十名股东持股情况
股东名称持股数量（股） 持股比例（%）
山东邱家实业公司 99,889,000 55.50
南方证券 555,000 0.308
平安证券 458,898 0.255
海富通精选 97,000 0.054
唐会亭 92,000 0.051
张术森 84,000 0.047
岳寿涛 84,000 0.047
唐聚德 82,000 0.046
德盛稳健 79,000 0.043
张爱华 77,200 0.042


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均为中华人民共和国国籍；相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。上述人员承诺在其任职或工作期间,将遵守国家有关法律、法规及公司规章制度关于其维护本公司利益的规定。
一、董事会
李鹏程先生：中国国籍,32岁,本科学历,曾在威海市地税局任职,曾任山东好当家集团总经理助理、副总经理、股份公司总经理,现任本公司董事长、荣健公司董事长、天同证券有限责任公司监事。
唐永新先生：中国国籍,34岁,本科学历,曾任荣成市邱家渔业公司养鱼场场长、本公司水产研究所所长,现任本公司董事、总经理。
张术森先生：中国国籍,35岁,本科学历,曾任荣盛包装材料有限公司副经理、荣山食品有限公司副经理、经理,山东邱家集团副总经理、本公司副总经理,现任本公司董事、好当家集团常务副总裁。
唐会亭先生：中国国籍,47岁,高中学历,曾任荣成市邱家渔业公司海味食品厂副厂长、饵料厂厂长、荣成荣东食品有限公司经理、本公司监事、副总经理,现任本公司副董事长。
唐聚德先生：中国国籍,42岁,大专学历,曾任荣成市邱家渔业公司塑料厂副厂长、育苗场场长、荣成加荣食品有限公司经理、山东邱家集团销售公司经理、本公司监事,现任本公司董事、副总经理。
冯永东先生：中国国籍,38岁,本科学历,历任本公司财务负责人、副总经理,现任本公司董事、财务总监。
管华诗先生：中国国籍,64岁,教授、博士生导师、中国工程院院士,曾任青岛海洋大学水产学院教授、副院长,是八届全国人大、九届全国人大代表,现任本公司独立董事、青岛海洋大学校长、山东省政协副主席、山东省科学技术协会主席。
岳颂东先生：中国国籍,58岁,教授、博士生导师,历任中国社会科学院新闻研究所助理研究员、国务院发展研究中心副研究员,获国家级社会科学特殊贡献者称号和特殊津贴,现任本公司独立董事、国务院发展研究中心研究员。
侯建厂先生：中国国籍,44岁,本科学历,历任荣成市财政局国有资产管理处副主任,荣成市经济开发投资公司副经理,荣成市公有资产经营有限公司党组书记、副总经理,现任本公司独立董事、荣成志诚会计师事务所主任会计师。
二、监事会
岳寿涛先生：中国国籍,41岁,大专学历,曾任荣成市邱家渔业公司养貂场场长、荣成荣茂水产开发有限公司副经理、经理,现任本公司监事长、好当家集团食品销售有限公司副经理。
于文斗先生：中国国籍,50岁,高中学历,曾任荣成市邱家渔业公司塑料厂厂长、荣成宇洲水产食品有限公司经理,现任本公司监事。
梁传聚先生：中国国籍,41岁,大专学历。现任本公司鲍鱼养殖二场场长,为本公司职工代表监事。
三、其他高级管理人员
王顺强先生：中国国籍,41岁,大专学历,曾任荣成荣山食品有限公司经理、荣成荣东食品有限公司经理,现任本公司副总经理、荣成荣山食品有限公司董事长、荣成荣东食品有限公司董事长。
戚燕女士：中国国籍,37岁,本科学历,曾任威海市证券管理办公室科员、威海日报专刊部主任、威海日报社金融周刊责任编辑,现任本公司董事会秘书。
四、核心技术人员
肖培华先生：中国国籍,58岁,本科学历,毕业于山东省水产学校海水养殖专业,高级工程师,曾在国家级刊物《海洋科学》上发表《蜈蚣藻的发生》、省级刊物《海洋湖沼通报》上发表《海湾扇贝大水体高产育苗》、《羊栖菜人工育苗技术》等专业论著,其主持的研究项目“鲍鱼防病配合饲料研究”获淄博市科技进步二等奖,“海湾扇贝大水体高产育苗养殖技术研究”获荣成市科技进步二等奖。现任本公司水产研究所所长,为本公司技术负责人。
谭福奕先生：中国国籍,28岁,本科学历,毕业于湛江海洋大学海水养殖专业,工程师,曾在国家级刊物《中国水产》上发表《牙鲆鱼肠道白浊病菌疫苗的应用研究》、《牙鲆鱼气泡病防治技术》、国家级刊物《中国微生物学通报》上发表《利用PSB处理海参粪便的研究报告》等专业论著,曾主持“纤毛虫疫苗治疗纤毛虫的研究”课题的研究。现任本公司水产研究所副所长,为本公司核心技术人员。
本公司董事、监事及高管人员中,除董事长李鹏程先生担任荣健公司董事长、天同证券有限责任公司监事,董事张术森先生担任好当家集团常务副总裁,监事长岳寿涛先生担任好当家集团食品销售有限公司副经理,副总经理王顺强先生担任荣山公司、荣东公司董事长外,其他人员没有在其他法人单位兼职情况。
五、公司董事、监事、其他高管人员及核心技术人员持股数量及比例
1、个人持股情况

姓名 所任职务 持股数量（股） 本次发行后的比例（%）
李鹏程 董事长 -- --
唐永新 董事、总经理 67,800 0.038
张术森 董事 84,000 0.047
唐会亭 董事 92,000 0.051
唐聚德 董事、副总经理 82,000 0.046
冯永东 董事、财务总监 70,000 0.039
管华诗 独立董事 -- --
岳颂东 独立董事 -- --
侯建厂 独立董事 -- --
岳寿涛 监事长 84,000 0.047
于文斗 监事 18,000 0.010
梁传聚 职工代表监事 47,400 0.026
王顺强 副总经理 60,000 0.033
戚燕 董事会秘书 -- --
肖培华 技术负责人 -- --
谭福奕 核心技术人员 -- --
2、家属持股情况
姓名 亲属关系 持股数（股） 本次发行后的比例（%）
张爱华 唐会亭 配偶 77,200 0.043
王秀英 唐聚德 配偶 20,000 0.011
邱翠仿 冯永东 配偶 23,000 0.013
张新华 岳寿涛 配偶 30,000 0.017
梁秀 凤于文斗 配偶 9,600 0.005

发行前三年,上述人员持股数量未发生变化,没有质押或冻结情况。
本次发行成功并在上海证券交易所上市后,上述人员所持股份将按国家有关规定在其任职期间予以锁定。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司的控股股东山东邱家实业公司及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及主承销商均发表了控股股东及其控制法人与本公司不存在同业竞争的意见。
二、发行人关联方
根据中国证监会证监发［2001］41号文,本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
1、公司目前存在的法人关联方、关联关系如下：

关联方名称 注册资本 法定代表人 关联关系
山东邱家实业公司 67,946.20万元 唐传勤 母公司
天同证券有限责任公司 204,826万元 段虎 控股股东参股公司
好当家集团有限公司 75,000万元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成源运水产有限公司 200万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成加荣食品有限公司 100万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成荣盛包装材料有限公司 50万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成宇洲水产食品有限公司 200万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成荣茂水产开发有限公司 50万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成荣康食品有限公司 200万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成运兴轮船有限公司 100万元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成荣昌纸制品有限公司 200万美元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成好当家食品销售有限公司 50万元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成邱家水产有限公司 19,363.90万元 唐传勤 同一控股股东下属公司
荣成东保汽车维修有限公司 120万美元 吴永远 控股股东下属公司参股公司
荣成荣山食品有限公司 200万美元 王顺强 子公司
荣成荣东食品有限公司 200万美元 王顺强 子公司
荣成荣健食品有限公司 80万美元 李鹏程 子公司

2、公司目前存在的自然人关联方、关联关系如下：
本公司目前的自然人关联方主要有公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,与自然人关联方之间的关联关系为劳动人事关系。
三、关联交易
1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
(1)向实业公司下属企业邱家水产有限公司购买电、汽(单位：元)：

项目 2003年度 2002年度 2001年度
电、汽 13,646,895.35 17,281,815.91 11,707,171.00
占总购货比例(% 8.65 10.34 9.68
（2）向实业公司下属公司荣成荣盛包装材料有限公司购买纸箱（单位：元）：
项目 2003年度 2002年度 2001年度
纸箱 6,002,481.88 5,971,775.80 2,169,880.03
占总购货比例(%) 3.80 3.58 1.80

2、发行人律师、主承销商、会计师和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害本公司及其他股东的利益。

第八节 财务会计资料

本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年3月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的招股说明书摘要以及刊载于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及附录中进行了详细批露,尚未超出有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容,敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。
本公司委托山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表,2003年度的现金流量表和合并现金流量表。山东汇德会计师事务所有限公司为此出具了标准无保留意见的(2004)汇所审字第6-007号《审计报告》,本部分引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
一、最近三年的简要报表(见附表)
二、简要会计报表附注
有关本公司会计报表附注的详细内容,请查阅前述公开披露的招股说明书全文或招股说明书摘要。
三、主要财务指标：
1、根据山东汇德会计师事务所有限公司所出具的审计报告,本公司的财务指标分析如下：

财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 0.83 1.26 1.38
速动比率 0.28 0.68 0.68
应收帐款周转率（次） 43.56 39.76 11.65
存货周转率（次） 3.49 3.09 2.61
资产负债率（%） 46.76 47.03 46.36
每股净资产（元/股） 1.91 1.78 1.64
研发费用占主营收入比例（%） 1.41 1.37 1.46
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.52 0.60 －

2、本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益率的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：期间 指标 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润

2003年度 净资产收益率（％） 全面摊薄 36.06 30.01 19.80 19.77
加权平均 40.50 33.70 22.24 22.20
每股收益（元） 全面摊薄 0.69 0.57 0.38 0.38
加权平均 0.69 0.57 0.38 0.38
2002年度 净资产收益率（％） 全面摊薄 37.68 29.93 19.52 19.71
加权平均 40.88 32.48 21.18 21.39
每股收益（元） 全面摊薄 0.67 0.53 0.35 0.35
加权平均 0.67 0.53 0.35 0.35
2001年度 净资产收益率（％） 全面摊薄 36.75 29.56 19.81 19.96
加权平均 39.39 31.68 21.24 21.40
每股收益（元） 全面摊薄 0.60 0.48 0.32 0.33
加权平均 0.60 0.48 0.32 0.33


第九节 其他重要事项

一、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,本公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展正常；
二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司所处行业和市场无重大变化；
三、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司主要投入、产出物供求及市场价格无重大变化；
四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司没有进行新的重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为；
五、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司住所没有发生变更；
六、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无重大诉讼、仲裁案件；
七、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无重大会计政策变化；
八、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司无会计事务所变动；
九、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,本公司没有发生新的重大负债,重大债项未发生变化；
十、经公司2003年度股东大会审议通过,本次股票公开发行完成前的滚存未分配利润由股票公开发行后的新老股东共享,具体包括2003年度尚未分配的利润及2004年1月1日至股票发行完成日之间实现的利润；
十一、根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第一大股东已向上海证券交易所承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,第一大股东不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份；
十二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时给予公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨秀丽
住 所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联 系电 话：0755-82262888-3628
传 真：0755-82434614
联 系 人：崔岭、曾年生、莫家柱、李鹏、陈华、闾志刚
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司符合上市条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。本公司上市推荐人保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
附：好当家近三年简要财务报表(见附表)

2003年度
项目
合并 母公司
主营业务收入 340,488,088.92 160,885,392.04
减：主营业务成本 244,180,788.40 69,968,731.44
主营业务税金及附加 13,503,001.97 13,503,001.97
主营业务利润 82,804,298.55 77,413,658.63
加：其他业务利润 149,736.54
减：营业费用 3,140,828.37 3,129,890.01
管理费用 6,286,638.59 3,137,541.05
财务费用 4,617,396.31 5,881,333.13
营业利润 68,909,171.82 65,264,894.44
加：投资收益 1,873,185.01
营业外收入 343,089.99 224,082.46
减：营业外支出 234,888.14 12,916.69
利润总额 69,017,373.67 67,349,245.22
减：所得税 22,078,137.66 21,472,531.54
少数股东损益 1,479,760.66
净利润 45,459,475.35 45,876,713.68
2002年度
项目
合并 母公司
主营业务收入 274,495,580.62 149,387,033.60
减：主营业务成本 181,444,921.69 62,153,887.93
主营业务税金及附加 12,355,565.98 12,355,565.98
主营业务利润 80,695,092.95 74,877,579.69
加：其他业务利润 365,730.59 148,185.00
减：营业费用 3,704,022.20 3,669,556.46
管理费用 6,261,945.26 4,030,564.00
财务费用 6,991,433.99 7,881,839.80
营业利润 64,103,422.09 59,443,804.43
加：投资收益 2,022,449.36
营业外收入 272,557.27 193,001.09
减：营业外支出 862,486.98 58,046.74
利润总额 63,513,492.38 61,601,208.14
减：所得税 20,267,300.64 19,736,076.03
少数股东损益 1,446,523.86
净利润 41,799,667.88 41,865,132.11
2001年度
项目
合并 母公司
主营业务收入 225,122,856.86 124,048,815.32
减：主营业务成本 142,406,743.90 46,291,703.72
主营业务税金及附加 10,513,525.53 10,513,525.53
主营业务利润 72,202,587.43 67,243,586.07
加：其他业务利润 649,047.30 98,784.40
减：营业费用 3,214,253.44 3,177,188.87
管理费用 2,880,592.41 2,229,152.68
财务费用 8,680,478.81 6,486,532.75
营业利润 58,076,310.07 55,449,496.17
加：投资收益 1,726,259.64
营业外收入 482,666.09 392,332.59
减：营业外支出 350,508.32
利润总额 58,208,467.84 57,568,088.40
减：所得税 18,184,241.07 18,148,233.75
少数股东损益 1,094,543.82
净利润 38,929,682.95 39,419,854.65


山东好当家海洋发展股份有限公司
二○○四年三月二十九日

附表：好当家近三年简要财务报表

2003年12月31日
项目 合并 母公司
货币资金 29,429,185.28 16,136,723.51
应收股利 1,246,897.73
应收帐款 7,108,888.83 591,923.05
其他应收款 1,869,252.24 2,948,198.16
预付帐款 128,911.08 53,242.43
应收补贴款 2,984,519.97
存货 81,638,186.72 73,087,132.19
待摊费用
流动资产合计 123,158,944.12 94,064,117.07
长期股权投资(合并价差) -2,096.02 27,145,610.52
长期投资合计 -2,096.02 27,145,610.52
固定资产原价 335,488,379.89 267,310,985.40
减:累计折旧 78,644,657.80 52,455,199.74
固定资产净值 256,843,722.09 214,855,785.66
减:固定资产减值准备 1,369,760.85 1,369,760.85
固定资产净额 255,473,961.24 213,486,024.81
在建工程 83,438,612.47 83,438,612.47
固定资产合计 338,912,573.71 296,924,637.28
无形资产 12,740,680.55 12,740,680.55
长期待摊费用 558,289.36 408,333.42
无形资产及其他资产合计 13,298,969.91 13,149,013.97
资产总计 475,368,391.72 431,283,378.84
短期借款 44,831,361.00 40,000,000.00
应付票据
应付帐款 25,686,656.43 9,501,874.19
预收帐款 552,095.14 489,374.00
应付工资 9,628,625.22 3,994,633.64
应付福利费 5,210,143.90 4,571,993.27
应付股利 972,002.61
应交税金 329,767.41 1,807,331.31
其他应交款 295,606.70 295,606.70
其他应付款 8,969,612.07 10,607,692.78
预提费用 2,650,847.06 283,445.68
一年内到期的长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 149,126,717.54 121,551,951.57
长期借款 80,000,000.00 80,000,000.00
专项应付款 100,000.00 100,000.00
长期负债合计 80,100,000.00 80,100,000.00
负债合计 229,226,717.54 201,651,951.57
少数股东权益 16,515,461.47
股本 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 5,186,113.97 5,186,113.97
盈余公积 38,021,533.84 37,117,457.14
未分配利润 66,418,564.90 67,327,856.16
股东权益合计 229,626,212.71 229,631,427.27
负债和股东权益总计 475,368,391.72 431,283,378.84
2002年12月31日
项目 合并 母公司
货币资金 48,584,569.57 23,620,303.64
应收股利 626,823.97
应收帐款 8,523,409.62 1,061,105.94
其他应收款 1,991,018.87 11,165,209.44
预付帐款
应收补贴款 8,275,413.84
存货 58,388,667.84 52,538,928.75
待摊费用 22,511.10 22,511.10
流动资产合计 125,785,590.84 89,034,882.84
长期股权投资(合并价差) 20,942,499.27
长期投资合计 20,942,499.27
固定资产原价 323,765,808.40 262,872,195.82
减:累计折旧 67,113,495.36 43,993,951.42
固定资产净值 256,652,313.04 218,878,244.40
减:固定资产减值准备 1,369,760.85 1,369,760.85
固定资产净额 255,282,552.19 217,508,483.55
在建工程 62,453,497.61 62,453,497.61
固定资产合计 317,736,049.80 279,961,981.16
无形资产 13,080,180.56 13,080,180.56
长期待摊费用 1,094,954.39 505,333.38
无形资产及其他资产合计 14,175,134.95 13,585,513.94
资产总计 457,696,775.59 403,524,877.21
短期借款 59,700,000.00 42,000,000.00
应付票据
应付帐款 15,451,894.57 2,241,877.82
预收帐款 1,051,144.89 3,700.00
应付工资 5,925,666.73 3,512,217.72
应付福利费 4738255.87 3,817,863.63
应付股利 638,116.74
应交税金 1,656,219.86 5,082,390.64
其他应交款 241,605.03 241,605.03
其他应付款 6,003,322.25 2,095,242.23
预提费用 4,289,461.18 675,266.55
一年内到期的长期负债
流动负债合计 99,695,687.12 59,670,163.62
长期借款 130,000,000.00 130,000,000.00
专项应付款 100,000.00 100,000.00
长期负债合计 130,100,000.00 130,100,000.00
负债合计 229,795,687.12 189,770,163.62
少数股东权益 13,718,888.00
股本 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 5,186,113.97 5,186,113.97
盈余公积 30,671,370.52 30,235,950.09
未分配利润 58324715.98 58,332,649.53
股东权益合计 214,182,200.47 213,754,713.59
负债和股东权益总计 457,696,775.59 403,524,877.21
2001年12月31日
项目 合并 母公司
货币资金 39,827,851.33 10,783,561.06
应收股利
应收帐款 5,282,921.37 1,470,115.40
其他应收款 1,774,130.97 12,176,292.13
预付帐款 50,000.00 50,000.00
应收补贴款 11,394,919.43
存货 58,880,056.15 50,967,595.56
待摊费用
流动资产合计 117,209,879.25 75,447,564.15
长期股权投资(合并价差) 19,546,873.88
长期投资合计 19,546,873.88
固定资产原价 318,440,805.76 262,735,324.78
减:累计折旧 57,298,123.69 36,666,717.20
固定资产净值 261,142,682.07 226,068,607.58
减:固定资产减值准备 1,369,760.85 1,369,760.85
固定资产净额 259,772,921.22 224,698,846.73
在建工程 32,221,011.69 31,511,011.69
固定资产合计 291,993,932.91 256,209,858.42
无形资产 13,419,680.56 13,419,680.56
长期待摊费用 1,727,573.78 548,333.34
无形资产及其他资产合计 15,147,254.34 13,968,013.90
资产总计 424,351,066.50 365,172,310.35
短期借款 53,242,132.00 28,000,000.00
应付票据 1,888,000.00 1,488,000.00
应付帐款 12,390,077.18 2,301,636.81
预收帐款 71,117.60 71,117.60
应付工资 859,843.72 698,719.28
应付福利费 4,635,922.68 3,779,921.42
应付股利 306,585.49
应交税金 3,760,326.87 573,370.56
其他应交款 130,262.90 130,262.90
其他应付款 4,541,596.68 1,901,699.95
预提费用 3,397,620.86 338,000.35
一年内到期的长期负债
流动负债合计 85,223,485.98 39,282,728.87
长期借款 130,000,000.00 130,000,000.00
专项应付款
长期负债合计 130,000,000.00 130,000,000.00
负债合计 215,223,485.98 169,282,728.87
少数股东权益 12,639,481.20
股本 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 5,186,113.97 5,186,113.97
盈余公积 24,180,467.23 23,956,180.27
未分配利润 47121518.12 46,747,287.24
股东权益合计 196,488,099.32 195,889,581.48
负债和股东权益总计 424,351,066.50 365,172,310.35

3、2003年简要现金流量表
单位：元

项目 合并 母公司
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 339,086,278.96 161,840,248.93
收到的税费返还 20,021,701.70
收到的其他与经营活动有关的现金 332,732.13 17,921,222.50
现金流入小计 359,440,712.79 179,761,471.43
购买商品、接受劳务支付的现金 220,611,084.75 54,355,490.56
支付给职工以及为职工支付的现金 31,449,634.56 19,489,496.11
支付的各项税费 39,763,427.85 38,969,441.82
支付的其他与经营活动有关的现金 4,939,701.07 5,382,083.61
现金流出小计 296,763,848.23 118,196,512.10
经营活动产生的现金流量净额 62,676,864.56 61,564,959.33
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 1,342,632.77 1,342,632.77
收到的其他与投资活动有关的现金 1,154,475.48
现金流入小计 2,497,108.25 1,342,632.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 32,080,433.23 23,987,577.98
投资所支付的现金 4,950,000.00
现金流出小计 32,080,433.23 28,937,577.98
投资活动产生的现金流量净额 -29,583,324.98 -27,594,945.21
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,652,794.70
借款所收到的现金 72,021,361.00 55,000,000.00
现金流入小计 73,674,155.70 55,000,000.00
偿还债务所支付的现金 81,050,000.00 57,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,661,064.16 39,453,594.25
现金流出小计 126,711,064.16 96,453,594.25
筹资活动产生的现金流量净额 -53,036,908.46 -41,453,594.25
汇率变动对现金的影响 787,984.59
现金及现金等价物净增加额 -19,155,384.29 -7,483,580.13