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金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书


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证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2009－019

山东金岭矿业股份有限公司

向特定对象发行股份发行情况报告

暨上市公告书

签署日期：二○○九年七月金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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特别提示

本次向特定对象发行股票的新增股份50,833,270股于2009年7月15日上市，股份

性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2009年7月15日开始计算。

公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2012年7月15日上市流通。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年7月15日不除

权，股票交易不设涨跌幅限制。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意，本《向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公

告书》的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者欲了解更多信

息，请仔细阅读《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联

交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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重要提示

1、发行数量和发行价格

发行数量：50,833,270 股

发行价格：24 元/股

2、发行股票类型和面值

股票类型：人民币普通股（A 股）

股票面值：人民币1.00 元

3、本次发行定价情况

发行价格为金岭矿业第五届董事会第十七次会议决议公告日（2008 年8 月

21 日）前二十个交易日公司股票均价24 元/股，即2008 年7 月22 日公司股票

停牌前二十个交易日公司股票交易均价24 元/股。

前20 个交易日股票交易均价＝前20 个交易日股票交易总额÷前20 个交易

日股票交易总量。

4、发行对象认购的数量和限售期

发行对象 认购数量（股） 限售期限 可上市流通日

山东金岭铁矿 50,833,270 36 个月 2012年7 月15 日

5、本次发行的认购方式

金岭铁矿以其合法持有的召口矿区、电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不

可分割的负债经评估资产净值1,282,329,224.65 元扣除62,330,754.27 元后余额

1,219,998,470.38 元认购本次发行的全部股份。

6、锁定期安排

本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起36 个月不上市交易

或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

7、资产过户情况

公司获得中国证监会对本次发行的批准文件后，即与金岭铁矿进行了资产交

割。截至2009 年6 月19 日，金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市
公告书

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资产——召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付本公

司，为本公司合法拥有。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、

土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续。

8、资产验资

2009 年6 月20 日，大信对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具

了大信验字 [2009]3－0005 号《验资报告》。

《验资报告》显示，截至2009 年6 月20 日止，公司已收到金岭铁矿以经营

性资产缴纳的新增注册资本50,833,270.00 元，相关资产的过户手续已经办理完

毕。公司变更后的累计注册资本为人民币372,087,644.00 元，实收资本（股本）

为人民币372,087,644.00 元。

9、股份登记

2009 年6 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕本次向金岭铁矿新增发行的50,833,270 股股份的股权登记存管手续。中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年6 月26 日出具了《证券登记确认

书》。

10、本次新增发行股份参与公司2008 年度分配

（1）公司于2008 年9 月8 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会决议

关于“滚存未分配利润的安排”确定：“本次非公开发行股票完成后，由公司全

体股东共享本次非公开发行前公司的未分配利润。”公司与金岭铁矿于2009 年1

月12 日签署的《定向发行股票购买资产补充协议书》约定，金岭铁矿因本次非公

开发行新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割日前金岭矿业滚存利润份

额，从标的资产评估值中扣除，超过部分由金岭铁矿以现金补偿。

（2）公司于2009年5月15日召开的2008年度股东大会决议确定公司2008年

度分配方案为“以2008 年末总股本321,254,374 股为基数向全体股东每10 股送

红股3 股，并派发现金2 元（含税）；以2008 年末总股本321,254,374 股为基

数向全体股东每10 股转增3 股。公司2008 年非公开发行股份购买资产新增发的

股份共享以前滚存未分配利润，因此，新增发股份若在分红派息、转增股本的股

权登记日登记在册，将按以上同等比例参与分红派息和转增股本。”金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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（3）根据大信出具的大信审字（2009）3－0336号审计报告，截至2009年4

月30日，金岭矿业滚存未分配利润为506,073,617.96元。本次新增发行的

50,833,270股占发行完成后公司总股本372,087,644股的比例为13.66%，按照上

述约定，金岭铁矿应向公司补偿6,913.79万元（506,073,617.96元×13.66%）。

（4）公司与金岭铁矿于2009年1月12日签署的《定向发行股票购买资产补充

协议书》约定，本次交易以标的资产于2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65

元作为定价依据， 扣除金岭铁矿向公司补偿的滚存未分配利润暂定额

62,330,754.27元后的余额1,219,998,470.38元作为本次交易的对价，对应发行股

份数为50,833,270股（1,219,998,470.38元÷24元/股）。因此，本次交易中，金

岭铁矿在标的资产作价时，已从标的资产评估值中扣除6,233.08万元。

（5）根据金岭铁矿与金岭矿业于2009年5月16日签署《定向发行股票购买资

产交割确认协议书》和《资产移交清单》，截至2009年6月20日，金岭铁矿向公

司补偿现金680.72万元。大信出具了大信验字(2009)3-0005号《验资报告》。

综上所述，公司本次发行对象山东金岭铁矿已将本次新增发行股份按发行完

毕后的比例享有的公司于本次发行之资产交割日（2009年4月30日）前公司滚存

利润份额全额补偿给公司。其中，资产扣除部分为6,233.08万元，现金补偿部分

为680.72万元，合计6,913.79万元，上述数据已经大信审计并经大信验资。

鉴于公司2008 年非公开发行涉及的标的资产已经过户完成，新增发行的股

份完成登记手续，金岭铁矿已经将新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割

日前金岭矿业滚存利润份额向公司进行了全额补偿，因此，本次新增发行股份应

当参与公司2008 年度分配。金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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目 录

释 义 ..................................................................................................8

第一节 本次发行基本情况..................................................................10

一、本次发行履行的相关程序....................................10

二、本次发行方案介绍..........................................12

三、发行对象介绍..............................................13

四、本次发行导致发行人控制权变化的情况........................13

五、资产过户情况及验资报告....................................13

六、本次发行的股份登记情况....................................14

七、本次发行的股份参与公司2008 年度分配.......................14

八、独立财务顾问对本次发行的意见..............................15

九、法律顾问对本次发行的意见..................................16

十、本次发行相关的中介机构....................................16

第二节 本次发行前后公司情况..........................................................18

一、本次发行前后公司前10 名股东情况...........................18

二、股份结构变动表............................................18

三、新增股份数量及上市流通....................................19

四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........19

五、本次发行对公司的影响......................................19

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......................................22

一、公司最近三年及一期的主要财务报表..........................22

二、最近三年及一期的财务指标..................................23

三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标..23

四、公司财务状况分析..........................................24

五、本次发行完成前后，公司每股收益等重要指标对比分析..........26金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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第四节 相关承诺事项及履行情况........................................................28

第五节 持续督导..................................................................................32

一、持续督导期间..............................................32

二、持续督导方式..............................................32

三、持续督导内容..............................................32

第六节 备查文件..................................................................................34金岭矿业
向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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释 义

在本公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：

公司/金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司

金岭铁矿/控股股东 指 山东金岭铁矿

公告书 指 《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行

股份发行情况报告暨上市公告书》

目标资产/标的资产 指 本公司拟购买的金岭铁矿合法拥有的召口矿区、

电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割

的负债

本次非公开发行/本次发

行/本次交易/本次收购

指 本公司向金岭铁矿定向发行50,833,270 股股

份，购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及

部分土地厂房等辅助性资产及不可分割负债的

行为

独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司

法律顾问/大成律师事务

所

指 北京市大成律师事务所

大信 指 大信会计师事务有限公司

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

登记结算公司深圳分公

司

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

铁精粉、铁精矿粉 指 开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到

66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料

铜精粉、铜精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的铜，经选矿加工后的

精矿，是铜冶炼的主要原料

钴精粉、钴精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的钴，经选矿加工后的金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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精矿，是钴冶炼的主要原料

资源储量 指 基础储量与资源量的总和

《资产评估报告书》 指 为给目标资产的转让提供价值参考，中企华就召

口矿区等目标资产出具的中企华评报字[2007]

第340 号《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入

山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告

书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》

(证监会令第53 号)

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修

订）》

章程/公司章程 本公司现行有效的公司章程

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2008 年8 月13 日，金岭矿业召开第五届董事会第十七次会议，审议通

过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发

行股份购买资产方案的议案》。

2、2008 年8 月13 日，金岭矿业召开第五届监事会第十一次会议，审议通

过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发

行股份购买资产方案的议案》。

3、2008 年9 月8 日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了2008 年第

二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行股票

方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

4、2008 年11 月28 日，金岭矿业召开了第五届董事会第十九次会议，审议

通过了《关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议

案》。

5、2008 年12 月15 日，金岭矿业召开了第五届董事会第二十次会议，审议

通过了《关于修订非公开发行相关盈利预测报告的议案》等议案。

（二）金岭铁矿内部决策程序

2008 年7 月23 日，金岭铁矿召开矿长办公室会议，审议通过《山东金岭铁

矿关于以资产作价认购金岭矿业新增发行股份的矿长办公会议决议》。

（三）国资监管部门批准情况

1、2008 年1 月4 日，山东省国资委以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等

有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号），对中企华以2007 年9

月30 日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市
公告书

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资产出具的中企华评报字[2007]第340 号《资产评估报告书》涉及的评估结果进

行了核准。

2、2008 年9 月27 日，山东省国资委以《关于山东金岭矿业股份有限公司

定向增发股份有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]101 号）核准本次非公开

发行股份购买资产有关事项。

3、2008 年9 月28 日，山东省国资委作出《关于同意延长金岭矿业增发股

份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复》（鲁国资产权函[2008]161

号）。鉴于评估基准日2007 年9 月30 日至2008 年3 月31 日标的资产范围及

评估取价依据未发生重大变化，山东省国资委同意鲁国资产权函[2008]1 号文件核

准的评估结果有效期延长至2009 年3 月31 日。

4、2009 年4 月14 日，山东省国资委作出《关于同意延长金岭矿业增发股

份收购山东金岭铁矿相关资产评估项目有效期的批复》（鲁国资产权函[2009]31

号）。鉴于评估基准日2007 年9 月30 日至2008 年6 月30 日标的资产范围未

发生重大变化，山东省国资委同意鲁国资产权函[2008]1 号文件核准的评估结果有

效期延长至2009 年6 月30 日。

（四）证券监管部门审核批准情况

1、2009 年4 月23 日，本公司收到中国证监会《关于核准山东金岭矿业股

份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2009]319

号），核准本公司向山东金岭铁矿发行50,833,270 股人民币普通股股份购买相关

资产。

2、2009 年4 月23 日，山东金岭铁矿收到中国证监会《关于核准豁免山东

金岭铁矿要约收购山东金岭矿业股份有限公司股份义务的批复》（证监[2009]320

号），核准豁免山东金岭铁矿因以资产认购本公司发行股份而增持本公司

50,833,270 股人民币普通股股份，导致合计持有本公司217,337,591 股，占本公

司总股本58.41%而应履行的要约收购义务。

（五）验资和股权登记

公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份

购买资产相关事宜。2009 年6 月20 日，大信对金岭矿业本次发行股份购买资产金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市
公告书

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进行了验资，并向金岭矿业出具了大信验字 [2009]3－0005 号《验资报告》。

《验资报告》：“经我们审验，截至2009 年6 月20 日止，贵公司已收到金

岭铁矿以经营性资产缴纳的新增注册资本50,833,270.00 元，相关经营性资产的

过户手续已经办理完毕。”

公司于2009 年6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总股本变更为

372,087,644 股，实收资本为372,087,644 元。

二、本次发行方案介绍

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；

2、发行股票面值：每股面值为人民币1 元；

3、发行数量：50,833,270 股；

4、发行价格：定价基准日（公司第五届董事会第十七次会议决议公告日2008

年8 月21 日）前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币24 元；即2008 年

7 月22 日公司股票临时停牌前二十个交易日股票交易均价24 元/股。

5、发行方式与对象：全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控

股股东山东金岭铁矿；

6、锁定期安排：本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起36

个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点：在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易；

8、本次发行拟购买的目标资产：山东金岭铁矿合法持有的召口矿区、山东金

岭铁矿电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债；

9、目标资产评估值：根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340 号《资产

评估报告书》，于评估基准日2007 年9 月30 日，目标资产的评估价值为

1,282,329,224.65 元；

10、购买目标资产价款：本次交易以目标资产评估值1,282,329,224.65 元

为基础，扣除自评估基准日至2008 年11 月30 日，按上述评估值计算的折旧、

摊销及其他差异62,330,754.27 元后，以扣除后的净额1,219,998,470.38 元作金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上
市公告书

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为目标资产转让定价基准。

三、发行对象介绍

公司名称：山东金岭铁矿

企业性质：国有矿山企业

注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

注册资本：13,743 万元

办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇

法定代表：刘圣刚

营业执照注册号：370300018004166

税务登记证号码：370303164105191

经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销

售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法

规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

四、本次发行导致发行人控制权变化的情况

本次发行对象仅为控股股东山东金岭铁矿，本次向金岭铁矿发行50,833,270

股股份后，金岭铁矿持股比例将进一步上升，占总股本的比例为58.41%，本次

发行后本公司的控制权不会发生改变。

五、资产过户情况及验资报告

（一）资产过户情况

公司收到中国证监会对本次发行的批准文件后，即与金岭铁矿进行了资产交

割。截至2009 年6 月19 日，金岭铁矿用于购买公司本次非公开发行股份的目标

资产——召口矿区、山东金岭铁矿电厂和土地厂房等辅助性资产均已经交付本公

司，为本公司合法拥有。目标资产中需要办理过户登记手续的召口矿区采矿权、金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市
公告书

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土地、房屋均已经办理完毕过户登记手续，

（二）验资情况

2009 年6 月20 日，大信对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具

了大信验字 [2009]3－0005 号《验资报告》。

《验资报告》显示，截至2009 年6 月20 日止，公司已收到金岭铁矿以经营

性资产缴纳的新增注册资本50,833,270.00 元，相关经营性资产的过户手续已经

办理完毕。公司变更后的累计注册资本为人民币372,087,644.00 元，实收资本（股

本）为人民币372,087,644.00 元。

六、本次发行的股份登记情况

2009 年6 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕本次向金岭铁矿新增发行的50,833,270 股股份的股权登记存管手续。中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年6 月26 日出具了《证券登记确认

书》。

七、本次发行的股份参与公司2008 年度分配

1、公司于2008 年9 月8 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会决议关

于“滚存未分配利润的安排”确定：“本次非公开发行股票完成后，由公司全体

股东共享本次非公开发行前公司的未分配利润。”公司与金岭铁矿于2009 年1

月12 日签署的《定向发行股票购买资产补充协议书》约定，金岭铁矿因本次非公

开发行新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割日前金岭矿业滚存利润份

额，从标的资产评估值中扣除，超过部分由金岭铁矿以现金补偿。

2、公司于2009年5月15日召开的2008年度股东大会决议确定公司2008年度

分配方案为“以2008 年末总股本321,254,374 股为基数向全体股东每10 股送红

股3 股，并派发现金2 元（含税）；以2008 年末总股本321,254,374 股为基数

向全体股东每10 股转增3 股。公司2008 年非公开发行股份购买资产新增发的股

份共享以前滚存未分配利润，因此，新增发股份若在分红派息、转增股本的股权

登记日登记在册，将按以上同等比例参与分红派息和转增股本。”金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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3、根据大信出具的大信审字（2009）3－0336号审计报告，截至2009年4月

30日，金岭矿业滚存未分配利润为506,073,617.96元。本次新增发行的50,833,270

股占发行完成后公司总股本372,087,644股的比例为13.66%，按照上述约定，金

岭铁矿应向公司补偿6,913.79万元（506,073,617.96元×13.66%）。

4、公司与金岭铁矿于2009年1月12日签署的《定向发行股票购买资产补充协

议书》约定，本次交易以标的资产于2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65

元作为定价依据， 扣除金岭铁矿向公司补偿的滚存未分配利润暂定额

62,330,754.27元后的余额1,219,998,470.38元作为本次交易的对价，对应发行股

份数为50,833,270股（1,219,998,470.38元÷24元/股）。因此，本次交易中，金

岭铁矿在标的资产作价时，已从标的资产评估值中扣除6,233.08万元。

5、根据金岭铁矿与金岭矿业于2009年5月16日签署《定向发行股票购买资产

交割确认协议书》和《资产移交清单》，截至2009年6月20日，金岭铁矿向公司

补偿现金680.72万元。大信出具了大信验字(2009)3-0005号《验资报告》。

综上所述，公司本次发行对象山东金岭铁矿已将本次新增发行股份按发行完

毕后的比例享有的公司于本次发行之资产交割日（2009年4月30日）前公司滚存

利润份额全额补偿给公司。其中，资产扣除部分为6,233.08万元，现金补偿部分

为680.72万元，合计6,913.79万元，上述数据已经大信审计并经大信验资。

鉴于公司2008 年非公开发行涉及的标的资产已经过户完成，新增发行的股

份完成登记手续，金岭铁矿已经将新增股份按发行完毕后的比例享有的资产交割

日前金岭矿业滚存利润份额向公司进行了全额补偿，因此，本次新增发行股份应

当参与公司2008 年度分配。

八、独立财务顾问对本次发行的意见

担任公司本次交易的独立财务顾问广发证券认为：“本次发行股份购买资产

暨关联交易的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公

开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

通过本次交易，有利于增加上市公司资源储备，增强上市公司可持续发展能力；

有利于消除同业竞争，完善上市公司治理结构；有利于改善上市公司财务状况，金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市
公告书

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增强上市公司盈利能力，有利于提升上市公司抗风险能力，有助于提升上市公司

的公司价值，有利于保护金岭矿业及其全体股东的合法权益。”。

九、法律顾问对本次发行的意见

担任公司本次交易的法律顾问北京市大成律师事务所核查后出具了《关于山

东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产实施结果的法律意见

书》，认为：“截至本法律意见书出具之日：1、金岭矿业本次重组已获得的批

准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；2、金岭矿业本次重组所涉及的资

产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；3、金岭矿业本次重组中非公开发

行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。4、

金岭铁矿及金岭矿业在本次重组实施过程中已依据相关协议及承诺履行了损益归

属及资产赠与等相关义务；5、金岭矿业尚待办理本次重组实施完毕后公司的注

册资本、公司章程等工商变更登记手续。6、根据金岭矿业与金岭铁矿于2008 年

8 月签署的《补偿协议》及2008 年12 月签署的《补偿协议之修订协议》、金岭

铁矿及山东钢铁集团有限公司出具的相关承诺文件，对本次重组过程中及完成后

的业绩补偿、同业竞争、关联交易等事项的相关承诺（约定），金岭铁矿等主体

保证待相关承诺（约定）的条件成就时，将根据实际情况予以履行。”

十、本次发行相关的中介机构

（一）独立财务顾问

名 称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

住 所：广州市天河北路183 号大都会广场43 楼

联 系地 址：广州市天河北路183 号大都会广场38 层

电 话：（020）87555888

传 真：（020）87557566

项目组成员：李福善、吴其明、陈凤华金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

17

（二）法律顾问

名 称：北京市大成律师事务所

负 责 人：彭雪峰

住 所：北京市东城区东直门大街3 号国华投资大厦12 层

电 话：010-58137799

传 真：010-58137722

经 办律 师：张雷、申林平

（三）上市公司验资机构和标的资产审计机构

名 称：大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴益格

住 所：武汉市中山大道1056 号金源世界中心AB 座7-8 层

电 话：027-82814094

传 真：027-82816185

经办会计师：万方全、李洪、胡咏华、刘昌柏

（四）标的资产评估机构

名 称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住 所：北京市东城区青龙胡同35 号

电 话：010-65881818

传 真：010-65882651

注册资产评估师：严哲河、蔡勇金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

18

第二节 本次发行前后公司情况

一、本次发行前后公司前10 名股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前10 名股东情况如下：

二、股份结构变动表

本次非公开发行股份已于2009 年6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 山东金岭铁矿 166,504,321 51.83%

2 淄博市城市资产运营有限公司 7,314,735 2.28%

3 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 40,03,218 1.25%

4 淄博市轻工行业管理办公室 3,856,733 1.20%

5 中国银行－招商先锋证券投资基金 2,832,618 0.88%

6 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 2,672,306 0.83%

7 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 2,503,199 0.78%

8 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 2,396,509 0.75%

9 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 2,104,964 0.66%

10 中国光大银行－巨田资源优选混合型证券投资基金 1,808,417 0.56%

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 山东金岭铁矿 217,337,591 58.41%

2 淄博市城市资产运营有限公司 5,413,000 1.45%

3 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 5,389,409 1.45%

4 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,331,318 1.16%

5 淄博市轻工行业管理办公室 2,904,858 0.78%

6 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 2,177,293 0.59%

7 中国光大银行－摩根士丹利华鑫资源优势混合型证券投资基金2,119,667 0.57%

8 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 2,072,306 0.56%

9 廖昌龙 2,006,645 0.54%

10 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,796,509 0.48%金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告
书

19

司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下：

股份类型 本次发行前 本次发行后

股份数量（股） 比例（%）

变动数

（股） 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件流通股 166,504,321 51.83% 50,833,270 217,337,591 58.41%

其中：国有法人股 166,504,321 51.83% 50,833,270 217,337,591 58.41%

二、无限售条件流通股 154,750,053 48.17% 0 154,750,053 41.59%

其中：A 股 154,750,053 48.17% 0 154,750,053 41.59%

三、股份总数 321,254,374 100.00% 0 372,087,644 100.00%

三、新增股份数量及上市流通

本次定向发行新增的50,833,270 股股份已于2009 年6 月26 日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009 年7 月

15 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009 年7 月15

日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。金岭铁矿所持新增股份在股份发行完成日

后36 个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定执行。

发行对象 发行数量（股） 限售期限 可上市流通日

山东金岭铁矿 50,833,270 36 个月 2012年7 月15 日

四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

五、本次发行对公司的影响

（一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为

以2007 年9 月30 日为评估基准日，本次交易目标资产经评估净资产总额为金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告
书

20

128,232.92 万元。2007 年度末本公司经审计的合并财务报表净资产额为

85,479.14 万元。目标资产净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例为150.02%，超过本公司2007 年度经审计的

合并报表净资产额的50%，且拟收购的资产净额超过5,000 万元，达到《重组管

理办法》规定的第十一条第三款的标准，根据中国证监会《重组管理办法》的有

关规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为。

公司本次发行申请于2009 年4 月20 日获得中国证监会《关于核准山东金岭

矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行股份购买资产的批复》（证监许可字

[2009]319 号）的批准。

（二）本次发行有利于避免同业竞争

由于受当时条件的限制，在本公司2006 年度实施的资产置换及非公开发行

股份方案中，金岭铁矿未能将全部矿山类资产注入到本公司。金岭铁矿除持有本

公司51.83%的股权外，还拥有召口矿区，因此，本次交易前，金岭铁矿所从事

的业务与本公司所从事的业务基本相同，存在的同业竞争情况。

本次交易完成后，金岭铁矿拥有的召口矿区进入本公司。金岭铁矿直接控制

的矿山类资产全部纳入上市公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。

（三）本次发行有利于增强公司的持续经营能力

本次发行前，本公司拥有侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿

区，铁矿石储量有限，本公司后续发展能力受到一定制约。

根据北京海地人资源咨询有限责任公司以2005 年9 月30 日为评估基准日出

具的海地人评报字（2006）第02 号总304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿

区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01 号总303 号《山东金岭铁矿侯家

庄矿区采矿区评估报告书》所提供的资源储量及生产能力分析，本公司所拥有的

铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来7－9 年内相继开采完毕。如果没有新的矿

山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。

根据中企华以2007 年9 月30 日为基准日出具的中企华评报字[2007]第340

－1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区评估用可采储量

确定为1,785.01 万吨，为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的3.5 倍以上。金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨
上市公告书

21

按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果

的通知》召口矿区核实生产能力为85 万吨/年计算，召口矿区合理的矿山服务年

限为24.14 年。因此，本次交易后，召口矿区注入本公司，本公司持续发展能力

将显著增强。

（四）本次发行有利于提高公司资源储备量和盈利能力

本次交易后，根据大信出具的大信核字（2008）第0466 号《备考盈利预测

审核报告》，公司2009 年将实现营业收入119,222.15 万元、实现营业利润

31,759.13 万元、实现净利润23,819.35 万元，虽然受全球金融危机影响，2009

年本公司预测基本每股收益有所下降，但仍达0.64 元；本次交易完成后，公司每

股铁矿石储量将从目前的0.02 吨提高到0.089 吨。公司和广大股东的利益都将得

到切实的保护。

（五）本次发行对公司治理结构的影响

本次向控股股东金岭铁矿发行50,833,270 股后，金岭铁矿持股比例由

51.83%上升到58.41%，本次发行后本公司的控制权不会发生改变。

本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规

定，建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对本公司现有的公司治理结

构产生影响。金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

22

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司于2006 年10 月完成了重大资产置换，置出公司前身山东淄博华光陶瓷

股份有限公司原有全部资产，置入铁矿采选类资产。2006 年11 月后，公司的主

营业务和资产结构发生了根本性变化。公司2006 年度财务报表数据与2007 年度、

2008 年及2009 年1－3 月数据不具有可比性。因此，本节仅对公司2007 年、

2008 年及2009 年一季度主要数据指标进行比较分析。

一、公司最近三年及一期的主要财务报表

公司最近三年（2006 年、2007 年、2008 年）的财务报告均经大信会计师事

务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一期（2009

年1－3 月）财务报告未经审计。

（一）最近三年及一期公司资产负债表主要数据 （单位：元）

项 目 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

资产总计 1,395,421,766.62 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 781,199,993.60

负债合计 111,996,657.98 131,264,199.67 263,390,233.71 191,070,145.55

所有者权益合计 1,283,425,108.64 1,244,284,628.57 854,791,374.10 590,129,848.05

（二）最近三年及一期公司利润表主要数据 （单位：元）

项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业总收入 172,533,265.31 1,035,967,796.44 718,097,305.25 297,607,725.36

营业利润 48,567,959.59 514,573,184.47 326,247,366.99 72,809,027.80

利润总额 52,204,842.37 514,074,923.69 323,872,870.29 68,662,336.65

净利润 39,140,480.07 384,282,050.47 216,458,567.96 68,662,336.65

（三）最近三年及一期公司现金流量表主要数据 （单位：元）金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

23

项 目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 50,665,070.94 600,471,391.86 -15,125,198.95 11,622,526.45

投资活动产生的现金流量净额 -5,756,675.69 -11,704,633.72 -7,205,812.52 -36,522,395.98

筹资活动产生的现金流量净额 -20,058,100.00 -171,590,739.31 36,014,599.38 -14,427,876.07

现金及现金等价物净增加额 24,850,295.25 417,176,018.83 13,683,587.91 -39,428,772.07

二、最近三年及一期的财务指标

本公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示

项 目 2009 年1－3 月2008 年2007 年 2006 年

流动比率 7.46 6.16 2.15 1.09

速动比率 7.03 5.85 2.01 0.94

资产负债率（%） 8.03 9.54 23.55 24.46

应收账款周转率（次） 2.84 31.39 58.28 2.55

存货周转率（次） 2.49 11.95 8.47 0.79

每股净资产（元/股） 4.00 3.87 2.66 1.84

每股经营活动现金流量（元/股） 0.16 1.87 -0.05 0.04

每股净现金流量（元/股） 0.08 1.30 0.04 －0.12

基本每股收益(元/股) 0.12 1.20 0.67 0.21

扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.12 1.20 0.68 0.23

稀释每股收益(元/股) 0.12 1.20 0.67 0.21

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.12 1.20 0.68 0.23

净资产收益率（%） 3.05% 30.88 25.32 11.64

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 2.84% 30.91 25.68 12.34

根据上表所列示的公司主要财务指标，自2007 年以来，公司偿债能力较强，

资产负债率较低，资产周转能力较快，盈利能力较强，各项财务指标均处于较好

水平，资产质量优良。特别是2008 年，由于公司主要产品铁精粉价格上涨，公

司盈利能力和现金流水平增长明显，每股收益和每股现金流量均有较大提高。

三、按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收

益等指标

项 目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

24

每股收益（元／股） 0.11 1.03 0.58 0.18

每股净资产（元／股） 3.45 3.34 2.30 1.59

每股经营现金流量 0.14 1.61 －0.04 0.03

从上表数据可见，由于本次发行股份数量不大，公司最近两年盈利能力较强，

现金流充沛，净资产增加较多。本次发行后，按发行后上市公司总股本计算，对

公司的每股收益和每股净资产摊薄不明显。

四、公司财务状况分析

（一）偿债能力分析

公司最近三年一期的偿债能力指标如下：

项 目 2009 年1－3 月 2008 年2007 年 2006 年

流动比率 7.46 6.16 2.15 1.09

速动比率 7.03 5.85 2.01 0.94

资产负债率（%） 8.03 9.54 23.55 24.46

利息保障倍数（倍） 899.53 47.29 39.94 7.52

（1）短期偿债指标分析

从上表可以看出，公司近两年一期流动比率和速动比率均较高，显示公司资

产的流动能力和变现能力较强；利息保障倍数达40 倍左右，显示公司对于短期

债务利息偿还能力很强；2008 年以后，公司短期偿债能力指标比2007 年的指标

均明显提高，公司短期偿债能力增强。

（2）资产负债率

2008 年以后，公司主要产品价格上涨较多，现金流充沛，为降低财务费用，

公司归还了大部分银行借款，负债率大幅度下降。截止2009 年3 月31 日，公司

资产负债率仅为8.03%，公司偿债能力较强。

（二）资产周转能力指标分析

公司最近三年一期资产周转能力指标如下：

项 目 2009 年1－3 月2008 年2007 年 2006 年

应收账款周转率（次） 2.84 31.39 58.28 2.52

存货周转率（次） 2.49 11.95 8.47 0.79

2008 年中期，公司铁矿石价格大幅上涨，公司销售货款大幅增加，应收账款金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告
书

25

增加，应收账款周转率有所降低，但仍好于同行业平均水平。近年来，公司存货

周转率不断提高，存货周转加快。

（三）现金流量分析

公司最近三年一期现金流量情况如下表所示： （金额:万元）

项 目 2009.3.31 日 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

经营现金流量净额 5,066.51 60,047.14 -1,512.52 1,162.25

投资现金流量净额 -575.67 -1,170.46 -720.58 -3,652.24

筹资现金流量净额 -2,005.81 -17,159.07 3,601.46 -1,442.79

现金及其等价物净

增加额

2,485.03 41,717.60 1,368.36 -3,942.88

2007 年公司销售形成的承兑汇票较多，造成2007 年经营现金净额为负数。

2008 年，公司加强票据管理加之铁精粉价格大幅上涨，经营现金流量增加较多，

现金流情况良好。公司偿还银行借款及筹资能力较强。

（四）公司盈利能力分析

1、营业收入构成分析

（1）产品类别构成情况及分析

2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

项 目 金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

陶瓷业 6,189.29 23.21%

铁精粉 13,748.75 93.25% 899,85.31 92.50% 56,710.04 88.39% 16,785.34 62.95%

铜精粉 290.99 1.97% 41,32.26 4.25% 4,680.75 7.30% 2,729.85 10.24%

钴精粉 43.49 0.29% 221.31 0.23% 198.99 0.31% 108.34 0.41%

机械加工 660.22 4.49% 2,945.11 3.03% 2,565.48 4.00% 850.05 3.19%

合计 14743.45 100% 97,283.99 100% 64,155.26 100% 26,662.87 100.00%

从上表可以看出，公司从2006 年资产置换以来主营业务收入构成比较稳定，

主要为铁精粉销售，2008 年铁精粉营业收入占公司全年营业收入的92.5%，比

2007 年度提高了4.11 个百分点，主营业务十分突出。其他伴生矿的营业收入比

重有所下降，主要2008 年铁矿石价格持续上涨，导致主营产品营业收入增加所

致。

（2）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司不同产品的主营业务毛利及比例如下：金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

26

2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

项 目 金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

金额

（万元）

比例

(%)

陶瓷业 2,059.69 15.13%

铁精粉 5812.09 100.88% 55,904.55 95.23% 32,733.42 88.43% 9,036.51 66.37%

铜精粉 191.75 3.33% 3,387.82 5.77% 4,162.90 11.25% 2,510.92 18.45%

钴精粉 -5.41 -0.10% 99.73 0.17% 64.62 0.17% -59.94 -0.44%

机械加工 -237.49 -4.11% -689.71 -1.17% 53.68 0.14% 67.38 0.49%

合计 5760.94 100% 58,702.39 100% 37,014.62 100% 13,614.56 100.00%

从上表可以看出，铁精粉的销售是公司主要利润来源。由于2008 年铁矿石

价格上涨，公司2008 年铁精粉毛利占比较2007 年度提高明显，上升6.8 个百分

点。其他伴生矿毛利占比有所下降，对公司利润贡献不大。

公司主要产品为铁精粉，其余产品为伴生产品，因矿山开采成本、税费相对

稳定，因此，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素是销售价格和销售数

量。销售数量取决于公司的采选能力，由于我国铁矿石主要依赖进口，国际铁矿

石价格波动对国内铁矿石销售价格的影响很大。

（3）毛利率数据及变动情况

公司最近三年一期的毛利率的变动情况如下表所示：

项 目 2009 年1－3 月 2008 年 2007 年 2006 年

铁精粉 44.81% 62.13% 57.72% 33.94%

铜精粉 72.28% 81.98% 88.94% 53.84%

钴精粉 -10.58% 45.06% 32.47% 91.98%

机械加工 -32.54% -23.42% 2.09% -55.33%

合计 36.97% 60.34% 57.69% 7.93%

从上表可以看出，2007 年以来，随着铁矿石价格上涨，公司主营产品的毛利

率随之提高。特别是2008 年，公司主营产品毛利率达到60%以上，比2007 年

度提高了接近5 个百分点。主要原因是铁矿石价格持续大幅上涨，公司主营产品

铁精粉价格大幅上涨所致。

五、本次发行完成前后，公司每股收益等重要指标对比分析

（一）根据备考合并财务数据分析金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

27

根据经大信审计的公司备考合并财务数据，以2008 年6 月30 日为比较基准

日，本次发行前后公司每股收益等指标如下表：

项 目 本次发行前 本次发行后

流动比率 3.01 3.64

每股净资产（元／股） 3.51 3.90

每股收益（元／股） 0.85 1.21

铁矿石资源储量（万吨） 721.18 3,329.70

每股储量（吨/股） 0.02 0.089

可开采年限 7 至9 年24 年

根据上表所列备考财务数据分析，本次发行后，公司流动比率从3.01 提高到

3.64，短期偿债压力有所减轻；每股净资产从3.51 元提高到3.90 元，资本实力

有所增强；每股收益从0.85 元/股提高到1.21 元/股，增长42.35%，公司的盈利

能力进一步增强。本次发行后，公司铁矿石资源储备量由721.18 万吨提高到

3,329.70 万吨，每股储量由0.02 吨提高到0.089 吨，每股储备量大幅提高，公

司可开采年限由7 至9 年提高到24 年以上，公司持续经营能力增强。

（二）根据备考盈利预测分析

本次发行完成前后公司2009 年度盈利预测对比表：

项 目

2009 年

目标资产盈利预测数

2009 年

公司盈利预测数

2009 年

公司备考盈利预测

发行后

增长率

营业收入（万元） 49,845.35 69,376.80 119,222.15 71.85%

营业利润（万元） 12,776.39 18,982.74 31,759.13 67.31%

净利润（万元） 9,582.29 14,237.06 23,819.35 67.31%

每股收益（元） 1.89 0.44 0.64 45.45%

根据大信出具的大信核字（2008）第0466 号《备考盈利预测审核报告》，

本次发行完成后，预计公司2009 年实现营业收入119,222.15 万元、营业利润

31,759.13 万元、净利润23,819.35 万元，按照发行完成后上市公司总股本计算，

2009 年公司基本每股收益为0.64 元，较公司2008 年每股收益1.2 元降低约50%，

主要原因是自2008 年9 月以来，受国际金融危机影响，公司主要产品铁精粉价

格大幅下降，由2008 年8 月的1589.66 元/吨（干基，不含税），下降到2009

年11 月766.36 元/吨（干基，不含税），下降幅度达51.79%。目前，公司主营

产品铁精粉的价格约为760 元/吨（干基，不含税），公司盈利能力较2008 年下金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市
公告书

28

降。

根据上表，以2009 年盈利预测情况分析，本次发行完成后，公司2009 年度

营业收入将增长71.85%，净利润增长67.31%，按照发行后的股本计算，每股收

益仍较发行前增长45.45%，因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

善公司财务状况和增强持续盈利能力。

第四节 相关承诺事项及履行情况

为切实保护公司及中小股东利益，公司控股股东金岭铁矿和实际控制人山钢

集团在本次非公开发行中对有关事项作出相关承诺，具体内容如下表：

承诺方 承 诺 事 项 履行情况

山东金岭铁矿 本次新增金岭矿业股票自本次发行结束之日起36 个月不上市

交易或转让，之后上市或者交易转让事宜按照中国证监会和深圳证

券交易所的有关规定执行。

正在履行

山东金岭铁矿 1、召口矿区采矿权系本企业合法所有，没有权属纠纷。在《定

向发行股票购买资产协议书》生效之日起15 个工作日内，上市公司

向本企业定向发行股份前，本企业将配合上市公司办理完成采矿权

转让处置手续，将《采矿许可证》的采矿权人变更为上市公司。

2、本次交易中，本企业将向上市公司转让召口矿区等资产，引

致6 宗土地使用权同时转让给上市公司，该等土地使用权权属清晰

完整，均已缴纳完毕土地出让金。本企业承诺在《定向发行股票购

买资产协议书》生效之日起15 个工作日内，上市公司向本企业定向

发行股份前，配合上市公司办理完成目标资产转让引致的《土地使

用权证》上使用权利人变更手续。

3、本次交易中，本企业将向上市公司转让召口矿区等资产，引

致部分房屋建筑物权利人变更。本企业承诺，该等房屋建筑物均系

本企业及下属各单位在其生产中逐年投资建设并实际占用使用，不

存在权属争议；对尚未办理《房屋所有权证》的所有房屋建筑物，

本企业承诺在《定向发行股票购买资产协议》生效之日起15 个工作

日内，上市公司向本企业定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房

屋所有权证》权利人办妥至上市公司名下；并由本企业承担办理房

屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。其如若在进入上

市公司后，该等房产权属发生纠纷，本企业承诺对上市公司赔偿由

此引起的一切损失。

履行完毕金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

29

山东金岭铁矿 本次随标的资产而进入上市公司的山东金岭铁矿员工身份暂

时不改变，仍为国有身份。若进入上市公司后，上市公司因故解聘

原本矿职工，则由本企业按照规定予以身份置换的经济补偿；若本

企业以后转让所持有的上市公司股份而失去相对控股地位，且原本

企业员工保留在上市公司而不重返本企业并失去国有身份，则由本

企业按照规定予以身份置换的经济补偿。

承诺的条件

成就时，根据

实际情况予

以履行

山东金岭铁矿 1、本企业及本企业控制的附属公司将不在中国境内或以任何

方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司

或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与山东金岭矿业股份有限

公司及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成

竞争之任何业务活动，以避免本企业及本企业其他控股、附属公司

与山东金岭矿业股份有限公司及其子公司的生产经营构成业务竞

争。

2、本企业将积极与山东金鼎矿业有限责任公司的其他股东协

商，经有关部门批准，在2010 年前向上市公司注入本企业所持山

东金鼎矿业有限责任公司40%的股权；若在2010 年12 月31 日前

本企业所持山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权未能注入上市公

司，本企业承诺可由上市公司提出要求，签署相关协议，将所持有

的山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权委托上市公司经营管理。

3、本企业将不会利用对上市公司的控股地位从事任何损害上市公

司或上市公司其他股东利益的活动。

正在履行

山东金岭铁矿 在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业保证与上市公

司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具

体承诺如下：

（一）保证本企业与上市公司之间人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业、本企业之

控股子公司或其他为本企业控制的企业之间双重任职。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

该等体系和本企业之间完全独立。

（二）保证本企业与上市公司之间资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部

能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本企业及本企业之控股子公司或其他为本企业控制的

企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业之控股子公司

或其他为本企业控制的企业的债务提供担保。

（三）保证本企业与上市公司之间财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用一个银行

正在履行金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

30

帐户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业不通过违

法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业兼职和领取报

酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司与本企业之间机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司与本企业之间业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业

务活动进行干预。

3、保证本企业及本企业的控股子公司或为本企业控制的企业

不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

4、保证尽量减少本企业及本企业的控股子公司或为本企业控

制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公

开、公平、公正”的原则依法进行。

山东金岭铁矿 本企业及本企业控制的子公司将尽量避免与金岭矿业之间发

生关联交易。如果关联交易难以避免，本企业及本企业控制的子公

司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循公平原则，按照市

场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害金岭矿业以及非

关联股东的利益。

本企业不要求或接受金岭矿业在任何一项市场公平交易中给

予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保

证，本企业将对前述行为而给金岭矿业造成的损失向金岭矿业进行

赔偿。本企业保证将依照金岭矿业章程参加股东大会，平等地行使

相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，

不损害金岭矿业其他股东的合法权益。

正在履行

山东钢铁集团

有限公司

本集团承诺负责协调现有的正常经营或将来成立的全资子公

司、持有51%股权以上的控股子公司和其他实质上受本集团控制的

公司等，将不直接或间接从事与金岭矿业铁矿石开采、铁精粉销售

及相关业务产生实质性竞争的或可能产生实质性竞争的业务；

本集团承诺如本集团及附属公司从任何第三方获得的任何商

业机会与金岭矿业营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能

有实质性竞争，则山钢集团将立即通知金岭矿业，并尽力协调附属

公司将该商业机会让予金岭矿业。

本集团将促使本集团附属公司不会直接或间接从事可能与金

岭矿业存在实质性同业竞争的业务，若本集团及附属公司未来拟从

正在履行金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

31

事的业务可能与金岭矿业存在实质性同业竞争，将本着金岭矿业优

先的原则与金岭矿业协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在本集团作为金岭矿业关联方

的整个期间持续有效。

山东金岭铁矿 在本次交易中，自资产评估基准日2007 年9 月30 日－2008

年6 月30 日，目标资产中因机器设备的更新修理添加和在建工程

完工等原因而导致的固定资产增加额不再重新计价，直接随目标资

产交割进入上市公司。该等固定资产增加额按照审计值自金岭铁矿

应享有的期间净利润中扣除。

经计算，自2007 评估报告评估基准日至2008 年6 月30 日期

间，目标资产中固定资产增加额为1,965.93 万元，该等数据以审

计值为准，但最终扣除额不低于1,965.93 万元。

履行完毕

山东金岭铁矿 在金岭矿业本次定向增发实施完成后，三年内不转让其在金岭

矿业拥有权益的股份。若相关法规或办法调整，本企业在金岭矿业

拥有权益的股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所调整

后的有关规定执行。

正在履行

山东金岭铁矿 依据中企华出具的中企华评报字[2007]第340－1 号《采矿权

评估报告书》，本次交易的目标资产在2009 年度、2010 年度、2011

年度的净利润预测数均为9,021.54 万元。山东金岭铁矿同意，本

次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若2009 年、2010 年、

2011 年目标资产实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露

的、经会计师事务所对目标资产实际盈利数出具的专项审核意见中

的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会

批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的30 日内，就

不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。

正在履行金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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第五节 持续督导

依据《重组管理办法》、《股票上市规则》、《证券法》、《公司法》以及

国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，2008 年8 月8 日金岭矿业与广

发证劵就金岭矿业重大资产重组后的持续督导事宜签署了《持续督导协议》。

一、持续督导期间

持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一

个会计年度。即督导期自2009 年4 月20 日至2010 年12 月31 日。持续督导期

间届满，如有尚未完结的持续督导工作的，广发证券将继续完成，金岭矿业应予

以积极支持和全面配合。

二、持续督导方式

要求金岭矿业按照《重组管理办法》和《股票上市规则》规定的或者协议约

定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；对甲方进行实地考

察；查阅金岭矿业与本次重大资产重组有关文件资料；与金岭矿业高管人员及相

关员工面谈；直接要求金岭矿业按广发证券提出的尽职调查问卷清单回答相关问

题，并提供有关文件资料。

三、持续督导内容

（一）督促和检查金岭矿业、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范

实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的

义务交易资产的交付或者过户情况；

（二）督促和检查交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）督促和检查金岭矿业、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重

大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；

（四）督促金岭矿业按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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（五）结合金岭矿业定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达

到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相

关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标检查重组实际实施情况与已公布的重

组方案存在差异的其他事项；

（六）广发证券根据金岭矿业的实际情况，认为有必要进行持续督导的其他

工作；

（七）中国证监会规定的其他工作。金岭矿业 向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书

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第六节 备查文件

一、大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和《验资报告》；

二、资产转移手续完成的相关证明材料；

三、独立财务顾问广发证券出具的《关于向特定对象发行股份购买资产实施

结果的核查意见》；

四、北京市大成律师事务所出具的《关于山东金岭矿业股份有限公司非公开

发行股票购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；

五、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

六、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

山东金岭矿业股份有限公司

2009 年7 月13 日