深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD.
（深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园 C1栋 14楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 40-42层）
二〇一八年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2018年5月23日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节重要声明与提示
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn 、中国证券网 www.cnstock.com 、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 8,588.2352万股，本次拟公开发行的股票数量不超
过 2,863 万股，发行后总股本不超过 11,451.2352 万股，占公司发行后总股本的
比例不低于 25%，本次发行不涉及老股转让。
（一）本公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华、毛丽萍及股东毛澄宇承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6个月期末（2018年 11月 23日）收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增2
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。
（二）本公司股东紫金港承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
（三）本公司股东达晨创坤、达晨晨鹰、世纪金源、歌斐惟忠、歌斐惟朴、
比特时代、海门时代及鼎晖新趋势承诺：本企业所持公司股份自工商登记之日起三十六个月内以及自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
（四）本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本企业/本人持有的股份，也不由公司回购本企业/本人持有的股份。
（五）担任本公司董事、监事、高级管理人员的吴壬华、李英、毛丽萍、陈
璇、毛澄宇、任俊照、张琼、陈丽君及曹卫荣同时承诺：（1）除前述锁定期外，
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（3）公司上
市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6个月期末（2018 年 11月 23日）收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。（4）本人在前述锁定期满后两年内减持公司
股份的，转让价格不低于发行价。本人／公司／机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺
本次公开发行前持股 5%以上股东吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰及奇斯泰科技对其持股意向和减持意向说明如下：
（一）满足条件
“基于对公司的信心，在锁定期满后不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下转让公司股票。”
（二）减持方式
“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。”
（三）转让价格及期限
“在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知公司并公告，转让价格不低于公司股票的发行价。”
（四）未履行承诺的责任和后果
“本企业/本人违反上述减持承诺的，本企业/本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本企业/本人转让价格低于发行价的，本企业/本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本企业/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6个月。”
三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承
诺
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）停止股价稳定措施的条件
稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（三）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、在公司领取薪酬的
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。
选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控
股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；
第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （四）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
控股股东吴壬华承诺：“作为欣锐科技的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以不超过上一年年度现金分红的 30%增持欣锐科技股份，增持价格为不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的 10个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由欣锐科技进行公告。”
“如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
（五）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司
股票的实施程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 10个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技。
公司董事、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一6
年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的 10个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由欣锐科技进行公告。”
“如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，如本人届时持有公司的股票，本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺。
（六）公司回购股票的实施程序
在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序，在 30个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，具体价格及实施期限依照通过回购股票的议案所规定实施。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未7
来 3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将依次开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。
（七）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理
人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如控股股东未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司有
权将归属于控股股东的现金分红留置于公司，并将此直接用于执行未履行的股价稳定措施。在公司稳定股价措施实施期间，控股股东不得转让其持有的公司股份。
3、如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述
股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司有权调减董事（独立董事除外）和高级管理人员的工资、奖金和津贴等（持股董事、高级管理人员还同意将本人应得的现金分红留置于公司），并将此直接用于执行未履行的股价稳定措施。
（八）股价稳定预案的法律程序
本股价稳定预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
四、关于回购股份的承诺
发行人及其控股股东承诺：“如果发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决，并督8
促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势
分析
2015年、2016年和 2017年，公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
1.15元/股、1.89元/股和 0.90元/股。
本次发行前公司总股本为 8,588.2352万股，本次发行不超过 2,863万股，发
行后总股本不超过 11,451.2352万股，本次发行后公司总股本会有较大幅度增加。
由于公司经营存在一定的经营风险，同时由于募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益低于上一年度的风险。
发行人发行当年每股收益相对于上年度变化趋势分析如下：
1、假设条件
（1）本次发行股份数为 2,863万股，最终发行数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准；
（2）本次发行方案于 2018年 5月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
2、根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况
2017年期末总股本 8,588.2352万股；2018年末发行在外的普通股加权平均
数为 10,258.32万股（普通股加权平均数=8,588.2352+2,863×7÷12）；2018年
期末较 2017年期末股本扩张比例为 19.45%。
3、本次融资对每股收益变动趋势的影响
本次融资的募集资金使用计划已经过发行人详细论证，符合公司发展规划，将推动公司主营业务的发展。本次融资后，发行人总股本和净资产均有较大幅度增加，但募集资金投资项目的建设及产生效益还需一定时间，本次融资将导致募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益出现下降。综上，若发行人 2018年发行当年净利润的增长幅度达不到 19.45%以上的股
本增长幅度，则发行人发行当年每股收益将低于上一年度。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、董事会对募集资金投资项目的必要性的分析意见
公司此次募集资金投资项目共有三个，分别是“新能源汽车车载电源产业化项目”、“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”，这三个募投均围绕公司主营业务展开。
按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，我国新能源汽车行业发展的第一个阶段性目标是“2015年纯电动汽车、插电式混合动力汽车累计产销量达到 50万辆”，第二个阶段性目标是“2020年纯电动汽车、插电式混合动力汽车生产能力达到 200万辆，累计产销量达到 500万辆”。目前 2015年的产销目标已经完成，2020年的阶段性目标也极有可能实现。在我国新能源汽车行业快速发展的关键时期，投入募集资金建设“新能源汽车车载电源产业化项目”将有助于公司扩大产能，快速抢占市场份额，保持公司在行业中的优势地位。
“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”的建设有利于提升企业自主研发能力。近年来新能源汽车行业发展较快，相关的行业标准也在不断更新，长期来看，公司还需在加快现有产品的升级换代基础上，加强新产品的预研力度；同时公司还需研究开发先进制造技术，针对整车厂及整车厂集成商等大客户定制开发先进制造生产线，拉高整个行业的进入门槛，不断提高企业自身核心竞争力，在激烈的市场竞争中脱颖而出。
新能源汽车行业整车厂普遍信用周期比较长，随着公司业务规模持续增长，公司经营需要“补充与主营业务相关的营运资金”，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及管理费用和销售费用支出。
综上，“新能源汽车车载电源产业化项目”、“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”这三个募集资金投资项目具有实施的必要性。 2、董事会对募集资金投资项目的可行性的分析意见
（1）公司具备丰富的车载电源产业化生产经验
公司积累了丰富的车载电源产业化经验。公司 2012年已建成了车载电源产业化生产基地，并通过 TS16949:2009质量管理体系认证。公司与相关的原材料厂商建立了长期稳定的业务合作关系，主要原材料供应稳定，能够为项目的实施提供有效保障；人力、电力、天然气、自来水等资源也可从租赁地当地获得充分的保障。
（2）公司积累了众多的优质客户资源，可以有效消化新增产能
公司是最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，历经十余年，已在业务实践与拓展中积累了丰富的行业经验和优质客户资源。公司构建了完整的销售架构，制定了健全的市场开发制度和销售管理流程，形成了一支强大的营销管理队伍，营销服务能力强。
“新能源汽车车载电源产业化项目”达产后，公司新增产能 60万台（套），配套新能源汽车数量可达 40万辆；公司 2017年新能源汽车配套能力为 17.63万
辆，加上新增的 40万辆，到 2021年公司可配套的新能源汽车数量为 57.63万辆，
占 2021年我国新能源汽车年产 200万辆的比重为 28.82%。2015-2017年公司新
能源汽车配套率三年平均约为 26%，公司将在保持现有的市场占有率基础上，提高公司销售服务能力，有效消化新增产能。
（3）公司强大的研发能力和技术储备积累为本项目建设提供强有力的技术
支持
公司经过十多年的自主创新和技术沉淀，掌握了两路错相运行的有源钳位技术、磁集成技术、全桥 LLC谐振软开关技术、无桥 PFC技术等多项高频开关电源核心技术以及汽车级产品可靠性技术、产品化工程技术、质量验证技术、汽车级功能安全技术、长寿命设计技术、数字化控制技术等新能源汽车车载电源产品产业化技术，取得了宝贵的创新成果，公司各项产品技术均达到了行业先进水平。
截至 2018年 1月 31日，公司已经取得了发明专利 15项、实用新型专利 69项、软件著作权 191项，以上成果均为公司自主研发取得。公司强大的研发能力和技术储备积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。 （4）公司具有良好的人才梯队和完善的人才管理体制
公司经过多年运营，聚集了一批高素质、经验丰富、充满激情的研发、营销与管理人才。公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握高频开关电源领域的技术发展方向，引领公司走在行业的前列。为保证公司人才的稳定性，激发员工的积极性，公司建立了有效的内部晋升制度和健全的人才激励机制。稳定的团队和前瞻性的人才储备为项目的实施提供了人才保障。
（5）“新能源汽车车载电源产业化项目”经济效益明显
“新能源汽车车载电源产业化项目”达产后可实现销售收入 209,249.57万元
/年，净利润 28,024.19万元，公司本次募集资金投资项目预计将取得良好的经济
效益。
综上，董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，同时与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策，具有广阔的市场空间。
公司对从事募投项目的必要性和合理性进行了充分的分析论证，公司 2017年 3月 8日召开的 2017年第一次临时股东大会审议并通过了本次募集资金投资项目的议案。
（三）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目的实施、加强公司运营效率以及完善利润分配政策等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，合理使用募集资金
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司将对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，12
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事、审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。
2、加快募投项目的实施，确保募投项目的效益最大化
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发能力、优化产品结构，将提升公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的实施，尽早实现项目的预期收益。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司还将通过银行贷款或自有资金方式予以补缺，确保募投项目的建设进度和效果，提高未来几年的股东回报。
3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。
4、完善利润分配政策
为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程（草案）》的利润分配条款进行了修订。本次首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制。此外，公司编制了《关于〈未来分红回报规划〉的议案》并提交 2017年第一次临时股东大会审议，进一步明确上市后利润分配工作的规划安排，增加股利分配决策的透明度，保护投资者尤其是中小投资者的权益。
公司提醒投资者上述制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不得动用公司资
产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合监管机构的相关规定，上述事项符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损
失的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整，并在有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起及时启动回购程序。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华及毛丽萍承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构14
成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将利用发行人控股股东及实际控制人地位，促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构承诺
保荐机构承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构同时承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师、申报会计师及资产评估机构承诺：由于本所/本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所/本机构将依法赔偿投资者损失。
七、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺
的约束措施
（一）发行人未履行承诺时的约束措施
发行人关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：
如本公司在招股说明书及相关文件公开作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股15
东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因，并向投资者道歉；（4）本公司因违反本公司承诺给投资者造
成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东吴壬华未履行承诺时的约束措施
控股股东吴壬华关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：
本人确认在招股说明书及相关文件中所作出的或公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉；（4）本人
违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司将本人应得的现金分红留置于公
司，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公
开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。
（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：
本人确认在招股说明书及相关文件中所作出的或公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向投资者道歉；（4）本人
违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法16
对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津
贴等（持股董事、监事、高级管理人员还同意将本人应得的现金分红留置于公司），并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（四）发生不可抗力时，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人
员未履行承诺时的约束措施
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司/
本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
八、滚存利润分配方案
根据 2017年 3月 8日召开的 2017年第一次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存利润由发行上市后新老股东共享。
九、本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划
（一）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策如下：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、必须现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一
年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000万元。
4、现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
8、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）发行人股东分红回报规划
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《未来分红回报规划》，主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
3、股东回报规划制定和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新制定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
4、发行上市后三年的分红回报规划
公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2017年 12月 31日。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 3月 31日的母公司及合并资产负债表，2018年 1-321
月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2018]12954号”标准无保留意见审阅报告。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2018年第一季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2018年第一季度财务报表真实、准确、完整。
公司 2018年第一季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2018年 1-3月/2018-3-31
2017年 1-3月/2017-12-31
增减变动
资产 112,515.45 112,238.86 0.25%
所有者权益 72,820.94 70,007.15 4.02%
营业收入 14,829.72 7,619.57 94.63%
营业利润 3,053.33 1,547.72 97.28%
净利润 2,813.79 1,420.13 98.14%
归属于公司股东的净利润 2,813.79 1,420.13 98.14%
扣除非经常性损益后的净利润 1,145.21 1,259.92 -9.10%
注:2017年 12月 31日数据已经审计。
2018年第一季度，公司营业收入、净利润较上年同期上升，主要得益于公司客户群体的扩大、公司研发实力和产品质量的提升以及政府补助项目在本期验收。
公司财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司经营情况稳定。公司的经营模式、主要资源的采购情况、生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
公司对 2018年 1-6月经营业绩进行合理预计，数据如下表：
单位：万元
项目 2018年 1-6月 2017年 1-6月增幅
营业收入 32,040.97至 33,182.53 16,849.58 90.16%至 96.93%
归属于母公司所有者净利润 4,482.73至 4,733.89 3,082.12 45.44%至 53.59%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润
2,570.48至 2,821.64 2,397.65 7.21%至 17.68% 公司预计，2018年 1-6月营业收入为 32,040.97万元至 33,182.53万元，较
2017年同期增加 90.16%至 96.93%；预计归属于母公司所有者净利润为 4,482.73
万元至 4,733.89万元，较 2017年同期上升 45.44%至 53.59%；扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东净利润为 2,570.48万元至 2,821.64万元，较去年同
期增长 7.21%至 17.68%。
根据新能源汽车行业逐步放量的发展趋势，结合公司现有业务状况、在手订单、2018年总销量预测、毛利率预测及已获得整车厂定点通知书等情况的综合评估，发行人对 2018年业绩进行了预计：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额不低于 2017年金额（2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额为 7,715.73万元）。
上述预计数据不构成盈利预测。
十一、发行人持续盈利能力的核查结论
经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人持有的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依赖，发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据目前行业的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。保荐机构提请投资者同时关注公司招股说明书“第四节风险因素”中披露的相关风险因素的影响。
十二、发行人毛利率下降风险
公司 2015年、2016年、2017年、2018年 1-3月综合毛利率分别为 44.29%、
44.56%、38.68%、29.77%，报告期发行人毛利率水平波动较大。报告期内发行
人毛利率水平的波动，主要受发行人原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动影响所致。受新能源汽车车载电源行业快速发展的吸引，近年来进入该行业的企业数量增加。随着行业的逐渐成熟，新的竞争者逐步成长，预计行业23
总体毛利率水平将有所下降，但是技术成熟、持续创新能力强的行业领先企业凭借先发优势仍可能保持较高的利润水平。
若未来公司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓展业务空间，则公司可能存在业绩下滑的风险。第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】759号）核准，公司本次公开发行2,863万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为2,863万股。其中，网下发行数量为286.3万股，为本次发行数量
的10%；网上发行数量为2,576.7万股，为本次发行数量的90%，发行价格为11.65
元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳欣锐科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2018】223号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“欣锐科技”，股票代码为“300745”，本次公开发行的2,863万股股票将于2018年5月23日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2018年 5月 23日
（三）股票简称：欣锐科技
（四）股票代码：300745
（五）首次公开发行后总股本：11,451.2352万股
（六）首次公开发行股票数量：2,863 万股，其中公司公开发行新股 2,863
万股，公司股东公开发售股份 0万股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与
提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市
股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,863万
股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2018年 5月 23日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期：
项目股东名称股数(万股)比例(%)
可上市交易日期
（非交易日顺延）
首次公开发行前的股份
吴壬华 3,525.9533 30.7910 2021年 5月 23日
彭胜文 722.5480 6.3098 2019年 5月 23日
唐冬元 580.5984 5.0702 2019年 5月 23日
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
563.3801 4.9198 2019年 5月 23日
深圳市奇斯泰科技有限公司 553.6764 4.8351 2019年 5月 23日
王玺 350.6826 3.0624 2019年 5月 23日
深圳市鑫奇迪科技有限公司 347.8304 3.0375 2019年 5月 23日
毛澄宇 293.4993 2.5630 2021年 5月 23日
毛丽萍 222.5419 1.9434 2021年 5月 23日
杨维舟 212.9418 1.8596 2019年 5月 23日
苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
191.5491 1.6727 2019年 5月 23日
深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）
188.2353 1.6438 2019年 9月 23日
陈大汉 161.9498 1.4143 2019年 5月 23日
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
117.6471 1.0274 2019年 9月 23日
苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）
90.1409 0.7872 2019年 5月 23日
深圳紫金港二号智能产业投资企业（有限合伙）
85.8824 0.7500 2021年 5月 23日
西藏山南世纪金源投资管理有限公司
70.5882 0.6164 2019年 9月 23日
深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙）
70.5882 0.6164 2019年 9月 23日 项目股东名称股数(万股)比例(%)
可上市交易日期
（非交易日顺延）
肖冰 56.3381 0.4920 2019年 5月 23日
陈迪 40.4875 0.3536 2019年 5月 23日
上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）
35.2941 0.3082 2019年 9月 23日
上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）
35.2941 0.3082 2019年 9月 23日
佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
35.2941 0.3082 2019年 9月 23日
海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）
35.2941 0.3082 2019年 9月 23日
小计 8,588.2352 74.9984 /
首次公开发行的股份
网上发行股份 2,576.7000 22.5015 2018年 5月 23日
网下配售股份 286.3000 2.5002 2018年 5月 23日
小计 2,863.0 25.0017 2018年 5月 23日
合计 11,451.2352 100.0
注：首次公开发行前已发行股份比例各加数之和与小计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：世纪证券有限责任公司 第三节发行人、股东和实际控制人的情况
一、发行人的基本情况
中文名称：深圳欣锐科技股份有限公司
英文名称：SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD.
发行前注册资本：8,588.2352万元
发行后注册资本：11,451.2352万元
法定代表人：吴壬华
住所：深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园 C1栋 14楼
成立日期：有限公司成立于 2005年 1月 11日，股份有限公司成立于 2015年 10月 8日
经营范围：电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽车车用 DC/DC变换器、LED路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。
主营业务：公司主要为新能源汽车行业提供车载电源整体解决方案，产品包括车载 DC/DC 变换器、车载充电机及以车载 DC/DC 变换器、车载充电机为核心的车载电源集成产品等。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为 C36汽车制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为 C36汽车制造业—C3660汽车零部件及配件制造。
电话：0755-86261588-8063
传真：0755-86329100
电子信箱：ir@shinry.com
董事会秘书：罗丽芳 二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况
序号
姓名
公司任职
情况
任职期间
持股数量
（万股）
占发行后总股本比例（%）
持股方式
1 吴壬华
董事长、
总经理
2015.09-2018.09
3,525.9533 30.7910 直接持股
37.2174 0.3250 间接持股
2 李英
董事、
副总经理
董事任期：2016.12-2018.09
副总经理任期：
2016.04-2018.09
78.5601 0.6860 间接持股
3 毛丽萍
董事、
副总经理
2015.09-2018.09
222.5419 1.9434 直接持股
474.7848 4.1461 间接持股
4 陈璇董事 2016.04-2018.09 27.8264 0.2430 间接持股
5 毛澄宇董事 2015.09-2018.09 293.4993 2.5630 直接持股
6 任俊照董事 2015.09-2018.09 1.4118 0.0123 间接持股
7 温旭辉独立董事 2016.04-2018.09 ———
8 吴青独立董事 2016.04-2018.09 ———
9 武丽波独立董事 2016.04-2018.09 ———
10 张琼监事会主席 2015.09-2018.09 1.8013 0.0157 间接持股
11 陈丽君监事 2015.09-2018.09 20.8698 0.1822 间接持股
12 陈焕洪监事 2016.04-2018.09 ———
13 曹卫荣副总经理 2016.04-2018.09 6.0106 0.0525 间接持股
14 何兴泰财务总监 2016.04-2018.09 ———
15 罗丽芳董事会秘书 2016.04-2018.09 ———
合计 4,726.0913 40.9602 —
注：上表除了任俊照系通过达晨晨鹰间接持有公司股份，其余人员均通过奇斯泰科技及鑫奇迪科技间接持有公司股份。
三、发行人控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为吴壬华先生，实际控制人为吴壬华先生及毛丽萍女士（吴壬华与毛丽萍为夫妻关系），近三年未发生变化。吴壬华持有公司 3,525.9533万股
股份，占公司本次发行前股本总额的 41.0556%，并通过持有奇斯泰科技 6.7218%
出资额间接持有公司股份。毛丽萍持有公司 222.5419 万股股份，占公司本次发
行前股本总额的 2.5912%，并通过奇斯泰科技和鑫奇迪科技控制发行人 10.4970%
股份的表决权。实际控制人吴壬华和毛丽萍合计支配发行人 54.1438%股份的表
决权。
吴壬华先生，清华大学工学博士研究生学历，博士后。1978年 9月至 1989年 8月就读于清华大学电机工程系，分别获工学学士、工学硕士及工学博士学位，29
并荣获清华大学“优秀博士论文”证书和“优秀博士毕业生”证书；1991 年 9月至 1993年 6月，在日本九州大学工学部电子工学科担任访问学者；1993年 7月至 1997年 2月，就职于日本 NEMIC-LAMBDA株式会社（现名为 TDK-Lambda株式会社）技术本部，担任高级工程师；1997 年 2月至 2004年 12 月，就职于深圳市华为电气有限公司（后更名为“艾默生网络能源有限公司”），担任副总裁等职务；2005 年 1 月创办本公司，现任董事长兼总经理。吴壬华先生近年获得的主要荣誉包括：2011年 5月至 2013年 12月，担任国家高技术研究发展计划（863计划）课题《电动汽车充电机产业化技术攻关》的负责人；2012年，入选深圳市孔雀计划人才；2017年，入选深圳市南山区领航人才。
毛丽萍女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，经济学研究生学历。1991年 9月至 1993年 2月，就职于北京用友财务软件公司；1993年 2月至 1997年 2月，日本留学；1997年 2月至 2005年1月，担任社会义工；2005年 1月至今，就职于本公司，现担任董事兼副总经理。
（二）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况
截至本公告书出具日，吴壬华先生及毛丽萍其他对外投资情况如下：
姓名投资企业名称
出资额
（万元）
出资比例（%）
吴壬华
深圳市奇斯泰科技有限公司 1.0 6.7218
深圳市群力欣电子科技有限公司 50.0 10.0
四川长虹欣锐科技有限公司 50.0 0.3339
毛丽萍
深圳市奇斯泰科技有限公司 9.0 60.4983
深圳市鑫奇迪科技有限公司 4.0200 40.2000
四、本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 56,498名，其中前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
1 吴壬华 3,525.9533 30.7910
2 彭胜文 722.5480 6.3098
3 唐冬元 580.5984 5.0702 4 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
563.3801
4.9198
5 深圳市奇斯泰科技有限公司 553.6764 4.8351
6 王玺 350.6826 3.0624
7 深圳市鑫奇迪科技有限公司 347.8304 3.0375
8 毛澄宇 293.4993 2.5630
9 毛丽萍 222.5419 1.9434
10 杨维舟 212.9418 1.8596
合计 7,373.6522 64.3918 第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 2,863万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为 286.3万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数
量为 2,576.7万股，占本次发行总量的 90%。
二、发行价格
本次发行价格为 11.65元/股，此价格对应的发行市盈率为 17.29倍（按发行
后每股收益计算，发行后每股收益按照 2017 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为 1,625,220 万股，网上有效申购数量为9,041,851.15 万股，网上投资者初步有效认购倍数为 7,910.63093 倍，超过 150
倍。回拨后，网下最终发行数量为 286.3万股，占本次发行数量的 10%，网上最
终发行数量为 2,576.7万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上有效申购倍
数为 3,509.08183倍，中签率为 0.0284974831%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 55,944股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为 0.1954%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为33,353.95万元，扣减发行费用2,724.45万元后，本
次发行募集资金净额为30,629.50万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2018年5月18日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳欣锐科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]15221号）。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用预计：2,724.45万元 具体明细如下：
承销及保荐费用：1,648.77万元
审计、验资费用：547.17万元
律师费用：69.81万元
用于本次发行的信息披露费：433.96万元
发行手续费：24.73万元
每股发行费用：0.95元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份）。
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 30,629.50万元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
公司本次发行后每股净资产为 8.79元/股（以 2017年 12月 31日经审计的归
属于母公司所有者的净资产加上本次发行筹资净额除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
公司本次发行后每股收益为 0.6738元（按本公司 2017年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。第五节财务会计资料
受公司委托，天职国际会计师事务所审计了公司合并及母公司财务报表，包括 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字[2018]3132号)。公司在招股说明书“第九节
财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 3月 31日的母公司及合并资产负债表，2018年 1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2018]12954 号”标准无保留意见审阅报告。公司在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司预计 2018年 1-6月营业收入为 32,040.97万元至 33,182.53万元，较 2017
年同期增加 90.16%至 96.93%；预计归属于母公司所有者净利润为 4,482.73万元
至 4,733.89万元，较 2017年同期上升 45.44%至 53.59%；预计 2018年 1-6月扣
除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润为 2,570.48 万元至 2,821.64
万元，较去年同期增长 7.21%至 17.68%。
上述有关公司 2018 年 1-6 月业绩变动的预计数据，只是公司的初步预测，并不构成公司的盈利预测。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2018年5月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，本公司资金未被关联方非经营性占
用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司于2018年5月3日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司本次发行上市募集资金投资项目拟投入募集资金数额调整的议案》及《关于开设募集资金专项账户的议案》，未召开监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：姜昧军
住所：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 40-42层
电话：0755-83199599-5296
传真：0755-83589049
保荐代表人：刘欣、庄严
项目协办人：宋伟亚
项目组成员：陈崇银、刘英、李妙玲、沈立晓
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）已向深圳证券交易所提交了《世纪证券有限责任公司关于深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
世纪证券认为欣锐科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定，欣锐科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。世纪证券同意推荐欣锐科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳欣锐科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
年 月 日
）
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