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仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


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仁和药业股份有限公司

尽职调查报告

2009 年非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（董事签字）

肖正连 杨文龙 梅 强

殷春旺 曾雄辉 谢友清

夏际松 刘新熙 郭月秋

仁和药业股份有限公司

年 月 日仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：6,000 万股

2、发行价格：11.84 元/股

3、募集资金总额：71,040 万元

4、募集资金净额：68,932 万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份6,000 万股为有限售条件的流通股，上市日为2009 年7

月22 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份6,000

万股自本次发行结束之日起12 个月后经本公司申请可以上市流通，预计上市流

通时间为2010 年7 月22 日。

根据深圳证券交易所交易规则规定，本公司股票在2009 年7 月22 日不设涨

跌停板限制。仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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第一节 本次发行的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]574 号文核准，仁和药业股份有

限公司（以下简称“仁和药业”、“发行人”、“公司”）以非公开发行方式，完成

发行6,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），募集资金总额

为71,040 万元，募集资金净额为68,932 万元，该募集资金已汇入仁和药业董事

会指定的募集资金专项账户。仁和药业第四届董事会第二十三次临时会议、第四

届董事会第二十六次临时会议、第四届董事会第三十次会议、2009 年第一次临

时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票的议案》的相关事项已

经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下：

一、非公开发行股票的情况

（一）本次发售履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2008 年9 月19 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审

议通过了《关于聘请保荐机构的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股

票的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后

召集股东大会时间的说明》等与本次非公开发行A 股股票相关的事项。

（2）2008 年12 月10 日，公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审

议通过了《关于对公司非公开发行股票预案中拟收购的目标资产的评估基准日进

行调整的议案》。

（3）2009 年2 月23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》、《资产收购协议》、《关于提请

召开2009 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的

补充事项。

（4）2009 年3 月13 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市
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了《关于公司符合非公开发行股票的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的

议案》、《关于非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易的议案》、《资产收购

协议》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的事项。

（5）2009 年7 月7 日，发行人召开第四届董事会第三十四次临时会议，根

据2009 年第一次临时股东大会对董事会的授权以及本次发行认购情况，确定本

次发行数量为6,000 万股，募集资金总额为71,040 万元。

2、本次发行监管部门批准过程

（1）2009 年6 月3 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发

行申请获得有条件通过。

（2）2009 年 6 月29 日，本公司获得中国证监会核发的证监许可[2009] 574

号《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准。

（二）本次发行A 股的情况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、股票面值人民币1.00 元/股

3、发行数量：6,000 万股

4、发行价格：11.84 元/股

本次发行的发行价格最终确定为11.84 元/股，相当于定价基准日前二十个

交易日“仁和药业”股票均价（6.74 元/股）的 175.67%；相当于发行(2009 年

7 月3 日)前20 个交易日 “仁和药业”股票均价（13.65 元/股）的 86.74 %；

相当于发行（2009 年7 月3 日）前一个交易日“仁和药业”股票收盘价（15.19

元/股）的 77.95%。

5、股票登记情况

本次发行的A 股已于2009 年7 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司完成股份登记托管。

6、募集资金和发行费用

根据广东大华德律会计师事务有限公司所出具的华德赣分验字[2009]10 号

验资报告：本次募集资金总额为71,040 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
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用、律师费用、审计验资费用等）2,108 万元后，募集资金净额为68,932 万元，

其中，股本6,000 万元，资本公积62,932 万元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市

公司证券发行管理办法》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募

集资金实施专户管理、专款专用。

二、发行对象及其认股情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资

者及其他合格的机构投资者等不超过10 名的特定投资者。根据簿记建档情况，

最终确定的发行对象及配售情况如下表，发行对象均承诺其认购本次非公开发行

股份自本次发行结束之日起12 个月内不转让。

序号 发行对象

获配股数

（万股）

限售期

（月）

上市流通日

1 百年化妆护理品有限公司 700 12 2010 年7 月22 日

2 山西证券股份有限公司 600 12 2010 年7 月22 日

3 上海天臻实业有限公司 600 12 2010 年7 月 22 日

4 西安国际信托有限公司 600 12 2010 年7 月 22 日

5 上海华中实业(集团)有限公司 1,000 12 2010 年7 月22 日

6 上海证券有限责任公司 800 12 2010 年7 月 22 日

7 北京国际信托有限公司 900 12 2010 年7 月 22 日

8 陈小荣 800 12 2010 年7 月 22 日

合计 6,000 —— ——

（二）发行对象基本情况

1、百年化妆护理品有限公司

企业性质：合资经营（港资）企业

注册资本：伍仟万人民币

注册地址：丽水市莲都区上水南3 号

法定代表人：庄启传

经营范围：日用化学品及日用百货的制造和销售。

关联关系：与本公司无关联关系。仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

2、山西证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币贰拾亿元整

注册地址：太原市府西街69 号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、

分红付息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内

上市外资股）的承销（含主承销商）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管

理；中国证监会批准的其他业务。

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

3、上海天臻实业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币陆仟玖佰伍拾万元

注册地址：上海市浦东大道2123 号3036 室

法定代表人：朱南松

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

4、西安国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：叁亿陆仟万园整

注册地址：西安市北大街53 号新时代广场15 楼

法定代表人：高成程

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或

财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企

业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院

有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
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管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固

有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员

会批准的其他业务。

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

5、上海华中实业（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币壹亿零捌拾万元

注册地址：嘉定区塔城路588 号

法定代表人：王家华

经营范围：摩托车、汽车配件，金属材料，化工产品（除危险品），装潢材

料，电线电缆，五金交电，百货，电讯器材，自行车链条，自营或代理各类商品

和技术的进出口，看国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许

可经营的凭许可证经营）。

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

6、上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币贰拾陆亿壹仟万元

注册地址：上海市西藏中路336 号

法定代表人：郁忠民

经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红付息；证券代保管、

签证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资

咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其

他业务。

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

7、北京国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25％）仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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注册资本：拾肆亿圆人民币整

注册地址：北京市朝阳区安定路5 号北京金融信托大厦C 座

法定代表人：刘建华

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或

财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企

业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院

有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保

管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固

有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员

会批准的其他业务。（该企业2007 年12 月29 日前为内资企业，于2007 年12

月29 日变更为外商投资企业）

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

8、陈小荣

住址：广东省深圳市福田区嘉隆星苑B 栋1701

关联关系：与本公司无关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

（三）本次发行股份的上市与流通安排

本次非公开发行新增股份于2009 年7 月15 日在中国证券登记结算有限责任

公司自深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办

法》的规定，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在发行结束后12 个月

内不得转让。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

三、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见

（一）保荐人意见

本次发行保荐人江南证券发表如下意见：“本次发行经过了必要的授权，并

获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
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符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规

范性文件的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的

利益，认购对象的资格符合发行人2009 年第一次临时股东大会通过的本次非公

开发行方案的规定。”

（二）律师意见

本次发行的律师江西求正沃德律师事务所发表如下意见：“发行人本次非公

开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决
议和《发行办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和

股票分配过程公平、公正，符合《承销管理办法》和《发行办法》等有关法律、

法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结

果合法、合规、有效。”

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：江南证券有限责任公司

法定代表人：姚江涛

办公地址：江西省南昌市抚河北路291 号

联系电话：0791－6703330

传真：0791-6776103 6794714

保荐代表人：杨德林 、武利华

项目协办人：李小华

项目人员：江伟、李志勇、张叶青

（二）独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话：021-23219000

传真：021-63411354仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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项目负责人：杨艳华

项目主办人：潘晓文、耿彦博

项目协办人：陈继云

（三）法律顾问

名称：江西求正沃德律师事务所

负责人：刘卫东

地址：中国江西南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫6楼

联系电话：0791－8620098

传真：0791－3850881

经办律师：刘卫东、邹津

（四）财务审计机构

名称：广东大华德律会计师事务所

法定代表人：邬建辉

地址：南昌市叠山路119号天河大厦八楼

联系电话：0791－6829302

传真：0791－6829301

经办注册会计师：李文智、罗安勃

（五）资产评估机构

名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层

电话：010－64452930

传真：010－64418970

经办注册资产评估师：方炜、骆红霞仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前10 名股东情况比较表

（一）截至2009 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序

号

股东名称 股东性质

持股总数

（万股）

持股比例

（％）

持有有限售条

件的股份数量

（万股）

1

仁和（集团）发展有限

公司

境内法人股13,439.52 61.06 13,439.52

2

中国工商银行－广发聚

丰股票型证券投资基金

社会公众股459.07 2.09 ——

3

交通银行-汇丰晋信大

盘股票型证券投资基金

社会公众股183.03 0.83 ——

4

华夏银行股份有限公司

－德盛精选股票证券投

资基金

社会公众股176.98 0.80 ——

5

兴业银行股份有限公司

－万家和谐增长混合型

证券投资基金

社会公众股106.24 0.48 ——

6 刘诚秀 社会公众股104.48 0.47 ——

7 周占洪 社会公众股99.96 0.45 ——

8 林萍 社会公众股90.66 0.41 ——

9 程项妍 社会公众股80.45 0.37 ——

10

中国工商银行－广发核

心精选股票型证券投资

基金

社会公众股80.00 0.36 ——

（二）截至2009 年7 月14 日，本次发行A 股完成股份登记后，公司前十名

股东持股情况如下：

序

号

股东名称 股东性质

持股总数

（万股）

持股比例

（％）

持有有限售条

件的股份数量

（万股）

1

仁和（集团）发展有限

公司

境内法人股13,439.52 47.98 13,439.52

2

上海华中实业(集团)有

限公司

社会公众股1,000 3.57 1,000

3 北京国际信托有限公司 社会公众股900 3.21 900

4 上海证券有限责任公司 社会公众股800 2.86 800仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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5 陈小荣 社会公众股800 2.86 800

6

百年化妆护理品有限公

司

社会公众股700 2.50 700

7 山西证券股份有限公司 社会公众股600 2.14 600

8 上海天臻实业有限公司 社会公众股600 2.14 600

9 西安国际信托有限公司 社会公众股600 2.14 600

10

华夏银行股份有限公司

-德盛精选股票证券投

资基金

社会公众股479.14 1.71 ——

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本规模扩大，公司控股股东仁和（集团）发展有限

责任公司（以下简称“仁和集团”）持股比例有所下降，但仍为公司第一大股东。

本次非公开发行股份数为6,000 万股，发行完成后公司股本规模从22,011.0241

万股增加到28,011.0241 万股，增加了27.26 %；仁和集团的持股比例从61.06%

下降到47.98%。

本次发行前 本次发行完成后

项 目

持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）

一、有限售条件的流通股合计 134,395,200 61.06 194,395,200 69.40

其中：境内国有法人股 －- －- 23,000,000 8.21

境内非国有法人股 134,395,200 61.06 163,395,200 58.33

境内自然人股 -- —— 8,000,000 2.86

二、无限售条件的流通股合计 85,715,041 38.94 85,715,041 30.60

其中：社会公众股 85,715,041 38.94 85,715,041 30.60

合计 220,110,241 100.00 280,110,241 100.00

（二）对资产结构和业务结构的影响

本次发行完成后，公司净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步优化与

改善；公司总资产、净资产规模也将大幅增加，财务结构更趋合理；公司产业链

得到完善，研发水平获得大幅提升，有利于提高公司可持续发展能力。

本次募集资金收购公司控股股东仁和（集团）发展有限公司（以下简称“仁

和集团”）拥有的医药资产后，使公司医药资产得到有效扩充，生产结构将由单

一西药OTC（非处方药）发展成为包括中成药、西药等处方药、非处方药、保健仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书

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品的多产业结构，产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内

科、心脑血管等多个领域。

本次发行完成后，公司主营业务不发生变更。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

每股净资产（元） 每股收益（元）

项目

2008 年12 月31 日 2009 年3 月31 日 2008 年 2009 年1-3 月

本次发行前 1.39 1.47 0.32 0.08

本次发行后 1.09 1.16 0.25 0.06

（四）对公司治理的影响

1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、

业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有

面向市场自主经营的能力。

2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为仁和集团。同时，本次发

行将引进新机构投资者，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一

步完善。

3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事

会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了

关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的

合法利益。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级

管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司将利用募集资金以股权收购方式整合仁和集团拥有的

医药类优质资产。收购完成后，将大量减少公司日常关联交易，避免潜在同业竞

争，并拓宽业务范围，完善产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力。仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31. 2006.12.31

流动资产 299,516,427.26 299,336,077.60 181,391,525.17 140,301,504.86

非流动资产 136,688,483.46 138,465,640.59 127,091,792.79 132,981,582.27

总资产 436,204,910.72 437,801,718.19 308,483,317.96 273,283,087.13

流动负债 112,467,394.83 132,201,282.97 73,043,886.11 77,014,007.12

非流动负债 - - - -

总负债 112,467,394.83 132,201,292.97 73,043,886.11 77,014,007.12

少数股东权益 - - - -

股东权益 323,737,515.89 305,600,435.22 235,439,431.85 196,269,080.01

负债和股东权益总计 436,204,910.72 437,801,718.19 308,483,317.96 273,283,087.13

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 235,188,831.94 876,460,543.69 778,664,871.33 46,637,730.10

营业成本 96,263,512.10 445,141,044.14 481,526,233.56 55,780,920.15

营业利润 25,698,943.74 95,983,886.21 51,071,254.23 178,769,153.02

利润总额 25,008,199.59 97,354,560.24 57,911,884.95 130,301,621.26

净利润 18,137,080.67 70,161,003.37 39,170,351.84 130,301,621.26

归属于母公司股东

净利润

18,137,080.67 70,161,003.37 39,170,351.84 130,301,621.26

基本每股收益 0.08 0.32 0.18 0.59

稀释每股收益 0.08 0.32 0.18 0.59

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,492,171.18 62,141,462.83 35,364,731.39 235,279,503.24

投资活动产生的现金流量净额 -602,508.50 -11,995,914.82 -4,301,682.04 -201,395,768.22

筹资活动产生的现金流量净额 - - 215,446.23 -37,577,132.42

汇率变动对现金及现金等价物

的影响

- - - -3,786.28仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

16

现金及现金等价物净增加额 3,889,662.68 50,145,548.01 31,278,495.58 -3,697,183.68

期末现金及现金等价物余额 133,018,611.4

9

129,128,948.81 78,983,400.80 0.00

4、最近三年一期主要财务指标

财务指标 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率(倍) 2.66 2.26 2.48 1.82

速动比率(倍) 2.29 2.05 2.24 1.02

资产负债率（合并，%） 25.78 30.20 23.68 28.18

资产负债率（母公司，%） 11.00 10.76 10.52 13.82

财务指标

2009 年

1-3 月

2008 年度 2007 年度 2006 年度

应收账款周转率(次) 2.24 10.47 22.55 0.44

存货周转率(次) 6.04 19.52 12.08 0.64

每股净资产（元） 1．47 1.39 1.07 0.97

每股经营活动的现金流量（元） 0.02 0.28 0.16 1.18

每股净现金流量（元） 0.02 0.23 0.14 -0.02

全面摊薄净资产收益率（%） 5.60 22.96 16.64 66.39

加权平均净资产收益率（%） 5.76 25.94 18.15 108.72

扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 5.82 22.63 13.78 -35.16

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.79 25.56 15.03 -57.57

基本每股收益（元/股） 0.08 0.32 0.18 0.59

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.08 0.31 0.15 -0.26

注：2009 年第一季度季度报告未经审计。

二、财务状况分析

本公司于2006 年底完成重大资产重组，重大资产重组前后公司的经营业务

范围、资产状况和盈利能力存在重大差异，不具有可比性。因此，下面对重大资

产重组后2007 年度、2008 年度以及2009 年1-3 月财务状况进行分析。

（一）资产状况分析

公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

项目 金额

（元）

比例

(%)

金额

（元）

比例

(%)

金额

（元）

比例

(%)

流动资产

货币资金 133,018,611.49 30.49 129,128,948.81 29.49 78,983,400.80 25.60

应收票据 98,078,794.78 22.48 80,745,163.54 18.44 68,434,096.19 22.18仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书

17

应收账款 13,320,252.39 3.05 18,190,193.92 4.15 - -

预付款项 1,619,576.39 0.37 8,304,258.93 1.90 5,293,202.82 1.72

其他应收款 11,966,248.22 2.74 35,139,909.86 8.03 10,906,545.47 3.54

存货 41,512,943.99 9.52 27,827,602.54 6.36 17,774,279.89 5.76

流动资产合计 299,516,427.26 68.66 299,336,077.60 68.37 181,391,525.17 58.80

非流动资产

固定资产 24,204,083.36 5.55 24,522,004.18 5.60 24,953,213.24 8.09

在建工程 - - - 28,100.00 0.01

无形资产 112,239,006.23 25.73 113,698,242.54 25.97 101,539,860.52 32.92

递延所得税

资产

245,393.87 0.06 245,393.87 0.06 570,619.03 0.18

非流动资产合

计

136,688,483.46 31.34 138,465,640.59 31.63 127,091,792.79 41.20

资产总计 436,204,910.72 100 437,801,718.19 100 308,483,317.96 100

最近两年，公司资产总额逐年递增，2008 年末较2007 年末增长41.92%。公

司总资产规模增加主要系公司主导产品销售增长迅速，销售货物所回笼的货币资

金以及应收票据、应收账款增加所致。

公司主要从事OTC 药品、保健品的生产与销售，由于该行业的业务经营特点，

以及主要采取先款后货的稳健销售策略，货币资金及应收票据等流动资产在公司

总资产中所占的比重较高，2007 年末、2008 年末流动资产占总资产的比例分别

为58.80%、68.37%，呈上升趋势，主要是公司2008 年末预收账款比2007 年末

增加5,898.23 万元，从而导致2008 年末货币资金比2007 年末增加5,014.55

万元。2009 年第一季度末流动资产占总资产的比例为68.66%，继续呈现上升趋

势。

除流动资产外，公司非流动资产主要是土地使用权、商标使用权、厂房以及

机器设备，截止2009 年3 月31 日，发行无形资产帐面价值为11,223.90 万元，

占总资产的比例为25.73%，符合OTC 医药生产企业的经营特点。

（二）负债状况分析

公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：

2009 年3 月31 日 2008 项 目 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

流动负债： -- -- -- -- -- --

应付账款 24,086,583.07 21.42 19,743,746.15 14.93 40,301,947.34 55.17

预收款项 42,471,616.25 37.76 60,179,261.26 45.52 1,196,935.32 1.64

应付职工薪酬 3,692,209.46 3.28 3,755,438.79 2.84 4,276,204.13 5.85仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书

18

应交税费 18,444,558.25 16.40 25,760,988.84 19.49 7,435,923.69 10.18

其他应付款 23,771,997.06 21.14 22,761,847.93 17.22 19,832,875.63 27.16

其他流动负债 430.74 -- -- -- -- --

流动负债合计 112,467,394.83 100.00 132,201,282.97 100 73,043,886.11 100

非流动负债： -- -- -- -- -- --

负债合计 112,467,394.83 100 132,201,282,97 100 73,043,886.11 100

如上表所示，与流动资产为主的资产结构相匹配，公司负债全部为流动负债。

2008 年末较2007 年末相比，流动负债增加5,915.74 万元，主要系公司产品受

到市场青睐，销售规模扩大、销售信用的增加以及收付政策的有效实施所致。

（三）现金流量状况分析

单位：元

项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,492,171.18 62,141,462.83 35,364,731.39

投资活动产生的现金流量净额 -602,508.50 -11,995,914.82 -4,301,682.04

筹资活动产生的现金流量净额 -- -- 215,446.23

现金及现金等价物净增加额 3,889,662.68 50,145,548.01 31,278,495.58

2008 年经营活动产生的现金流量净额较2007 年增加26,776,731.44 元，

主要得益于公司先款后货的销售政策和严格的存货管理，在营业收入增长的同时

控制了应收账款、存货水平。2009 年第一季度经营活动产生的现金流量净额较

上年同期经营活动产生的现金流量净额-35,301,887.39 元大幅度增加，主要是

销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2008 年投资活动产生的现金流量净额较2007 年减少7,694,232.78 元，主

要原因是公司全资子公司江西仁和药业有限公司向仁和集团购买土地使用权支

付土地价款所致。

公司货币资金充足，无长短期银行借款。2008 年、2009 年第一季度公司无

筹资活动产生的现金流量。

（四）盈利能力分析

1、最近两年及一期营业收入情况

公司主营业务突出且出现稳步增长的趋势，营业收入几乎全部来源于主营业

务收入，表明公司具有良好的可持续发展能力。2009 年第一季度公司实现营业

收入23,518.88 万元，较上一年同期增长38.52%，公司继续呈现出稳步增长的

态势。仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

19

2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

项目 金额

（元）

比例

（%）

金额

（元）

比例

（%）

金额

（元）

比例

（%）

主营业务收入 234,429,873.26 99.68 874,398,857.09 99.76 778,047,884.47 99.92

其他业务收入 768,958.68 0.32 2,061,686.60 0.24 616,986.86 0.08

合计 235,188,831.94 100.00 876,460,543.69 100.00 778,664,871.33 100.00

（1）按产品结构分类分析

公司主营业务收入主要来源于公司主导产品仁和可立克、优卡丹的生产与销

售，以及妇炎洁系列产品、胃康灵胶囊的批发、销售，该四类产品实现的销售收

入占据公司主营业务收入的绝大部分份额，2007 年度、2008 年度该四类产品实

现的销售收入分别占公司主营业务收入的90.49%、82.31%。尤其是公司主导产

品优卡丹儿童感冒药2008 年实现的销售收入较2007 年增长了105%。

2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

项目 金额

（元）

比例

（%）

金额

（元）

比例

（%）

金额

（元）

比例

（%）

优卡丹 66,263,092.96 28.27 217,509,045.52 24.88 105,740,732.32 13.59

仁和可立克 56,985,284.86 24.31 163,446,541.99 18.69 149,950,884.19 19.27

妇炎洁系列 69,912,282.62 29.83 382,363,551.11 43.73 340,417,589.28 43.75

胃康灵胶囊 5,362,343.18 2.29 27,945,933.40 3.20 44,315,734.15 5.70

其他产品 35,896,869.64 15.30 83,133,785.07 9.51 137,622,944.53 17.69

合计 234,429,873.26 100.00 874,398,857.09 100.00 778,047,884.47 100.00

（2）按区域结构分类分析

目前，公司在全国30 个省市自治区，设有50 多个省级办事处、多个地级工

作站的营销网络。相对而言，基于公司处于华东地区的江西省境内，华东地区、

华南地区是公司的主要市场区域，但从下表数据来看，公司同时也加大了对其他

地区的销售开发力度，为公司将来的销售扩大打下基础。

2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

项目 金额

（元）

比例

（%）

金额

（元）

比例

（%）

金额

（元）

比例

（%）

华南地区 38,853,195.04 16.52 131,507,763.03 15.00 147,112,301.60 18.89

华东地区 92,523,286.49 39.34 318,551,153.79 36.35 319,013,349.95 40.97

华北地区 44,497,727.00 18.92 177,858,708.04 20.29 138,489,160.56 17.79

西南地区 25,306,318.32 10.76 81,666,358.30 9.32 70,823,497.20 9.09

西北地区 14,487,632.05 6.16 86,998,360.86 9.93 39,363,106.90 5.06

东北地区 19,520,673.04 8.30 79,878,199.67 9.10 63,863,455.12 8.20

合计 235,188,831.94 100.00 876,460,543.69 100.00 778,664,871.33 100.00仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书

20

2、主要产品毛利率情况

产品名称 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

综合毛利率 59.07% 49.32% 38.18%

优卡丹 67.23% 70.64% 63.42%

仁和可立克 84.78% 81.27% 80.56%

妇炎洁系列 41.90% 33.34% 15.08%

胃康灵胶囊 15.84% 5.85% 36.05%

其他产品 43.43% 18.86% 30.44%

近两年，公司综合毛利率稳步上升，盈利能力大幅度提高。其中，公司生产

并销售的优卡丹、仁和可立克感冒药的毛利率水平较高，尤其是优卡丹儿童感冒

药在销售规模大幅增加的同时，毛利率也从2007 年的63.42%提高到2008 年的

70.64%，确保了公司具有较好的盈利能力。

妇炎洁系列产品、胃康灵胶囊及其他产品的毛利率相对于优卡丹、仁和可立

克的毛利率低很多，是因为公司全资子公司江西仁和独家代理销售仁和集团附属

公司康美公司生产的妇炎洁系列产品、药都仁和生产的胃康灵胶囊、乌鸡白凤丸

等药品、保健品，仅赚取流通环节的利润。若本次非公开发行得以顺利实施，康

美公司及药都仁和将成为公司的全资子公司，公司将赚取上述产品生产及流通环

节的全部利润，因此毛利率水平亦随之大幅度上升。

3、利润总额和净利润分析

单位：元

在营业收入增长的同时，公司有效地进行了成本控制，提高主营产品附加值，

同时期间费用保持在合理增长水平，因此利润总额和净利润大幅增长。2009 年

第一季度公司实现营业利润2,569.89 万元,较上一年同期增长127.93%，实现净

利润18,137,080.67 元，较上一年同期增长67.7%，公司盈利继续大幅度增长。

项 目 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

营业收入 235,188,831.94 876,460,543.69 778,664,871.33

营业利润 25,698,943.74 95,983,886.21 51,071,254.23

利润总额 25,008,199.59 97,354,560.24 57,911,884.95

净利润 18,137,080.67 70,161,003.37 39,170,351.84仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

21

第四节 本次募集资金运用

一、发行人本次募集资金收购资产概况

（一）江西康美医药保健品有限公司

1、基本情况介绍

公司名称 江西康美医药保健品有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 樟树市863 高科技工业园

营业执照注册号 360982210001464

组织机构代码证 70572813-0

法定代表人 李大明

注册资本 7,200 万元

成立日期 1998 年11 月19 日

经营范围：生产销售消毒剂、消毒器械、卫生用品、护肤类、发用类化妆用

品、日用化工用品、日用洗涤用品（凭已核准的卫生许可证许可项目生产销售，

有效期至2009 年9 月6 日），进出口经营权。（国家有专项规定的从其规定）。

2、江西康美医药保健品有限公司主要财务数据

根据广东大华德律会计师事务所2009 年出具的华德赣审字[2009]5 号《审

计报告》，江西康美医药保健品有限公司（以下简称“康美公司”）2007 年、2008

年的财务情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

流动资产合计 104,282,306.84 102,522,109.16

其中：货币资金 11,102,316.79 1,502,651.63

预付账款 20,891,185.33 10,948,483.39

应收票据 60,165,333.79 6,866,259.24

其他应收款 4,655,242.66 53,720,387.21

存货 7,468,228.27 29,484,327.69

非流动资产合计 92,118,304.77 42,568,273.27仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

22

其中：固定资产 34,517,603.76 4,743,831.61

无形资产 46,195,912.94 37,824,441.66

流动负债合计 27,503,279.08 23,410,493.41

非流动负债合计 - -

负债合计 27,503,279.08 23,410,493.41

所有者权益合计 168,897,332.53 121,679,889.02

资产总计 196,400,611.61 145,090,382.43

（2）利润表主要数据

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度

营业收入 261,692,478.39 295,591,491.81

减：营业成本 136,286,747.61 124,128,292.82

营业利润 63,394,506.94 46,512,914.34

利润总额 62,493,759.18 46,564,055.84

净利润 47,217,443.51 32,298,922.11

（3）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 61,721,363.91 -27,773,915.98

投资活动产生的现金流量净额 -49,912,232.67 1,189,850,85

筹资活动产生的现金流量净额 -2,209,466.08 27,913,750.00

现金及现金等价物净增加额 9,599,665.16 1,329,684.87

期末现金及现金等价物余额 11,102,316.79 1,502,651.63

（4）主要财务指标

项目 2008 年 2007 年

流动比率 3.79 4.38

速动比率 3.52 3.12

应收账款周转率(次) 7.81 86.10

存货周转率(次) 7.38 3.97

资产负债率(%) 14.00% 16.14%

净资产收益率(%) 27.96% 26.54%

销售净利率(%) 18.04% 10.93%

（二）江西药都仁和制药有限公司

1、基本情况简介

公司名称 江西药都仁和制药有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 樟树市药都路29 号仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

23

营业执照注册号 360982210000363

组织机构代码证 72394833-X

法定代表人 曾雄辉

注册资本 13,180 万元

成立日期 2001 年3 月9 日

经营范围：片剂、硬胶囊剂，颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、

溶液剂（外用）、搽剂、洗剂、合剂、口服液、糖浆剂、栓剂、软膏剂、软膏囊

剂、滴丸剂、乳膏剂、卫生用品（皮肤粘膜卫生用品）、口服混悬剂、煎膏剂及

食品生产、销售，保健食品“绿色通道牌常顺通茶”合作生产、销售，经营本企

业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技

术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口商品及技术除外（以上各项目凭

有效许可证经营），进出口经营权（国家有专项规定的从其规定）。

2、江西药都仁和制药有限公司主要财务数据

根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣审字[2009]6 号《审计报告》，

江西药都仁和制药有限公司（以下简称“药都仁和”）2007 年、2008 年的财务情

况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

流动资产合计 26,996,635.07 33,974,879.41

其中：存货 10,582,654.43 20,737,824.84

应收票据 6,320,591.83 846,713.60

应收账款 3,174,100.44 3,702,176.29

预付款项 975,812.50 3,456,757.67

其他应收款 84,682.19 5,000.00

非流动资产合计 125,972,364.11 13,957,832.35

其中：固定资产 34,468,608.92 13,482,832.35

无形资产 91,503,755.19 475,000.00

流动负债合计 7,587,309.60 34,657,212.67

非流动负债合计 - —

负债合计 7,587,309.60 34,657,212.67

所有者权益合计 145,381,689.58 13,275,499.09

资产总计 152,968,999.18 47,932,711.76

（2）利润表主要数据仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

24

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度

营业收入 82,926,746.94 81,448,473.25

减：营业成本 58,853,747.81 62,481,333.59

营业利润 11,036,608.45 583,739.67

利润总额 11,105,427.95 1,126,329.40

净利润 9,637,090.49 1,126,329.40

（3）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,661,152.36 -38,244,968.39

投资活动产生的现金流量净额 -25,021,300.79 -2,571,868.71

筹资活动产生的现金流量净额 12,851,222.00 24,635,569.00

现金及现金等价物净增加额 1,491,073.57 -16,181,268.10

期末现金及现金等价物余额 5,858,793.68 4,367,720.11

（4）主要财务指标

项目 2008 年 2007 年

流动比率 3.56 0.98

速动比率 2.16 0.38

应收账款周转率(次) 11.81 35.81

存货周转率(次) 3.76 3.12

资产负债率(%) 4.96 72.30

净资产收益率(%) 6.63 8.48

销售净利率(%) 11.62 1.38

二、发行人本次募集资金收购资产的背景与目的

（一）本次收购的背景

公司于2006年实施重大资产重组，在重大资产重组置换过程中，控股股东仁

和集团就将来公司与控股股东仁和集团及其关联企业的关联交易问题，曾做出如

下承诺：

“鉴于江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司目前的产

权关系不清晰且存在一些法律纠纷，到目前为止仍未彻底解决，故本次九江化纤

股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售、购买暨关联交易中，本

公司注入上市公司的三家控股子公司，没有包括江西康美医药保健品有限公司、

江西药都仁和制药有限公司。而上市公司未来生产经营仍将与上述两家公司持续仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书

25

发生关联交易，为了进一步解决本公司拟注入上市公司的江西铜鼓仁和制药有限

公司、江西吉安三力制药有限公司、江西仁和药业有限公司与上述两家公司之间

存在的关联交易问题以及可能存在的同业竞争问题，本公司现承诺如下：

在上述交易完成后三年内，如江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和

制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下，本公司拟通过使用上述

两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上

市公司，以彻底解决未来上市公司与本公司之间可能存在的关联交易和同业竞争

问题。”

为履行承诺，减少关联交易，提高公司治理水平，2008年9月19日，公司第

四届董事会第二十三次临时会议审议通过以非公开发行股票募集资金收购上述

公司股权的议案。2009年2月22日，仁和集团股东会审议通过了向公司转让其持

有的康美公司100%股权、药都仁和100%股权的议案。

（二）本次收购的目的

通过此次非公开发行股票，公司将利用募集资金以股权收购方式整合控股股

东仁和集团拥有的医药类优质资产，以减少关联交易、避免潜在同业竞争，并拓

宽业务范围，完善产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力。通过本次收购，

公司经营至少将在以下方面取得明显提升：

1、收购康美公司、药都仁和可以减少关联交易，避免潜在的同业竞争

康美公司主要生产“妇炎洁”系列妇科保健品，药都仁和主要生产部分妇科

用药、内科用药、消炎止痛用药等。为避免潜在的同业竞争，康美公司和药都仁

和已就其所产药品的销售与公司全资子公司江西仁和达成了《产品供应协议》，

约定康美公司、药都仁和应将生产的全部产品供应给江西仁和，但由此也造成了

公司与康美公司、药都仁和之间存在较大的关联交易。通过本次股权收购，大幅

度减少了关联交易，并避免了潜在同业竞争。

2、实现优质资产整合，提高技术水平，增强公司持续增长的能力

公司主要从事胶囊剂、颗粒剂、栓剂、软膏剂等药品的生产，而目前批发、

零售的相关药品、健康相关产品很大一部分来自关联方康美公司和药都仁和。公

司通过本次收购，可以进一步延伸和完善公司主营业务产业链，有利于统筹规划、

统一管理，确保公司产品的产能及品质，从而降低产品生产成本，提高公司市场仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书

26

竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。

3、丰富产品类别，拓宽业务范围

通过本次收购，公司生产结构将由单一的非处方药发展成为包括中成药、西

药等非处方药、处方药、保健品的多产业结构，产品用途由感冒药、外用皮肤药

发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域，业务范围得到进一步拓

宽，盈利能力和抗风险能力进一步得到增强。

4、增强研发机构实力

药都仁和是仁和集团主要药品研发企业。目前已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊

剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、滴丸剂等15个药品剂型及9个食品剂型通

过了国家食品药品监督管理局认证，成为江西省乃至全国通过GMP认证剂型最多

企业之一，“健心系列产品创新与开发”项目国家已列入“863”计划。通过本

次收购公司的研发实力将大大增强，有助于进一步满足市场需求。

三、发行人本次募集资金收购资产的发展前景

（一）康美公司的发展前景

康美公司独立研发并享有知识产权的“伊康美宝”牌“妇炎洁”系列产品，

已经成为中国女性保健护卫市场的领先品牌产品。

从市场规模来看，1999 年妇科炎症用药的市场规模仅为20.7 亿，2001 年达

到36.5 亿，而2004 年则增长到了52.8 亿，比1999 年增长了155%，预计2008

年达77.55 亿元。随着女性消费者妇科保健意识在不断增强，以清洁护理、保健

为目的的消费群体正在迅速扩大。

从市场趋势来看，由于生活、工作节奏的加快，压力的增加，及女性文化层

次的提高使得女性消费者对自身护理需求更加重视等因素的影响，妇科洗液市场

容量将呈现继续增长的态势。

妇炎洁在2008 年央视索福瑞全国消费者调查数据中表现突出，品牌知名度

排在第三，品牌渗透率排在第二，已经拥有相当部分的固定用户群。综合考虑妇

炎洁在用户群中的品牌影响力及消费者的品牌使用惯性，妇炎洁的未来销售量还

有较大的提升空间。仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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（二） 药都仁和的发展前景

药都仁和目前已有片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜

丸）、滴丸剂等15个药品剂型及9个食品剂型通过了国家食品药品监督管理局认

证。“心痛宁滴丸”被认定为江西省优秀新产品三等奖，“达舒克牌达舒克霜”

被江西省名牌战略推进委员会评定为江西名牌产品，“达舒克”注册商标被江西

省行政管理局、江西省著名商标认定委员会认定为江西省著名商标。

药都仁和具有研发优势，目前仍有50多个品种尚在研发之中，产品涵盖中成

药、化学试剂、生物制品。因此，收购药都仁和将进一步增强公司的研发能力，

提升公司的技术优势。

四、康美公司、药都仁和的盈利预测及评估情况

根据广东大华德律会计师事务所出具的华德赣专审字（2009）1 号盈利预测

审核报告，康美公司2009 年预计实现净利润4,920.96 万元；根据广东大华德律

会计师事务所出具的华德赣专审字（2009）2 号盈利预测审核报告，药都仁和2009

年预计实现净利润1,483.50 万元。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2009】15号、16号《资产

评估报告书》，截止2008年12月31日，本次收购的目标资产评估价值总额为

61,568.08万元人民币。本次收购目标资产的评估情况如下：

单位：万元

公司名称 评估方法 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率

康美公司 收益法 16,889.73 39,646.24 22,756.51 134.74%

药都仁和 收益法 14,538.17 21,921.84 7,383.67 50.79%

经交易双方协商，江西康美医药保健品有限公司100%股权交易价格定为

39,646.24 万元，江西药都仁和制药有限公司100%股权交易价格定为21,921.84

万元。交易双方同意，自评估基准日（2008 年12 月31 日）至目标资产交付完

毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：1、经审计目标资产的

净资产增加的，增加部分归仁和药业所有。2、经审计目标资产的净资产减少的，

由仁和集团向仁和药业支付现金补足。

根据《资产评估报告书》，本次收购目标公司2009 年、2010 年及2011 年的

利润预测情况如下：仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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单位：万元

公司名称 预测指标 2009年度 2010年度 2011年度

康美公司 净利润 4,922.68 5,127.34 5,262.64

药都仁和 净利润 1,486.64 1,597.84 3,088.05

五、控股股东仁和集团关于本次非公开发行的相关承诺

（一）关于目标公司未来三年业绩的承诺

为保护非关联股东的权益，公司控股股东仁和集团承诺，若本次拟购入目标

公司（即康美公司、药都仁和）2009 年度、2010 年度、2011 年度最终向市场销

售而实现的经审计净利润低于资产评估报告所载的净利润预测数，仁和集团将在

上市公司公告2009 年度报告或2010 年度报告或2011 年度报告后10 日内以现金

补足上述利润差异。

（二）关于江西闪亮制药有限公司及江西仁和药用塑胶制品有限公司注入

上市公司的承诺

在本次非公开发行后两年内，如江西闪亮制药有限公司和江西仁和药用塑胶

制品有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下, 仁和集团拟通过使用

上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入

到上市公司，以彻底解决未来上市公司与仁和集团之间可能存在的关联交易和同

业竞争问题。

六、募集资金专户存储的措施

为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易

所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件的要求，公司于2008 年4 月25 日第四届董事会第十

七次会议通过了《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》（修订稿），对募集

资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上
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监督等事项作了较为详细的规定。本次募集资金专用账户具体情况如下：

账户名称: 仁和药业股份有限公司

帐 号: 7281110182600041351

开户行: 中信银行南昌分行营业部

2009 年7 月9 日，公司接到大股东仁和（集团）发展有限公司通知，本次

收购两家公司100%股权（江西康美医药保健品有限公司和江西药都仁和制药有

限公司）已于2009 年7 月9 日在江西省樟树市工商行政管理局办理完成过户变

更登记手续。截止目前，公司已持有江西康美医药保健品有限公司100%股权、

江西药都仁和制药有限公司100%股权。仁和药业2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

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第五节 备查文件

一、江南证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

二、江西求正沃德律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报

告。