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证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《福建三钢闽光股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
发行股票数量：260,769,197 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：10.59 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
2018 年 6 月 19 日，上市公司签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记前的数据检查，并向上市公
司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结
构表》和《证券持有人明细数据》。本次非公开发行新股数量为 260,769,197 股（其
中限售流通股数量为 260,769,197 股），相关股份登记到账后将正式列入三钢闽光
股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为 2018 年 7 月 3 日，根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对
方取得的本次发行的股份解锁需满足《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买
资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书
“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次发行股
份具体情况”之“5、发行股份的锁定期”。
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。上市
公司股票仍符合上市条件。
目 录
特别提示 ........................................................................................................................... 3
一、新增股份数量及价格...................................................................................... 3
二、新增股份登记情况.......................................................................................... 3
三、新增股份上市安排.......................................................................................... 3
四、新增股份限售安排.......................................................................................... 3
目 录................................................................................................................................ 4
释 义................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................... 8
一、上市公司基本情况.......................................................................................... 8
二、本次交易方案.................................................................................................. 9
（一）标的资产及其交易价格...................................................................... 9
（二）本次发行股份具体情况...................................................................... 9
三、本次发行股份前后主要财务数据比较........................................................ 12
四、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 13
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况........................ 14
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况............................................................................ 15
（一）本次交易的决策过程和批准情况.................................................... 15
（二）本次交易的实施情况........................................................................ 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 17
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 17
（二）三安钢铁董事、监事、高级管理人员的更换情况........................ 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 17
五、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 18
（一）相关协议的履行情况........................................................................ 18
（二）相关承诺的履行情况........................................................................ 18
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 26
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见............................................................ 26
（一）独立财务顾问核查意见.................................................................... 26
（二）法律顾问核查意见............................................................................ 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................... 28
一、新增股份数量及价格.................................................................................... 28
二、新增股份登记情况........................................................................................ 28
三、新增股份上市安排........................................................................................ 28
四、新增股份限售安排........................................................................................ 28
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 全称
三钢闽光、本公司、
福建三钢闽光股份有限公司
公司、发行人
三安钢铁、标的公司 福建三安钢铁有限公司
三钢集团 福建省三钢（集团）有限责任公司
三明化工 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
三安集团 福建三安集团有限公司
厦门国光 厦门市国光工贸发展有限公司
荣德矿业 福建省安溪荣德矿业有限公司
信达安 厦门市信达安贸易有限公司
冶金控股 福建省冶金（控股）有限责任公司
本次发行股份购买资
产、本次发行、本次 三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为
重组、本次交易
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施
本报告书
情况暨新增股份上市报告书
三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁
《发行股份购买资产
签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买
协议》、《重组协议》
资产协议》
福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福
交易对方
建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司
福建三钢闽光股份有限公司和交易对方福建省三钢（集团）有限
交易双方、交易各方 责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公
司、厦门市信达安贸易有限公司
交易价格、交易对价、
三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格
收购对价
评估基准日 本次交易的评估基准日，即 2017 年 8 月 31 日
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
定价基准日
董事会决议公告之日
标的资产 福建三安钢铁有限公司 100%股权
标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成
标的资产交割日
之当日
本次交易取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而
本次交易实施完毕日 发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕证券登记手续之日
《公司章程》 《福建三钢闽光股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
简称 全称
福建省国资委 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
兴业证券、独立财务
兴业证券股份有限公司
顾问
至理律所 福建至理律师事务所
致同审计 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办
《上市公司证券发行管理办法》
法》
元 人民币元
万元 人民币万元
亿元 人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光
股票代码：002110
成立日期：2001 年 12 月 26 日
上市日期：2007 年 1 月 26 日
发行前注册资本：1,373,614,962 元
法定代表人：黎立璋
董事会秘书：钟嘉豪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
统一社会信用代码：913500007336174899
邮编：365000
电话：0598-8205188
传真：0598-8205013
电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；15356742@qq.com；2864664343@qq.com
公司网站：www.sgmg.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、
建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、
煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
二、本次交易方案
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢
闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持
有的三安钢铁 100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评
估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益
价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基
准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁 100%股权的评估值为 2,761,545,819.63
元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁 100%股权的交易价格为 2,761,545,819.63
元。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共 4 名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即第六届董事会第十二次会议
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分
别为 14.33 元/股、13.65 元/股和 13.52 元/股。在充分考虑上市公司股票市盈率及
同行业上市公司估值水平及兼顾各方利益的基础上，上市公司通过与交易对方平
等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价即 13.65 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
即 12.29 元/股作为发行底价。
鉴于三钢闽光 2016 年年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分派方案为：以截至 2016 年 12
月 31 日总股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金
（含税）。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2016 年年度利润
分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为 12.09 元/股。
鉴于三钢闽光 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 5 月 10 日召开的 2017
年年度股东大会审议通过，公司 2017 年年度利润分派方案为：以截止 2017 年
12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基数，每 10 股派发现金股利 15 元(含
税)，2017 年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。2018 年 5 月 22 日上
述利润分配方案实施完毕。根据公司 2017 年度利润分配情况，本次发行股份购
买资产的发行价格将由 12.09 元/股调整为 10.59 元/股。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 10.59 元/股计算，公司拟向
三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 260,769,197 股（发行数
量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司并计
入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的 15.96%。其中，公司拟向
交易对方发行的股份数量具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 165,328,454
三安集团 65,217,072
荣德矿业 24,411,908
信达安 5,811,763
合计 260,769,197
5、发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：
（1）三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不
得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本
次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）三钢集团承诺，其本次交易前持有的上市公司 733,831,151 股股份自上
市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公
司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股
等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（4）三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺，本次发行结束后，在
上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金
转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述
关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交
易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见
进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后，
因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
6、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在标的资产转让完成工商变更登记手续之日后归公司享
有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东
承担，即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少，差额部分由交易对
方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日
至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具
有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126 号《福建三钢闽光股
份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185 号《福
建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后
上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
资产总额 1,575,126.88 2,208,743.79 40.23 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08
负债总额 474,018.80 808,130.95 70.48 527,750.35 902,620.02 71.03
所有者权益 1,101,108.08 1,400,612.84 27.20 729,789.59 884,115.45 21.15
归属于母公
司所有者权 1,101,108.08 1,392,560.03 26.47 729,789.59 876,448.25 20.10
益
营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 41.07 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52
利润总额 529,674.58 764,019.42 44.24 123,603.07 159,894.76 29.36
净利润 398,972.53 574,321.43 43.95 92,653.47 119,878.07 29.38
归属于母公
司所有者的 398,972.53 573,665.82 43.79 92,653.47 119,380.02 28.85
净利润
流 动 比 率
1.96 1.50 -23.53 1.20 0.88 -26.75
（倍）
速 动 比 率
1.60 1.20 -25.05 0.86 0.60 -29.26
（倍）
资产负债率 6.49 个百 8.55 个
30.09 36.59 41.97 50.52
（%） 分点 百分点
销售毛利率 0.57 个百 -0.45 个
26.10 26.67 12.52 12.07
（%） 分点 百分点
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
销售净利率 0.36 个百 -0.43 个
17.76 18.13 6.56 6.13
（%） 分点 百分点
每股净资产
8.02 8.52 6.24 5.31 5.36 0.99
（元/股）
基本每股收
2.90 3.51 N/A 0.98 0.99 N/A
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售
毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收
益有所提高，盈利能力增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三钢集团 733,831,151 53.42% 899,159,605 55.02%
三明化工 17,506,763 1.27% 17,506,763 1.07%
小计 751,337,914 54.70% 916,666,368 56.09%
三安集团 - - 65,217,072 3.99%
厦门国光 2,533,433 0.18% 2,533,433 0.16%
小计 2,533,433 0.18% 67,750,505 4.15%
荣德矿业 - - 24,411,908 1.49%
信达安 - - 5,811,763 0.36%
其他股东 619,743,615 45.12% 619,743,615 37.92%
总计 1,373,614,962 100.00% 1,634,384,159 100.00%
本次交易前（截至 2018 年 6 月 15 日），上市公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 733,831,151 53.42%
申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华
2 35,311,486 2.57%
融国兵晟乾成长 2 号权益投资集合资金信托计划
申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*
3 33,892,727 2.47%
丰赢 68 号集合资金信托计划
4 福建省投资开发集团有限责任公司 31,862,705 2.32%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合
5 29,443,730 2.14%
资产管理计划
6 福建省高速公路养护工程有限公司 27,958,189 2.04%
德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托瑞华
7 19,842,195 1.44%
定增对冲基金 1 号集合资金信托计划
8 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 17,506,763 1.27%
9 香港中央结算有限公司 12,641,098 0.92%
10 厦门国贸集团股份有限公司 10,000,464 0.73%
合计 952,290,508 69.33%
新增股份登记到账后上市公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 899,159,605 55.02%
2 福建三安集团有限公司 65,217,072 3.99%
申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华
3 35,311,486 2.16%
融国兵晟乾成长 2 号权益投资集合资金信托计划
申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*
4 33,892,727 2.07%
丰赢 68 号集合资金信托计划
5 福建省投资开发集团有限责任公司 31,862,705 1.95%
国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合
6 29,443,730 1.80%
资产管理计划
7 福建省高速公路养护工程有限公司 27,958,189 1.71%
8 福建省安溪荣德矿业有限公司 24,411,908 1.49%
德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托瑞华
9 19,842,195 1.21%
定增对冲基金 1 号集合资金信托计划
10 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 17,506,763 1.07%
合计 1,184,606,380 72.48%
本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
55.02%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.07%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员未有发生持股变动的情况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 9 日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福
建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司
股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号）进行了备案（备案
编号：评备(2017)78 号）。
2017 年 11 月 10 日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了本次重组报告书与相关议案；
2017 年 11 月 27 日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017 年 11 月 30 日，三钢闽光召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及相关议案；
2018 年 3 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
16 次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018 年 5 月 16 日，中国证监会
出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821 号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 8 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 10 日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2018 年 6 月 12 日，三安钢铁就本次交易资产过户完成工商变更登记手续，
并取得了安溪县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350524731869447F）。本次变更完成后，三安钢铁成为三钢闽光的全资子公司。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
就本次发行事宜，2018 年 6 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《福建三钢闽光股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第 350ZA0018
号）予以验证：
“贵公司原注册资本及股本均为人民币 1,373,614,962.00 元。根据贵公司
2017 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第十二次会议决议、2017 年 11 月 30 日
召开的 2017 年第四次临时股东大会决议、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》、《发行股份购买资产协议》、福建省人民政府国有
资产监督管理委员会《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢
铁有限公司 100%股权方案的批复》（闽国资运营[2017]235 号）、中国证券监督管
理委员会 2018 年 5 月 16 日《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢
（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821 号）、
《福建三钢闽光股份有限公司关于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发
行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》（2018-044），贵公司获准向福建
省三钢（集团）有限责任公司发行 165,328,454 股股份、向福建三安集团有限公
司发行 65,217,072 股股份、向福建省安溪荣德矿业有限公司发行 24,411,908 股股
份、向厦门市信达安贸易有限公司发行 5,811,763 股股份购买福建三安钢铁有限
公司 100.00%股权，发行股份合计 260,769,197 股，每股面值 1.00 元，增加注册
资本人民币 260,769,197.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,634,384,159.00 元。
根据我们的审验，截至 2018 年 6 月 12 日，福建省三钢（集团）有限责任公
司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易
有限公司 4 位股东将其所持有的福建三安钢铁有限公司 100%权益转让给贵公
司，用于认购贵公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 260,769,197 股，每股
发行价 10.59 元，认股总价合计为 2,761,545,796.23 元，其中，计入股本人民币
260,769,197.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,500,776,599.23 元，与本次发行
相关的费用由贵公司自筹资金支付。本次发行新增的股份尚需根据有关规定办理
登记、上市手续。”
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2018 年 6 月 19 日，上市公司签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记前的数据检查，并向上市公
司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结
构表》和《证券持有人明细数据》。非公开发行股份将在上市公司确认《证券登
记申报明细清单》后的五个工作日内登记到账。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）三安钢铁董事、监事、高级管理人员的更换情况
职位 过户前 过户后
洪荣勇、刘梅萱、肖绍康、
董事 林志强、杨江勇、游孙龙、 -
吴春海
执行董事 - 刘梅萱
郑文注、王玮、阮景东、王 邱德立、徐燕洪、黄丽注、
监事
磊、方崇品 阮景东、郑文注
刘梅萱、李德辉、肖绍康、 刘梅萱、李德辉、肖绍康、
高级管理人员
廖溢昌、雷浩洪、吴秀仁 廖溢昌、雷浩洪、吴秀仁
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 11 月 10 日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、
三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2018 年 2 月 2 日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、
三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》。
2018 年 5 月 22 日，上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、
三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关
约定履行协议，未发现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束
后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得
关于股份锁定的
1 三钢集团
承诺函 的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股
本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定承诺。
2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公
司股份 733,831,151 股。承诺人持有的该等股份，
自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股
份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股
等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
承诺。
3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的
锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意
见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券
交易所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司
拥有权益的股份。
5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有
的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相
关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿
意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺
三安集团，荣 人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市
关于股份锁定的
2 德矿业，信达
承诺函 公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的
安
上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管
意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证
券交易所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司
拥有权益的股份。
5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所
取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿
意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公
司股份 17,506,763 股。承诺人持有的该等股份，自
上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12
个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也
不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份
而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等
关于股份锁定的 原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承
3 三明化工
承诺函
诺。
2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的
锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意
见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券
交易所的监管意见进行相应调整。
3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相
关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿
意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向上
市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所
有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性
三钢集团，三
安集团，荣德 陈述或者重大遗漏。
矿业，信达 关于提供资料真
承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，
安，三钢闽光 实、准确、完整
4
及其董事、监 和及时性的承诺 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
事、高级管理 函
他事项。
人员，三安钢
铁 承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人不得转让承诺人在上市公司拥有
权益的股份。
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
三钢集团、三
明化工、三钢 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减
关于不减持股份
5 闽光的董事、
的承诺 持其持有的上市公司股份。
监事、高级管
理人员
1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完
成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限
于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵
或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及
其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主
管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的
赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积
极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同
或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用
等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以
减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁
及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出
的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在
本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式
三钢集团、三 关于福建三安钢
6 安集团、荣德 铁有限公司有关 补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺
矿业 事项的承诺函 函第 6 条的约定。
2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分
房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产
权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易
完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的
土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给
三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包
括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令
拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬
迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取
有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似
条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促
使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消
除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三
钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前
所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安
钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第 6 条的
约定。
3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完
成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员工
缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保
险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住
房公积金，在本次交易后被有关政府主管部门或有
关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者
被处罚或者被有关权利主体追索而支付赔偿金和/
或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公
司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而
实际产生的经济损失或支出的费用，三钢集团、三
安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢
铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子
公司，但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项
目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业
务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有
关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办
理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安
钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定
办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业
务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部
门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包
括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收
违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，
承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济
损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德
矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比
例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
诺函第 6 条的约定。
5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于
2010 年 1 月 15 日签订的《征地协议书》《湖头镇
站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，
三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县
湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信
镍业公司围墙东侧约 350 亩土地；同时，三安钢铁
委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪县湖头
镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路
两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意实行“先预
付、后结算”的方式，三安钢铁根据安溪县湖头镇
人民政府的征地进度需要，分批预付征地费用，双
方在征地完成后进行结算。此外，根据双方于 2011
年 12 月 8 日签订的《搬迁安置补偿协议书》，三安
钢铁因进行技改扩建，需要安溪县湖头镇站前路、
湖美路部分房屋（约 5 万平方米，以评估汇总后的
实际面积为准）进行二次搬迁，为做好搬迁安置工
作，安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责，三
安钢铁同意按分期付款方式向安溪县湖头镇人民
政府支付安置房建设补偿费用。截至 2017 年 8 月
31 日，三安钢铁已根据上述协议的约定，预付了
征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前上
述土地尚未进入国有土地使用权出让程序。
若因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、
建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢铁遭受
损失或费用支出的；或者因上述土地的征用或征收
及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁，违反
有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法
规和规章，导致三安钢铁受到行政处罚特别是经济
处罚的；或者在上述土地征用或征收完成后，在国
有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中，
三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用
权，且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还，从
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
而导致三安钢铁遭受损失或费用支出的，承诺人承
诺：若发生前述情形，在根据本承诺函出具之前已
签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获
得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支
出的，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本
次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补
偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第 6 条的约
定。
6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承
诺如下：
（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金
额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光
转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的
交易对价。
（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金
额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光
转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的
交易对价。
（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后
仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或
费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确
保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤
销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表
示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，
若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责
任。
2、一般性承诺
序号 承诺人 承诺事项
三钢闽光及其董事、监事、高
1 级管理人员，三钢集团，三安 关于无违法违规行为的承诺函
集团，荣德矿业，信达安
三安钢铁，三钢集团，三安集
2 关于主体资格的承诺函
团，荣德矿业，信达安
序号 承诺人 承诺事项
三钢集团，三安集团，荣德矿
3 关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函
业，信达安
三钢集团，三安集团，荣德矿
4 关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函
业，信达安
三钢闽光及其董事、监事、高
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
5 级管理人员，三钢集团，三安
形的说明
集团，荣德矿业，信达安
6 三钢集团，冶金控股 关于保持上市公司独立性的承诺函
7 三钢集团，冶金控股 关于避免同业竞争的承诺函
8 三钢集团，冶金控股 关于减少与规范关联交易的承诺函
截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违
反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》、
《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建三钢闽
光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及中国证监会的批
复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主
要事项如下：
1、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更、公司章程修订等
事项的变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺等事项；
3、公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：“本次交易已获得了必要的批准
和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，交易对方已完成
标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。本次交易尚需履
行的后续事项其履行不存在实质性法律障碍或合规性障碍，不会因该等程序性事
项导致本次交易无法实施。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，三钢闽光具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财
务顾问同意推荐三钢闽光本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问核查意见
法律顾问福建至理律师事务所认为：“三钢闽光本次重组方案符合《重组管
理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定；三钢闽光本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法
有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本
次重组标的资产的过户手续已办理完毕，三钢闽光已合法持有三安钢铁 100%股
权；三钢闽光在标的资产过户手续办理完毕后，尚需根据本次重组方案、《重组
报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行
股份购买资产协议之补充协议(二)》等文件办理本次重组涉及的股份发行、验资
及股份登记、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事
项的办理不存在实质性的法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份数量及价格
发行股票数量：260,769,197 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：10.59 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
2018 年 6 月 19 日，上市公司签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记前的数据检查，并向上市公
司出具了《股份登记申请受理确认书》以及股份登记前《上市公司股份未到账结
构表》和《证券持有人明细数据》。本次非公开发行新股数量为 260,769,197 股（其
中限售流通股数量为 260,769,197 股），相关股份登记到账后将正式列入三钢闽光
股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为 2018 年 7 月 3 日，根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对
方取得的本次发行的股份解锁需满足《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买
资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书
“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次发行股
份具体情况”之“5、发行股份的锁定期”。
（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
福建三钢闽光股份有限公司
2018 年 6 月 29 日