股票代码：300449 股票简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一八年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-1
特别提示
1、发行对象：共 4 名特定对象，为珠海久银股权投资基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李
千里。
2、发行数量：本次募集配套资金的发行股份数量为 14,833,331 股。
3、发行价格：本次募集配套资金的发行价格为 18.00 元/股。
4、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年
6 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述 4 名特定对象
本次认购配套募集资金所获得的汉邦高科股份，自本次新增股份上市之日起 12
个月内不转让。本次新增股份上市日为 2018 年 7 月 20 日，限售期自新增股份上
市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 169,302,599 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文及其他相关
公告文件。
1-2-2
目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 1
特别提示 ................................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 6
第二节 发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 13
第三节 本次交易的实施情况 ......................................................................................... 17
第四节 新增股份上市情况 .............................................................................................. 23
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、汉
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
邦高科
宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
金石威视、标的公司 指 北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务
指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产 指 金石威视 100%股权
金石信达 指 北京金石信达信息技术有限公司
迪威通达 指 北京迪威通达咨询有限公司
金石智博 指 北京金石智博科技发展有限公司
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
本报告、独立财务顾
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
问报告
产重组之独立财务顾问报告
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
《发行股份及支付 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
指
现金购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《补充协议》 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《利润补偿协议》 指
的《利润补偿协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目
资产评估报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科
《审计报告》 指
技发展有限公司审计报告》
《备考审阅财务报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科
指
表》 技股份有限公司备考审阅财务报表》
汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的 2017 年第
定价基准日 指
二次临时董事会会议召开日（即 2017 年 2 月 9 日）
交易基准日、评估 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
指
（审计）基准日 定的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办 中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发
指
法》 行管理暂行办法》
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所、签字律师
报告期 指 2015 年和 2016 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-5
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
英文名称 Beijing Hanbang Technology Corp.
2004 年 10 月 9 日（有限责任公司成立）
成立日期
2011 年 11 月 4 日（股份有限公司设立）
注册资本 154,469,268.00 元
法定代表人 王立群
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号房间
股票简称 汉邦高科
股票代码 300449
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2015 年 4 月 22 日
董事会秘书 王立群（代）
联系电话 010-57985711
传真号码 010-57985711
电子信箱 hbgkzhqb@hbgk.net
公司网址 http://www.hbgk.net/zh-cn/
生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测
机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可证有效期至
2018 年 6 月 27 日）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设
备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、
经营范围
技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产
品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
1-2-6
2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开
2017 年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重
大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充
协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行
12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视 100%
的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公
司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，募集配
套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安
全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金发行股票的价格及发行数量
1、上市公司发行股份的价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 5 月 19 日。本次发行股份募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日汉邦高科股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日汉邦高科股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日汉邦高
1-2-7
科股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日汉邦高科股票交易总量）的 90%。发行
人和独立财务顾问（主承销商）根据本次非公开发行的申购情况，通过簿记建档的
方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行股份募集配套资金的发
行价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
2、拟发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据本次发行结果，本次新增股份发行数量为 14,833,331 股，具体如下：
占本次新发
序号 发行对象 发行股份（股）
股数的比例
1 珠海久银股权投资基金管理有限公司 1,944,444 13.11%
2 泰达宏利基金管理有限公司 5,555,555 37.45%
3 天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙） 3,666,666 24.72%
4 李千里 3,666,666 24.72%
合 计 14,833,331 100%
4、本次发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相
关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
1-2-8
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述关于锁定期的安排。
5、本次募集配套资金的缴款及验资情况
2018 年 6 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》（信会师
报字[2018]第 ZB11701 号），经审验，截至 2018 年 6 月 4 日 15:00 时止，承销
商国信证券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购汉邦高
科非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 266,999,958.00 元。
2018 年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZB11702 号），经审验，截至 2018 年 6 月 5 日止，公司
本次募集资金总额为 266,999,958.00 元，上述投资人已经实际缴入金额合计为
266,999,958.00 元，由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币 9,725,498.89
元后，将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司开立的人民币专用账户。上述
汇入资金 257,274,459.11 元扣除其他发行费用 998,902.22 元后，募集资金净额为
人民币 256,275,556.89 元，其中人民币 14,833,331.00 元记入注册资本（股本），
资本溢价人民币 241,442,225.89 元记入资本公积。
6、股份登记和托管情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2018 年 6 月 21 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理汉邦高
科本次非公开发行的新股 14,833,331 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将
正式列入汉邦高科股东的名册。
7、募集资金和发行费用
2018 年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZB11702 号），经审验，截至 2018 年 6 月 5 日止，公司本次募
1-2-9
集 资 金 总 额 为 266,999,958.00 元 ， 上 述 投 资 人 已 经 实 际 缴 入 金 额 合 计 为
266,999,958.00 元，由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币9,725,498.89 元后，
将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司开立的人民币专用账户。上述汇入资金
257,274,459.11 元扣除其他发行费用 998,902.22 元后，募集资金净额为人民币
256,275,556.89 元，其中人民币 14,833,331.00 元记入注册资本（股本），资本溢价
人民币 241,442,225.89 元记入资本公积。
8、募集配套资金的发行对象基本情况
本次募集配套资金的发行对象为珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达
宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里，
其具体情况如下：
（1） 珠海久银股权投资基金管理有限公司
企业名称 珠海久银股权投资基金管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20397
法定代表人 李安民
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
认缴出资 10,000 万元
统一社会信用代码 91440400071916155W
章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业、从事投资管理
经营范围
及相关的咨询服务。
成立日期 2013 年 06 月 09 日
营业期限 2013 年 06 月 09 日——2033 年 06 月 09 日
（2） 泰达宏利基金管理有限公司
企业名称 泰达宏利基金管理有限公司
住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人 弓劲梅
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
认缴出资 18,000 万元
统一社会信用代码 91110000739783322T
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的
经营范围
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
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容开展经营活动。）
成立日期 2002 年 06 月 06 日
营业期限 2002 年 06 月 06 日——
（3） 天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）
企业名称 天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）
住所 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号楼 4 层 4-B-18 号
法定代表人 董书晓
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 -
统一社会信用代码 91120116MA06P09068
电子信息、通信、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 30 日
营业期限 2015 年 10 月 30 日——2035 年 10 月 29 日
（4） 李千里
李千里为自然人，以自有资金参与非公开发行。其住所为：北京市西城区六
铺炕二区 13 号楼 XX 门 XX 号。
9、本次发行对象与公司的关联关系
上述 4 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾
问提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
10、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
（1）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况
最近一年发行对象及其关联方与公司不存在交易情况。
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（2）未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11、本次发行对公司控制权的影响
珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河
汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里在本次发行前未持有公司股份；本次
配套融资共发行 14,833,331 股股票，合计占发行后总股本比例的 8.76%，发行人的
控股股东、实际控制人王立群在发行前持有上市公司 28.88%的股份，在发行后持
有上市公司 26.52%的股份，因此本次发行未导致公司控制权变化。
1-2-12
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
根据公司 2018 年一季报，截至 2018 年 4 月 26 日，公司前 10 名股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 王立群 44,900,700 28.88
2 刘海斌 8,885,408 5.71
3 李朝阳 6,593,869 4.24
4 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙） 5,000,000 3.22
5 姜河 4,395,913 2.83
6 张海峰 4,263,726 2.74
西藏信托有限公司－西藏信托－顺景 38 号单一资
7 1,512,666 0.97
金信托
8 杨晔 1,393,266 0.90
9 刘毅 1,021,927 0.66
10 岳帅凯 905,900 0.58
合计 78,873,375 50.73
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 王立群 44,900,700 26.52
2 刘海斌 8,885,408 5.25
3 李朝阳 6,593,869 3.89
4 泰达宏利中兵投资 2 号定增资产管理计划 5,555,555 3.28
5 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙） 5,000,000 2.95
6 姜河 4,395,913 2.60
7 张海峰 4,263,726 2.52
8 天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙） 3,666,666 2.17
9 李千里 3,666,666 2.17
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序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
10 珠海久银股权投资基金管理有限公司 1,944,444 1.15
合计 88,872,947 52.49%
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次为募集配套资金非公开发行 14,833,331 股，发行前后股本结构变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售流通股（或非流通股） 54,756,447 35.45% 69,589,778 41.10%
二、无限售流通股 99,712,821 64.55% 99,712,821 58.90%
三、总股本 154,469,268 100% 169,302,599 100.00
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降。公
司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，
整体来看，公司的偿债能力、融资能力有所提高，抗风险能力提高。
（三）业务结构变动情况
本次交易前，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研
发、生产和销售，主要产品包括后端存储设备、前端采集设备监控摄像机和视频
监控系统。公司经过多年的发展，已成为我国安防视频监控产品和系统的主要供
应商之一。公司产品线覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各
类不同客户的需求；视频监控系统是公司根据行业客户个性需求定制开发的行业
整体解决方案。公司还针对行业客户开发了视频服务器、高清解码器、智能视频
分析服务器等产品。公司的数字视频监控产品和系统广泛应用于金融、公安、交
1-2-14
通、电信、教育、医疗等领域。
上市公司通过并购方式将金石威视业务纳入上市公司后，可利用其在音视频
领域的已经积累的技术优势，快速提升自身在视频分析领域的技术实力，加速将
现有的监控业务向视频智能分析领域延伸，一方面能够在现有的监控业务基础上
向高端安防领域升级，即实现视频监控产品的智能化升级转型；另一方面为汉邦
高科向其他视频智能分析领域拓展，从而实现共同发展。
（四）公司治理变动情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股
东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权
利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为王立群。本次交易对公司实际控制人
的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，除正常换届外，公司董
事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
1-2-15
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立
于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次募集配套资金的认购
方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次发行的认购对象珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管
理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里，发行对象
与上市公司不存在其他关联关系。
本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
1-2-16
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易履行的决策过程及审批程序
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：
1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对
象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会会议，根据
股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公
司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
6、2018 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于
延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股东大
会决议有效期的议案》，提请股东大会批准延长本次重大资产重组决议有效期十
二个月，即延长至 2019 年 3 月 12 日。
7、2018 年 3 月 19 日，汉邦高科召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产
重组股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次交易履行的审批程序
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1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 7 月 12 日召开的
2017 年第 40 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组事项获得无条件通过。
2、2017 年 7 月 28 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦
高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]1352 号），本次交易获得证监会核准。
二、本次重组实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记
等事宜的办理情况
（一）相关资产过户或交付情况
1、标的资产的过户
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101077560329858），金石威视已就本次交易资产
过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视 100%股权已过户至公司名下，金石
威视成为公司的全资子公司。
2、缴款及验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 31 日出具的《北
京汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZB11979 号)，
截至 2017 年 8 月 31 日，汉邦高科已收到金石威视 100%的股权，新增股本
12,210,828.00 元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00 元；本次增资前汉
邦高科注册资本（股本）为 143,285,800.00 元，变更后汉邦高科注册资本（股本）
为 155,496,668.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 15 日出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深
圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股 12,210,868 股普通 A 股股票，
1-2-18
相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的到账和验资情况
2018 年 6 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》（信会师
报字[2018]第 ZB11701 号），经审验，截至 2018 年 6 月 4 日 15:00 时止，承销
商国信证券指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购汉邦高
科非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 266,999,958.00 元。
2018 年 6 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZB11702 号），经审验，截至 2018 年 6 月 5 日止，公司
本次募集资金总额为 266,999,958.00 元，上述投资人已经实际缴入金额合计为
266,999,958.00 元，由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币 9,725,498.89
元后，将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司开立的人民币专用账户。上述
汇入资金 257,274,459.11 元扣除其他发行费用 998,902.22 元后，募集资金净额为
人民币 256,275,556.89 元，其中人民币 14,833,331.00 元记入注册资本（股本），
资本溢价人民币 241,442,225.89 元记入资本公积。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2018 年 6 月 21 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理汉邦高
科本次非公开发行的新股 14,833,331 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将
正式列入汉邦高科股东的名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，汉邦高科已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
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截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变
化情况如下:
类别 重组前 本报告书出具日
王立群、李坚、张宇、刘毅、张海
王立群、李坚、雷雨、谢疆、
董事 峰、朱宏展、罗茁、施天涛、周洪
周洪波、林中、林杰辉
波、林中、李存慧
监事 曹爱平、杨晔、郭庆钢 王长泉、王健姝、郭庆钢
非董事的高级管理人员 秦彪、冯军飞 秦彪、王立群（代）
2017 年 12 月 15 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司
董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事
会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》等换届相关议案
并完成换届工作。
截至本公告书签署日，除正常换届外，汉邦高科的董事、监事、高级管理人
员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截止本公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 2 月 9 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2017 年 2 月 23 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
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2017 年 6 月 23 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》，《关于所提供信息真
实性、准确性和完整性的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组报告书》中披露。
截至本公告书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
汉邦高科尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事项的变更登记/备案手续。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法
律障碍和重大风险。
八、独立财务顾问及法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
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“1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，
相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行
了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存
在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险和
障碍。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
独立财务顾问认为汉邦高科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独
立财务顾问同意推荐汉邦高科本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“ 截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律
障碍及重大法律风险。”
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第四节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的上市时间
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2018 年 7 月 20 日。
本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：汉邦高科
证券代码：300449
上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份的限售安排
本次交易中交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行上市之日起 12 个月内不
得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1-2-23
（此页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2018 年 7 月 17 日
1-2-24
）
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