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上市地：上海证券交易所证券代码：601872 证券简称：招商轮船



招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况
暨新增股份上市公告书


独立财务顾问

财务顾问


签署日期：2018年 7月 特别提示
1、本次新增股份的发行价格和发行数量
本次新增股份的发行价格为4.675元/股（经除权、除息调整）。
本次新增股份数量为767,154,545股（经除权、除息调整），本次发行后公司股份数量为6,066,612,657股。
2、本公司已于2018年7月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
3、本次发行股票上市流通安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，根据上交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。目录
特别提示. 2
公司声明. 3
目录. 4
释义. 6
第一节本次交易基本情况. 8
一、本次交易方案概要. 8
二、本次发行股份购买资产情况. 8
三、本次交易对上市公司股权结构的影响. 11
四、本次交易对上市公司财务指标的影响. 11
五、本次交易不构成重大资产重组. 13
第二节本次交易实施情况. 14
一、本次交易相关决策过程及批准文件. 14
二、本次交易的实施情况.. 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18
六、相关协议及承诺的履行情况. 19
七、相关后续事项的合规性及风险. 22
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见. 22
第三节新增股份的数量和上市时间. 24
第四节持续督导... 25
一、持续督导期间. 25
二、持续督导方式. 25
三、持续督导内容. 25
第五节备查文件及相关中介机构联系方式. 26 一、备查文件. 26
二、备查地点. 26
三、相关中介机构联系方式... 26 释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公告书、本公告书指
《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上市公司、招商轮船、发行人
指招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872
招商局集团指招商局集团有限公司
中外运长航集团、外运长航集团
指中国外运长航集团有限公司
招商局轮船指招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司
经贸船务/交易对方/补偿义务主体/利润补偿承诺方
指中国经贸船务有限公司
恒祥控股指恒祥控股有限公司
深圳滚装指深圳长航滚装物流有限公司
长航国际指上海长航国际海运有限公司
经贸船务香港指中国经贸船务（香港）有限公司
拟购买资产/标的资产指
恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、经贸船务香港 100%股权
标的公司指恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港
目标资产指
标的公司中的 CVLCC的 49%股权、深圳滚装的 100%股权、长航国际的 100%股权、活畜运输公司的 41.5%股权资产
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产
指
招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、经贸船务香港 100%股权
新增对价股份指
招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非公开发行的 A股股份
交割日指
标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工商变更登记办理完毕之日
《发行股份购买资产协议》
指
招商轮船与交易对方于 2017年 9月 1日签署的《发行股份购买资产协议》
《补偿协议》指
招商轮船与补偿义务主体于 2017年 9月 1日签署的《盈利预测补偿协议》
《审计报告》指
信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港和活畜运输公司出具的文号分别为XYZH/2017BJA50306 、 XYZH/2017SZA40925 、
XYZH/2017SZA40929 、 XYZH/2017HZA10158 、
XYZH/2017HZA10159和XYZH/2017HZA10160的审计报告的总称
《备考审阅报告》指
信永中和向招商轮船出具的文号为 XYZH/2017SZA40931的《招商局能源运输股份有限公司 2016年、2017年 1-8月7

备考审阅报告》
《资产评估报告》指
中通诚于 2017 年 7 月 6 日出具的编号为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字[2017]198 号”、“中通评报字[2017]199 号”及“中通评报字[2017]200 号”《资产评估报告》的总称
报告期指 2015年度、2016年度、2017年 1-8月
国务院指中华人民共和国国务院
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国家商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所指上海证券交易所
中国登记结算上海分公司
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问
指中信证券股份有限公司
招商证券、财务顾问指招商证券股份有限公司
君合、君合律师、法律顾问
指北京市君合律师事务所
信永中和、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估师指中通诚资产评估有限公司
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元指无特别说明指人民币元
除另有说明，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权及经贸船务香港 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票均价的 90%，即 4.81元/股。
2017年 5月 31 日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公
司 2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利 0.10元（含
税））。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.71元/
股。根据调整后的发行价格，公司向经贸船务发行股份的数量为 761,453,821股。
2018年 6月 22 日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，同意每股派发现金股利 0.035
元（含税）。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.71
元/股相应调整为 4.675 元/股，发行股份的数量由 761,453,821 股调整为
767,154,545股。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81元/股。2017年 5月 31日，招商轮船召开 2016年度股东
大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司 2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份
的发行价格由 4.81元/股调整为 4.71元/股。
2018年 6月 22 日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，同意每股派发现金股利 0.035
元（含税），经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.71
元/股相应调整为 4.675元/股。
（二）发行股票的种类和面值
本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行数量及发行对象
本次交易中拟购买资产作价 358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价
股份的发行数量为 745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），根据 2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃）。
2018年 6月 22 日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《招商局能源运输股份有限公司 2017年度利润分配方案》，同意每股派发现金股利 0.035
元（含税），经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由761,453,821股调整为 767,154,545股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃）。
本次发行股份的对象为经贸船务。
（四）股份锁定情况
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6个月内如招商轮船股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。
若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
招商局轮船、外运长航集团于 2017年 11月 29日分别作出自愿锁定承诺：
1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船 2,511,018,262股股份，自本次交
易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12个月内不得转让。如该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前述 12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、外运长航集团本次交易前持有的招商轮船 14,700,000股股份，自本次交
易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12个月内不得转让。如该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前述 12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利润如下。为避免异议，若交割日在 2017 年度内，则承诺期应为2017 年度至 2019 年度，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018 年度至2020年度。若本次收购未能在 2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修订。年度承诺净利润
2017年度 58,179.20万元人民币
2018年度 35,898.56万元人民币
2019年度 41,774.92万元人民币
2020年度 75,922.07万元人民币
承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数。
如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司发行股份购买资产前后具体股权结构变化如下：
股东名称
资产重组前资产重组后
股票数量（亿股）持股比例股票数量（亿股）持股比例
招商局轮船 25.11 47.38% 25.11 41.39%
中外运长航集团 0.15 0.28% 0.15 0.24%
经贸船务-- 7.67 12.65%
招商局集团合计 25.26 47.66% 32.93 54.28%
其他股东 27.74 52.34% 27.74 45.72%
总计 52.99 100.00% 60.67 100.00%
本次交易不会导致实际控制人及控股股东变更，实际控制人及控股股东交易后的股权比例分别为 54.28%和 41.39%。
四、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）资产盈利能力分析 根据上市公司 2016年审计报告、2017年 1-8月财务报表，及《上市公司备考审阅报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下：
单位：万元
项目
2017年 1-8月 2016年度
交易前交易后备考
同比
变动
交易前
交易后备考
同比
变动
毛利润 109,400.91 143,266.95 30.96% 235,487.11 259,097.91 10.03%
净利润 88,850.39 102,164.27 14.98% 225,186.40 210,620.44 -6.47%
归属于母公司股东的净利润
60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58%
本次交易完成后，2016年度和 2017年 1-8月上市公司备考毛利较本次交易前分别提高 23,610.80万元和 33,866.04万元，同比上升 10.03%和 30.96%，归属
于母公司股东的净利润分别提高 37,334.72万元和 41,407.31万元，同比分别上升
21.58%和 68.26%，本次交易有助于提高上市公司盈利能力。
（2）本次资产购买前后每股收益比较
上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
项目
2017年 8月 31日/2017年 1-8月 2016年 12月 31日/2016年度
交易前交易后备考
同比
变动
交易前交易后备考
同比
变动
资产负债分析
总资产（万元） 3,863,466.18 4,381,263.63 13.40% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54%
总负债（万元） 1,923,369.79 2,520,743.98 31.06% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78%
归属于母公司股东所有者权益（万元）
1,533,876.41 1,856,227.16 21.02% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72%
归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）
2.89 3.06 5.81% 3.01 3.13 3.80%
资产负债率 49.78% 57.53% 7.75% 45.69% 56.65% 10.96%
盈利能力分析
营业收入（万元）
418,617.21 628,212.32 50.07% 602,506.73 867,011.60 43.90% 项目
2017年 8月 31日/2017年 1-8月 2016年 12月 31日/2016年度
交易前交易后备考
同比
变动
交易前交易后备考
同比
变动
归属于母公司股东的净利润（万元）
60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58%
基本每股收益（元/股）
0.11 0.17 47.12% 0.33 0.35 6.06%
本次交易完成后，2017年 1-8月和 2016年度上市公司归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提升。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据招商轮船 2016 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为3,861,662.22万元，营业收入为 602,506.73万元，期末归母资产净额为 1,596,915.96
万元。本次交易标的资产经审计的 2016 年末合计资产总额、资产净额及 2016年度的营业收入占上市公司 2016年度会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目招商轮船标的资产合计交易金额计算依据指标占比
资产总额 3,861,662.22 1,028,008.60 358,644.75 1,028,008.60 26.62%
资产净额 1,596,915.96 303,828.48 358,644.75 358,644.75 22.46%
营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90%
注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年8月31日和2017年1-8月财务数据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。第二节本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
（一）2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意
经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
（二）2017年9月1日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与
本次交易相关的议案；
（三）2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案；
（四）2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案；
（五）2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议
批准了本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（六）2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案；
（七）2018年2月2日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准招商局能源
运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号），核准招商轮船向经贸船务发行761,453,821股股份购买相关资产；
（八）2018年3月13日，发行人收到国家发改委出具的《境外投资项目备案
通知书》（发改办外资备[2018]169号），对公司增发股份收购恒祥控股及经贸船务香港100%股权予以备案；
（九）2018年6月12日，发行人收购经贸船务香港涉及的国家商务部境外投
资备案程序备案通过；2018年6月28日，发行人收购恒祥控股涉及的国家商务部境外投资备案程序备案通过。 二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买的标的资产为恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权及经贸船务香港 100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》约定，经贸船务应当在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起十五个工作日内或双方一致同意的其他日期内根据适用法律的规定及标的公司章程的约定办理将标的股权变更至招商轮船名下的相关手续，相关生效条件包括：1、招商轮船董事会通过决议，批准本
次收购；2、招商轮船股东大会通过决议，批准本次收购，并批准招商局集团有
限公司及其一致行动人免于以要约方式增持招商轮船股份；3、国资委批准本次
收购；4、就收购恒祥控股及经贸船务香港均已完成了商务部以及国家发改委的
境外投资备案手续；5、中国证监会核准本次收购。
相关标的资产的过户情况具体如下：
1、恒祥控股的过户情况
恒祥控股 100%的股权已于 2018年 6月 28日完成过户至公司名下的相关手续。
2、深圳滚装的过户情况
深圳滚装 100%的股权已于 2018年 7月 5日完成过户至公司名下的工商登记手续。
3、长航国际的过户情况
长航国际 100%的股权已于 2018年 7月 6日完成过户至公司名下的工商登记手续。
4、经贸船务香港的过户情况
经贸船务香港 100%的股权已于 2018年 7月 13日完成过户至公司名下的相关手续。
（二）验资情况 2018年 7月 13日，信永中和出具“XYZH/2018SZA40721号”《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至 2018年 7月 13日止，贵公司已收到恒祥控股有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权、上海长航国际海运有限公司100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司 100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字中[2017]197号、198号、199号、200号评估报告，恒祥控股有限公司 100%股权股权评估值为 207,067.04万元，深圳长航滚装物流有
限公司 100%股权股权评估值为 82,044.53 万元，上海长航国际海运有限公司
100%股权股权评估值为 68,452.79 万元，中国经贸船务（香港）有限公司 100%
股权股权评估值为 1,080.39万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产
作价合计为 358,644.75万元，由贵公司发行 767,154,545股作为交易对价。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币 5,299,458,112 元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》。截至 2018年 7月 13日止，贵公司变更后的累计股本金额为人民币 6,066,612,657.00元。”
（三）过渡期的相关安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务在审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向招商轮船补偿。
为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 6个月内由招商轮船确定的并经经贸船务认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计，并出具审计报告。为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月 15日(含 15日)之前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计截止日为当月月末。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 7月 19日出具的17

《股份登记申请受理确认书》，招商轮船已于 2018年 7月 19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具之日，本次交易过程中，招商轮船董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：招商轮船董事会 2017 年 10 月 16日收到公司独立董事冯道祥先生递交的书面辞职报告，冯道祥先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下设专门委员会委员职务；招商轮船董事会于 2018年 3月 26日收到公司董事王永新先生递交的书面辞职报告，王永新先生因工作调整变动原因，申请辞去公司第五届董事会董事及董事会下设专门委员会委员职务；招商轮船董事会于 2018年 6月 8日收到公司董事姚平递交的书面辞职报告，姚平先生因到达退休年龄，申请辞去公司第五届董事会董事、副董事长及董事会下设专门委员会委员职务。
招商轮船于 2017年 10月 27日召开的 2017年第四次临时股东大会选举权忠光先生为公司第五届董事会独立董事；招商轮船于 2018年 6月 22日召开 2017年年度股东大会选举宋德星先生和王志军先生作为公司第五届董事会董事。
招商轮船董事会于 2018年 1月 24日收到公司副总经理黄涌泉先生书面辞职报告，黄涌泉先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务；招商轮船董事会于 2018年 5月 31日收到公司副总经理李甄先生书面辞职报告，李甄先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本公告书出具之日，本次交易过程中，各标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、恒祥控股
2018年 7月 18日，恒祥控股做出内部决议，方斌不再担任董事职务，并选举李佳杰为恒祥控股董事。
2、深圳滚装
2018 年 4 月 5 日，深圳滚装做出内部决议，决定免去王人地董事职务，并选举张爱国为深圳滚装董事。
3、长航国际
2018年 2月 28日，长航国际做出内部决议，同意周斌不再担任总经理职务，并选举徐自涛为长航国际总经理。
2018年 6月 28日，长航国际做出内部决议，同意周斌不再担任董事职务，并选举徐自涛为长航国际董事。
2018年 6月 29日，长航国际做出内部决议，同意公司安全总监赖永彪改任副总经理兼安全总监。
4、经贸船务香港
2018年 7月 18日，经贸船务香港做出内部决议，李甄、李京不再担任董事职务，并选举张金提、李佳杰为经贸船务香港董事。
除此之外，未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联19

人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 9 月 1 日，招商轮船与经贸船务就收购恒祥控股、经贸船务香港、深圳滚装、长航国际 100%股权事宜签署了《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、合法合规情况、摊薄即期回报采取填补措施等做出了承诺。
1、股份锁定安排
有关股份锁定的承诺及安排，请见本上市报告书之“第一节本次交易基本情况”之“二、本次发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定情况”。
2、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，招商局集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“1、就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺于
2020年 6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA原油船的问题。
2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务而
言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航国际100%股权在内的标的资产（以下简称“本次收购”），长航国际干散货业务与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改善。
本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之间20

的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮
船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。”
因中外运航运系境外上市公司，故上述第（2）款中所述中外运航运干散货
业务与招商轮船干散货业务同业竞争的解决将可能涉及境外上市中资企业或其拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策，中国证监会已在 2017年 11月 3日的新闻发布会中对相关政策作出说明。后续，招商局集团将严格遵守上述承诺，在承诺期限内，解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争。
招商局集团于 2017年 9月 1日出具《关于避免同业竞争的承诺函》中，已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
此外，招商局集团为控制招商轮船、长航油运、中外运航运的实际控制人，因此，在相关条件满足时，招商局集团有能力完成相应的资产重组，具备履行上述承诺的能力。同时，招商局集团亦已承诺，若招商局集团违反上述承诺给上市公司造成损失的，招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对招商局集团具备法律约束力。
3、规范及减少关联交易的承诺
招商局集团已出具了《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》：“1、将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易；2、招
商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益；4、保证不利用在招商
轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益；5、本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述 1-4
项承诺；6、如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺
而导致招商轮船及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
4、关于保持上市公司独立性的承诺
招商局集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺：“1、本次收
购完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。2、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律
约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律责任。”
5、其他承诺事项
除上述承诺外，本次交易相关方亦做出了《关于标的资产不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺函》、《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于合法合规情况承诺函》、《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 13条规定情形的承诺函》等承诺，上述承诺的主要内容已在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜办理工商
变更登记或备案手续；
（二）本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
（三）公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信证券有限责任公司于 2018年 7月 20日出具了《中信证券有限责任公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。”
（二）法律顾问的结论性意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市君合律师事务所于 2018年 7月 20日出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律法规的规定；
（三）本法律意见书第六部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法
律障碍。” 第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 7月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，招商轮船已于 2018年 7月 19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份购买资产交易对方经贸船务共发行股份 767,154,545股。具体情况如下：
发行对方发行股数（股）占发行后总股本比例
经贸船务 767,154,545 12.65%
合计 767,154,545 12.65%
经贸船务通过本次发行获得的招商轮船股份的锁定安排详见“第一节本次交易基本情况”之“二、本次发行股份购买资产情况”之“（四）股份锁定期”。第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信证券签署协议明确了督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸
船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号）；
2、中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；
3、北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
地址：上海市浦东新区国展路 777号中外运上海大厦 7楼
联系电话：0755-28597361，021-68301260
传真：021-68301311
联系人：孔康
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888 传真：0755-23835861
经办人员：屈耀辉、周江、于梦尧、吴操健、李龙飞、蔡伟楠
（二）财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 41层
电话：0755-82960330
传真：0755-82943121
经办人员：卫进扬、罗少波、肖哲、何海洲
（三）法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：肖微
住所：中国北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350/1351/1354
经办人员：留永昭、魏伟
（四）审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办会计师：树新、张岩、冯光辉、侯光兰、潘传云、李颖 （五）资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
负责人：刘公勤
住所：北京市朝阳区安定路 5号院 8号楼外运大厦 A座 6层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办评估师：孟庆红、江小梅、王淑萍、王静 （本页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）








招商局能源运输股份有限公司
2018年 7月 20日