股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2018-085
木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）
上市公告书
债券简称：18 木森 01
债券代码：112726
发行总额：2 亿元
上市时间：2018 年 7 月 26 日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：平安证券股份有限公司
签署日期：2018 年 7 月
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第一节 绪言
重要提示
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会成员
已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对木林森股份有限公司 2018 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相
关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何
保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行
负责。
2017 年 7 月 20 日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1298 号”核准，发行人
获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。申报时债券名
称为“木林森股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”。因本期
债券于 2018 年发行，考虑到实际情况，本次债券名称变更为“木林森股份有限公
司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”，本次债券分期发行，本期债券全
称为“木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相
关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
本期债券发行规模为人民币 2 亿元，为 3 年期（附第 2 年末发行人调整票面
利率选择权和投资者回售选择权），根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳
证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投
资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发
行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构
投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行
为无效。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“资信评级机构”、“评级机构”、“ 中
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诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，
评级展望为稳定。本期债券上市前，发行人最近 2018 年 3 月 31 日的净资产（合
并财务报表中所有者权益合计）为 595,696.38 万元，本期债券发行后，公司累计
债券余额为 2 亿元，占公司 2018 年 3 月 31 日净资产的比例为 3.36%。截至 2018
年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 70.13%，母公司口径的资产负债率
为 60.81%。发行人 2015 年、2016 年及 2017 年度实现的年均可分配利润（合并
财务报表中归属母公司所有者的净利润平均值）为 46,585.13 万元，预计可覆盖
本期债券的利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深圳证券交易所，发行人主体信用等级为 AA，本期债
券信用等级为 AA，评级展望为稳定，根据《质押式回购资格准入标准及标准券
折扣系数取值业务指引》的规定，信用债券入库开展回购，需满足债项评级为
AAA 级、主体评级为 AA 级（含）以上要求，本期债券不符合进行质押式回购
交易的基本条件。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深圳证券交易所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终
止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理
人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《木林森股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《木林森股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，
上述材料已于 2018 年 7 月 11 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以
及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：木林森股份有限公司
英文名称：MLS CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：木林森
股票代码：002745
注册资本：人民币 1,251,961,668 元
法定代表人：孙清焕
设立日期：1997 年 3 月 3 日
统一社会信用代码：914420002821438692
注册地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号
办公地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号
邮政编码：528415
互联网网址：www.zsmls.com
电子信箱：ir@zsmls.com
信息披露事务负责人：李冠群
电话：0760-89828888 转 6666
传真：0760-89828888 转 9999
发行人经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
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政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显
示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路
照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿
化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
关于公司的具体信息，请见本公司于 2018 年 7 月 11 日披露的《木林森股份
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以
下简称“募集说明书”）第三节。
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第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
债券简称：18 木森 01
债券代码：112726
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 2 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1298 号”文核准公开
发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向合格投资者中的机构投资者公开发行的方式，分期发
行。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者中的机构投资者，
本期债券不向公司原股东优先配售。
本期债券的簿记建档时间为 2018 年 7 月 12 日，发行期间为 2018 年 7 月 13
日至 2018 年 7 月 16 日，发行工作已于 2018 年 7 月 16 日结束。本期债券发行总
额为 2 亿元，发行价格为每张 100 元，采取公开方式向合格机构投资者发行。实
际认购本期债券的投资者符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易
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所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规关于合格机构投资者的相关
规定。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债
券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构
投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期
债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交
易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（三）发行日期
发行公告刊登日期：2018 年 7 月 11 日
发行首日：2018 年 7 月 13 日
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券股份有限公司，分销商为申港证券股份有限公
司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券为 3 年期品种，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回
售选择权。
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八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券利率 7.0%，票面利率由发行人与主承销
商根据簿记建档结果确定。
2、还本付息的期限和方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、
到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
3、起息日：2018 年 7 月 16 日。
4、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构
的相关规定办理。
5、付息日：2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息日，
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每
年的 7 月 16 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 16 日，若债券持有人行使回
售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2020 年 7 月 16 日（如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否
调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择
权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本
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期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择
将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日
起 5 个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接
受上述调整。
九、债券信用等级
根据中诚信证评出具的《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，本期债
券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每
年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金用途为偿还公司债务、优化公司债务结构、补
充流动资金。
十一、募集资金的验资确认
公司本次木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（债券简称：18 木森 01，债券代码：112726）发行金额 2 亿元，扣除
承销费用后募集资金已于 2018 年 7 月 16 日足额到位。
十二、受托管理人
平安证券股份有限公司
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2018】328 号文同意，本期债券将于 2018 年 7
月 26 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，
债券简称为“18 木森 01”，债券代码为“112726”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、 发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,994,413.72 1,889,599.32 1,392,324.38 767,806.76
总负债 1,398,717.34 1,296,981.69 854,791.26 513,488.68
归属于母公司所有
591,094.65 587,943.78 525,204.17 251,216.15
者权益合计
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 202,265.23 816,872.56 552,049.59 388,160.87
净利润 16,490.95 67,630.91 48,543.35 25,763.39
归属于母公司所有者的净利润 16,563.07 66,854.82 47,345.94 25,554.63
经营活动产生的现
17,424.22 108,839.86 50,840.53 44,058.93
金流量净额
现金及现金等价物
105,556.31 -30,565.13 19,647.73 81,415.60
净增加额
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
主要财务指标 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 0.85 0.89 0.97 0.90
速动比率（倍） 0.72 0.74 0.86 0.77
资产负债率 70.13 68.64 61.39 66.88
营业毛利率（%） 13.69 21.02 24.35 20.99
应收账款周转率（次） 4.58 6.03 7.53 10.86
存货周转率（次） 4.31 5.23 5.52 4.69
EBITDA 利息保障倍数（倍） 24.40 6.32 10.44 10.36
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注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 备注
2.78%
净资产收益率 12.06% 11.64% 10.98% 加权平均值
（未经年化处理）
基本每股收益 0.3100 1.2700 0.9600 0.5800
稀释每股收益 0.3100 1.2700 0.9600 0.5800
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于 2018 年 7 月 11 日披露
的《募集说明书》第四节。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，中诚信证评将对木林森股份有限公司进行持续跟踪
评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚
信证评将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具
跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为
AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《木林森股份有限公司 2018 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]
G333-2 号）。
二、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担
保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。
不定期跟踪评级：此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关
注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本
期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，
中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析
并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
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将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
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第八节 债券受托管理人
关于本期债券的受托管理人，请见本公司与 2018 年 7 月 11 日披露的《募集
说明书》第九节。
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第九节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的持有人会议规则，请见本公司与 2018 年 7 月 11 日披露的《募
集说明书》第八节。
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第十节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发
行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过 20 亿（含
20 亿元）的公司债券。
二、本期公司债券募集资金的运用计划
发行人计划将本期债券募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补
充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结
构，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
根据 2018 年 7 月 17 日披露的《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》，本期债券最终募集总额为 2 亿
元。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金全部用于补充流动资
金，后续根据实际情况调整。
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第十一节 其他重要事项
无。
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第十二节 本期债券发行的相关机构
（一）发行人：木林森股份有限公司
名称：木林森股份有限公司
法定代表人：孙清焕
住所：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
电话：0760-89828888 转 6666
传真：0760-89828888 转 9999
联系人：易亚男
（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
电话：0755-22625403
传真：0755-82053643
联系人：周顺强、曹岩波、邱世良
（三）分销商：申港证券股份有限公司
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23 楼
电话：0755-82739087
20
传真：0755-88607410
联系人：蒋方怡然
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：邹晓冬
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办会计师：潘新华、陈文锋
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
电话：021-80101705
传真：021-51019030
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联系人：徐晓东、曾永健
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司中山分
行
名称：平安银行股份有限公司中山分行
法定代表人：孙炳章
住所：中山市东区兴政路一号中环广场一座一层、六层、七层
电话：0760-85118633
联系人：周治刚
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
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第十三节 备查文件
本上市公告书的备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查
阅本期债券募集说明书及其摘要。
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（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
木林森股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
平安证券股份有限公司
年 月 日
25
）
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