木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
股票发行情况报告及上市公告书摘要
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一八年八月
发行情况报告及上市公告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告及上市公告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本发行情况报告及上市公告书及其摘要的目的
仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅
读《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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发行情况报告及上市公告书摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................ 3
重大事项提示 .................................................................................................................. 5
一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 5
二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 5
三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 5
四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 5
五、验资情况.............................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 9
一、上市公司基本信息 .............................................................................................................. 9
二、本次交易的基本方案 .......................................................................................................... 9
第二节 本次发行股份募集配套资金的实施情况 ...................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 11
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ........................................................................ 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 22
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 23
八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 23
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .................................................................... 23
第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 25
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 25
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 25
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 25
第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 26
一、本次股份变动 .................................................................................................................... 26
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 27
三、股权变动未导致公司控制权变化 .................................................................................... 27
四、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 27
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发行情况报告及上市公告书摘要
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 29
一、独立财务顾问（联席主承销商） .................................................................................... 29
二、律师.................................................................................................................................... 29
三、审计与验资机构 ................................................................................................................ 30
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发行情况报告及上市公告书摘要
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首
日为2018年7月19日，根据询价结果，本次发行的发行价格为15.71元/股，发行股
份数量为25,206,872股。
二、新增股份登记情况
木林森本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份 25,206,872 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业
务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于 2018 年 8 月 13 日取
得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2018年8月24日。根据深交所相关业务规则，公司股
票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
在本次非公开发行中，7家投资者认购的25,206,872股股票限售期为12个月，
此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公发行完成后公司股权分布 仍具备上市条件 ，公司股本将由
1,251,961,668.00 股变为 1,277,168,540.00 股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次发行后上市公司总股本的 10%。
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发行情况报告及上市公告书摘要
五、验资情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002号《验资
报告》验证，截至2018年8月1日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公
开发行股票的认购资金总额人民币395,999,959.12元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003 号《验
资报告》验证，2018 年 8 月 2 日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的
发行相关费用人民币 31,000,000.00 元后，已将 364,999,959.12 元汇入木林森账户
中。木林森本次非公开发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，计入股本人民币
25,206,872.00 元，计入资本公积人民币 370,793,087.12 元。扣除华泰联合证券有
限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为 364,999,959.12 元。截至
2018 年 8 月 2 日止，变更后的注册资本为人民币 1,277,168,540.00 元，累计股本
为人民币 1,277,168,540.00 元。
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发行情况报告及上市公告书摘要
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/木 木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
林森 002745
明芯光电/标的公司 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗
指 LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
德万斯/朗德万斯集团
欧洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯 指 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资 指 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
交易对方 指 和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易
指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
上市公司拟向不超过 10 名配套融资认购方非公开发行股
配套融资 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资
产的交易价格的 100%
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
计持有的明芯光电 100%股权，同时向不超过 10 名配套融
本次重组/本次交易 指
资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%
《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书/《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书》
木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签
《购买资产协议》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签
指
议（一）》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议之补充协 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签
指
议（二）》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中
国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根
《重组管理办法》 指
据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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发行情况报告及上市公告书摘要
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
平安证券 指 平安证券股份有限公司
独立财务顾问/联席主承
指 华泰联合证券、平安证券
销商
锦天城律所/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本发行情况及上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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发行情况报告及上市公告书摘要
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 木林森股份有限公司
公司英文名称 MLS Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002745
证券简称 木林森
注册地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
办公地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
注册资本 125,196.1668 万元
法定代表人 孙清焕
统一社会信用代码 914420002821438692
邮政编码 528415
联系电话 0760-89828888转6666
传真 0760-89828888转9999
公司网站 www.zsmls.com
进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极
管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、
经营范围
电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、
不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能
技术研发服务，合同能源管理。
二、本次交易的基本方案
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投
资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式
支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明
芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元。同时，本次交易拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED
照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
木林森发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
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发行情况报告及上市公告书摘要
为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司
将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公
司自筹资金。
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发行情况报告及上市公告书摘要
第二节 本次发行股份募集配套资金的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策和审批过程
1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90%
股权转让予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10%
股权转让予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股
权转让予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。
5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上
市公司签署相关协议。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公
司签署相关协议。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投
资与上市公司签署相关协议。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关
的其他议案。
9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买
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发行情况报告及上市公告书摘要
资产协议之补充协议（二）》的相关议案。
11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211 号）《关于
核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（二）募集配套资金到账和验资情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002 号《验
资报告》验证，截至 2018 年 8 月 1 日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本
次非公开发行股票的认购资金总额人民币 395,999,959.12 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003 号《验
资报告》验证，2018 年 8 月 2 日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的
发行相关费用人民币 31,000,000.00 元后，已将 364,999,959.12 元汇入木林森账户
中。木林森本次非公开发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，计入股本人民币
25,206,872.00 元，计入资本公积人民币 370,793,087.12 元。扣除华泰联合证券有
限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为 364,999,959.12 元。截至
2018 年 8 月 2 日止，变更后的注册资本为人民币 1,277,168,540.00 元，累计股本
为人民币 1,277,168,540.00 元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
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发行情况报告及上市公告书摘要
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 15.71 元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，在询价期间结束后，公司与独立
财务顾问（联席主承销商）根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的
程序，根据（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则，确
定发行价格为 15.71 元/股，相当于认购邀请书发行期首日（2018 年 7 月 19 日）
前 20 个交易日均价的 90.08%，相当于发行底价的 100%，相当于本次非公开发
行询价截止日 7 月 23 日前二十个交易日公司股票交易均价 17.83 元/股的 88.11%，
符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。
（三）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
（1）首轮投资者申购报价情况
2018 年 7 月 18 日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共向 83 家投
资者发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”），
包括：截止 2018 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 19 名股东）、证券投
资基金管理公司 23 家、证券公司 13 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机
构投资者 5 家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投
资者 20 家，后续发送认购意向函投资者 6 家，剔除重复计算部分，共计 83 家投
资者。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或
邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018 年 7 月 23
日上午 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间
内，共收到 2 家投资者提交的申购报价（采用传真方式）。截至 7 月 23 日中午
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发行情况报告及上市公告书摘要
12:00，共收到 2 家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（联席主承销商）和
律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
序 关联 申购价格 申购金额 送达 是否已缴纳
投资者名称
号 关系 （元/股） （万元） 方式 保证金
1 兵工财务有限责任公司 无 15.71 12,600 传真 是
2 中信证券股份有限公司 无 15.71 12,500 传真 是
（2）追加投资者申购报价情况
依据《认购邀请书》确定的规则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）
协商决定启动追加认购程序。以首轮认购确定的价格，即 15.71 元/股向投资者继
续征询认购意向，于 7 月 23 日向首轮发送认购邀请书的 83 名特定对象发送了《木
林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》 以下简称“《追加认购邀请书》”），
追加认购邀请对象共计 83 名。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资
者以电话或邮件方式进行确认，除通过顺丰速递邮寄方式寄送的 1 家投资者外，
其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发
送对象的范围符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条对认购邀请书发
送名单的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次追加认购时间为 2018 年 7 月 24 日至 7 月 27 日每日的 9:00-17:00。截
至 2018 年 7 月 27 日 17:00，本次发行追加认购工作结束。在有效的追加认购报
价时间内，共收到 5 家投资者提交的申购报价。截至 7 月 27 日下午 17:00， 5
家机构为证券投资基金管理公司，均无需缴纳保证金。经独立财务顾问（联席主
承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的 5 家机构均为有效报价。
追加认购簿记数据统计情况如下：
序 追加认购金额
追加认购对象 送达方式 是否缴纳保证金
号 （万元）
1 融通基金管理有限公司 3,200 传真 不适用
2 九泰基金管理有限公司 1,000 传真 不适用
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发行情况报告及上市公告书摘要
序 追加认购金额
追加认购对象 送达方式 是否缴纳保证金
号 （万元）
3 汇安基金管理有限责任公司 1,500 传真 不适用
4 财通基金管理有限公司 3,500 传真 不适用
5 东方阿尔法基金管理有限公司 5,300 传真 不适用
经核查，以上投资者与独立财务顾问（联席主承销商）和发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的
关联方不存在关联关系。
2、确定的投资者股份配售情况
（1）首轮发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则确定，
因首轮投资者有效认购资金 2.51 亿元，小于本次拟募集资金的需求总量 12.05
亿元。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）最终确定本次非公开发行股票的
发行价格为 15.71 元/股，首轮发行数量为 15,977,084 股，募集资金总额为
250,999,989.64 元。首轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 中信证券股份有限公司 15.71 7,956,715 124,999,992.65
2 兵工财务有限责任公司 15.71 8,020,369 125,999,996.99
合计 15,977,084 250,999,989.64
（2）追加认购发行对象及获配情况
发行人与联席主承销商对有效《追加申购单》进行了簿记建档，统计追加认
购的有效资金总额和认购对象数量，并根据《追加认购邀请书》确定的原则进行
配售：（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2018 年 7
月 23 日，T 日）已申购者的有效追加认购需求。（2）对于未参与首轮认购的其
他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申
购单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）优先的顺序满足投资者的
追加认购需求。（3）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则。
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发行情况报告及上市公告书摘要
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主
承 销 商 ） 最 终 确 定 本 次 追 加 发 行 数 量 为 9,229,788 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
144,999,969.48 元。具体发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 融通基金管理有限公司 2,036,919 31,999,997.49
2 九泰基金管理有限公司 636,537 9,999,996.27
3 汇安基金管理有限责任公司 954,805 14,999,986.55
4 财通基金管理有限公司 2,227,880 34,999,994.80
5 东方阿尔法基金管理有限公司 3,373,647 52,999,994.37
合计 9,229,788 144,999,969.48
结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共
7 家。发行价格为 15.71 元/股，发行数量为 25,206,872 股，募集资金总额为
395,999,959.12 元。本次发行最终获配结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 中信证券股份有限公司 15.71 7,956,715 124,999,992.65
2 兵工财务有限责任公司 15.71 8,020,369 125,999,996.99
3 融通基金管理有限公司 15.71 2,036,919 31,999,997.49
4 九泰基金管理有限公司 15.71 636,537 9,999,996.27
5 汇安基金管理有限责任公司 15.71 954,805 14,999,986.55
6 财通基金管理有限公司 15.71 2,227,880 34,999,994.80
7 东方阿尔法基金管理有限公司 15.71 3,373,647 52,999,994.37
合计 - 25,206,872 395,999,959.12
获配明细如下：
序号 获配对象 产品名称
中信证券幸福人寿邮储银行定向资产管理计划
国寿股份委托中信证券分红险中证全指组合
中信证券慧光 1 号定增定向资产管理计划
1 中信证券股份有限公司
中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划
中信证券山东高铁定向资产管理计划
中信证券股份有限公司盼亚基金 1 号定向资产管理计划
2 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司
融通新能源灵活配置混合型证券投资基金
3 融通基金管理有限公司 融通内需驱动混合型证券投资基金
融通成长 30 灵活配置混合型证券投资基金
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发行情况报告及上市公告书摘要
序号 获配对象 产品名称
4 九泰基金管理有限公司 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
5 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-外贸信托增远汇瀛 1 期资产管理计划
财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划
6 财通基金管理有限公司
财通基金-玉泉渤海人寿 1 号资产管理计划
东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金
7 东方阿尔法基金管理有限公司
东方阿尔法精选 1 期特定多个客户资产管理计划
经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和
配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理
的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
3、缴款通知书发送及缴款情况
上市公司于 2018 年 7 月 30 日向获得配售股份的投资者发出了《木林森股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定
于 2018 年 8 月 1 日 17:00 前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至
2018 年 8 月 1 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家，发行数量为 25,206,872 股，
募集资金总额为 395,999,959.12 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批
文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，募集资金净额为 364,999,959.12
元。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
17
发行情况报告及上市公告书摘要
（六）发行对象基本情况
1、中信证券股份有限公司
名称： 中信证券股份有限公司
类型： 上市股份有限公司
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人： 张佑君
注册资本： 1,211,690.84 万
统一社会信用代码： 914403001017814402
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围： 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；股票期权做市
成立日期： 1995 年 10 月 25 日
2、兵工财务有限责任公司
名称： 兵工财务有限责任公司
类型： 其他有限责任公司
住所： 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人： 史艳晓
注册资本： 317,000 万
统一社会信用代码： 91110000100026734U
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
经营范围： 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身
结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
18
发行情况报告及上市公告书摘要
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
成立日期： 1997 年 6 月 4 日
3、融通基金管理有限公司
名称： 融通基金管理有限公司
类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
法定代表人： 高峰
注册资本： 12,500 万
统一社会信用代码： 9144030072857172XH
发起设立基金；基金管理业务(具体经营业务按证监会颁发的经营
经营范围：
许可证办理)
成立日期： 2001 年 5 月 22 日
4、九泰基金管理有限公司
名称： 九泰基金管理有限公司
类型： 其他有限责任公司
住所： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人： 卢伟忠
注册资本： 20,000 万
统一社会信用代码： 91110000306414003X
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
经营范围：
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期： 2014 年 7 月 3 日
5、汇安基金管理有限责任公司
名称： 汇安基金管理有限责任公司
19
发行情况报告及上市公告书摘要
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人： 秦军
注册资本： 10,000 万
统一社会信用代码： 91310109MA1G53X258
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
经营范围：
管理和中国证监会许可的其他业务）
成立日期： 2016 年 4 月 25 日
6、财通基金管理有限公司
名称： 财通基金管理有限公司
类型： 其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人： 刘未
注册资本： 20,000 万
统一社会信用代码： 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围：
会许可的其他业务
成立日期： 2011 年 6 月 21 日
7、东方阿尔法基金管理有限公司
名称： 东方阿尔法基金管理有限公司
类型： 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所：
海商务秘书有限公司）
法定代表人： 刘明
注册资本： 10,000 万
统一社会信用代码： 91440300MA5ELPB95W
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中
经营范围：
国证监会许可的其他业务
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发行情况报告及上市公告书摘要
成立日期： 2017 年 7 月 4 日
独立财务顾问（联席主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对
象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商）和
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和
人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控
股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与
本次木林森非公开发行股票的发行认购。
参与申购报价的兵工财务有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，
不需要履行私募基金备案程序。
参与申购报价的东方阿尔法基金管理有限公司管理的东方阿尔法精选灵活
配置混合型发起式证券投资基金，九泰基金管理有限公司管理的九泰泰富定增主
题灵活配置混合型证券投资基金，融通基金管理有限公司管理的融通新能源灵活
配置混合型证券投资基金、融通内需驱动混合型证券投资基金、融通成长30灵活
配置混合型证券投资基金，都不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备
案程序。
参与申购报价的有中信证券股份有限公司管理的中信证券幸福人寿邮储银
行定向资产管理计划、国寿股份委托中信证券分红险中证全指组合、中信证券慧
光 1 号定增定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控 1 号定向资产管理计划、
中信证券山东高铁定向资产管理计划、中信证券股份有限公司盼亚基金 1 号定向
资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金-陕核投资 1 号资产管理
计划、财通基金-玉泉渤海人寿 1 号资产管理计划，东方阿尔法基金管理有限公
司管理的东方阿尔法精选 1 期特定多个客户资产管理计划，汇安基金管理有限责
任公司管理的汇安基金-外贸信托增远汇瀛 1 期资产管理计划，均已按《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
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发行情况报告及上市公告书摘要
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金
产品备案，并已提供登记备案证明文件。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的
稳定。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循
中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报
备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2017 年 3 月 30 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。
2017 年 9 月 29 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。
2017 年 12 月 20 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《木林森
22
发行情况报告及上市公告书摘要
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露。
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、募集配套资金的专户管理
（一）本次募集资金运用情况
截至 2018 年 8 月 2 日止，联席主承销商已将上述认购款项扣除发行费用后
的募集资金净额 364,999,959.12 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。本公
司将按照募集资金承诺用途将募集资金用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付
本次重组相关费用。
（二）募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司参照《木林
森股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已在
平安银行中山分行开设募集资金专项账户。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
23
发行情况报告及上市公告书摘要
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办
理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为木林森具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐木林森本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小
板上市。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问锦天城律所认为：
本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易
的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司已根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付了全
部现金对价及股份对价，已在中登公司深圳分公司就本次交易支付股份对价所涉
及的新增股份办理完毕了股份登记手续、上市交易手续以及增资对应的工商变更
登记手续；交易对方和谐明芯已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，办理完毕上市公司在和谐明芯的退伙程序；本次发行股份募集
配套资金的认购对象已按时足额缴付了全部认购款项，上市公司已完成与本次发
行股份募集配套资金有关的新增注册资本的验资和新增股份的股份登记手续；本
次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；上市公司
因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程
序，符合《公司法》及相关公司章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，
交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，
未出现违反相关承诺的行为；相关交易各方尚需履行后续事项，该等后续事项的
履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。
24
发行情况报告及上市公告书摘要
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：木林森
证券代码：002745
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2018 年 8 月 24 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
25
发行情况报告及上市公告书摘要
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2018 年 7 月 31 日，木林森的前十大股东情况如下表所示：
股权比例
序号 股东 股数（股）
（%）
1 孙清焕 711,321,400 56.82
2 和谐明芯 195,305,832 15.60
3 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 28,630,600 2.29
天弘基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信
4 19,643,296 1.57
托086 号证券投资集合资金信托计划
5 中山市榄芯实业投资有限公司 14,640,000 1.17
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托051
6 12,330,304 0.98
号证券投资集合资金信托计划
华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托054 8,071,072 0.64
7
号证券投资集合资金信托计划
重庆国际信托股份有限公司－重庆信托－麒麟投资 1
8 8,000,000 0.64
号集合资金信托计划
9 云南国际信托有限公司－臻尹二号集合资金信托计划 7,607,700 0.61
10 香港中央结算有限公司 7,177,984 0.57
合计 1,012,728,188 80.89
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次发行后，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，木林森的前十大股
东情况如下表所示：
股权比例
序号 股东 股数（股）
（%）
1 孙清焕 711,321,400 55.70
2 和谐明芯 195,305,832 15.29
3 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 28,630,600 2.24
26
发行情况报告及上市公告书摘要
股权比例
序号 股东 股数（股）
（%）
天弘基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信
4 19,643,296 1.54
托086 号证券投资集合资金信托计划
5 阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业1 14,640,000 1.15
建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托051
6 12,330,304 0.97
号证券投资集合资金信托计划
7 兵工财务有限责任公司 11,514,669 0.90
华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托054
8 8,071,072 0.63
号证券投资集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司-融通新能源灵活配置混
9 8,032,435 0.63
合型证券投资基金
重庆国际信托股份有限公司－重庆信托－麒麟投资 1
10 8,000,000 0.63
号集合资金信托计划
合计 1,017,489,608 79.67
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股权变动未导致公司控制权变化
本次发行前，木林森控股股东和实际控制人为孙清焕，本次发行后，木林森
控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次发行不会导致木林森控制权的变
化。
四、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构的变动
本次募集配套资金用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费
用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
1
阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业由中山市榄芯实业投资有限公司更名而来。
27
发行情况报告及上市公告书摘要
（三）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。现有董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
（四）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司现有高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
28
发行情况报告及上市公告书摘要
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：刘晓丹
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：张畅
（二）平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人：何之江
电话：0755-82434614
传真：0755-22627678
联系人：李竹青
二、律师
上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511699
传真：021-20511999
经办律师：邹晓冬、韩美云
29
发行情况报告及上市公告书摘要
三、审计与验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘贵彬
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：张莉萍、刘迪
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发行情况报告及上市公告书摘要
（此页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
摘要》之签章页）
发行人：木林森股份有限公司
2018 年 8 月 23 日
31
）
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