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新疆广汇实业股份有限公司
2009 年公司债券上市公告书
XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO., LTD
证券简称： 09 广汇债
证券代码： 122021
上市时间： 2009 年9 月29 日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐人： 海通证券股份有限公司
债券受托管理人：海通证券股份有限公司－2－
第一节 绪言
重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其
中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负
个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期公司债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
295,111.99万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,440.01万元（合并报表中归属于
母公司所有者的净利润），不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券
采用抵押担保形式，发行人子公司将合法拥有的部分商业地产进行抵押，足以保
障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。另外，发行人还安排了一系列偿
债保障措施来切实维护债券持有人利益。
本期公司债券未提供保证担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本
息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：新疆广汇实业股份有限公司
英文名称：XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO.，LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16 号
办公地址：乌鲁木齐市新华北路139 号中天广场27 层－3－
三、发行人注册资本
发行人注册资本：952,667,370 元人民币
四、发行人法人代表
法人代表：王力源
五、发行人基本情况
发行人前身广汇晨晖，是经乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（乌经开<
合>字[1995]第001 号）和自治区对外贸易经济合作厅（外经贸新外资企字
[1995]0022 号）批准，于1995 年1 月设立的有限责任公司。1999 年3 月14 日，
经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]40 号文批准，广汇晨晖通过整体变更
方式发起设立了广汇股份，注册资本为12,689.16 万元。
公司经营范围包括：花岗岩矿山开采、加工、销售；塑钢门窗生产、销售及
安装服务；房地产购销与租赁；国内商业购销（除专项审批项目）；电子商务，
互联网工程开发及设计；经营进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商
品除外）；液化天然气项目的投资（专项审批除外）。
公司目前的业务主要为清洁能源（即LNG）、现代物流（包括美居物流园与
商品贸易）以及石材、化工建材等。其中公司的控股子公司广汇液化天然气主要
经营LNG 业务；公司的控股子公司亚中物流主要经营美居物流园与商品贸易。
截至2009 年6 月30 日，公司资产总额596,954.64 万元，负债总额284,326.00
万元，股东权益312,628.64 万元，2009 年1 月-6 月公司实现营业收入146,939.63
万元，营业利润32,297.42 万元，净利润24,292.25 万元。
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存－4－
在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利
率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
2、流动性风险
本期公司债券发行结束后将在上交所上市。由于公司债券发行目前处于试点
阶段，公司目前无法保证不出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情
况，公司债券可能存在流动性风险。
3、偿付风险
本期公司债券采用抵押担保形式，即公司控股子公司以其合法拥有的部分商
业地产依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。此外，
公司还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。本次拟用于抵押
担保的广汇美居物流园商铺经营状况良好。但由于本期公司债期限较长，在债券
存续期内，如果公司的相关风险或市场、政策、法律法规变化、自然灾害等不可
控制的因素，使公司的资产、财务状况发生重大变化，公司无法及时获得足额预
期偿债资金，可能对本期公司债券到期偿付造成一定影响。
4、本期公司债券安排所特有的风险
本期公司债券采用抵押担保形式。根据新疆华信资产评估有限公司出具的“华
信评报字（2009）第77 号”《资产评估报告》，公司控股子公司亚中物流为本期公
司债券提供了评估价值为251,116.41 万元的商业地产抵押担保，高于本期公司债
券本息金额。本期公司债券抵押方案中还引入了“价值警戒线机制”（详见本募集
说明书“第四章担保”），使得债权人利益得到更为充分的保障。此外，公司已根据
实际情况拟定了包括设置专项偿债账户在内的多项偿债措施，但如果在本期公司
债券存续期内出现市场、政策、法律法规变化或自然灾害等不可抗力导致公司拟
定的偿债保障措施履行不充分或无法完全履行，本期公司债券投资者的利益将可
能受到一定程度的影响。
5、资信风险
公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约行为，
在与主要银行的业务往来中，也没有出现过恶意透支、无理拒付等不良行为，并
按时偿还银行借款本息，无不良记录。但在本期公司债券存续期内，如果由于公
司自身经营状况改变，或发生不可控的市场变化，从而导致其资信状况产生不利
变化，将可能对本期公司债券投资者的利益产生不利影响。
6、信用评级的风险－5－
中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体信用等级为AA－，评级展望为稳
定。此信用级别标识的涵义为：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司评定本期公司债券的信用
等级为AA，此信用级别标识的涵义为：债券信用质量很高，信用风险很低。在
本期公司债券的存续期内，资信评级机构将对公司债券风险程度进行全程跟踪监
测，密切关注公司公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息，并出具
跟踪评级报告。
目前，公司行业地位突出，主导业务发展势头较好，具备持续盈利能力和较强的
现金流获取能力。但由于本期公司债券为7年期的中期债券，在存续期内，若市
场、政策、法律法规、自然灾害等其他不可抗因素出现重大不利变化，将可能累
及公司的经营状况，从而资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期公司债券
投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）短期偿债风险
截至2008 年12 月31 日，公司合并口径下的流动负债占负债总额的88.26%，
比例较高，存在一定的短期偿债风险。
本期公司债券发行后，募集资金中的约6 亿元将用于偿还短期借款，公司合
并口径的流动负债占负债总额的比重将从发行前的88.26%降至46.56%，流动比
率将从发行前的0.95 提高到1.86。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有
所降低。
（2）为控股股东提供担保的风险
公司与控股股东存在互相担保行为。2009 年6 月29 日，公司2009 年第二次
临时股东大会决议通过《关于为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司银行借款提供担保的议案》，同意为公司控股股东广汇集团累计发生额不
超过30,000 万元人民币银行借款提供资产抵押担保。截至2009 年3 月31 日公司
控股子公司亚中物流为控股股东广汇集团及其控股子公司提供的担保金额为
14,700 万元；广汇集团为公司借款提供的担保金额为42,666 万元。
公司按规定对上述担保行为履行了相关决策程序，公司在经营活动中将密切
关注广汇集团及其控股子公司的财务状况，确保公司利益不受损失。但如果当广－6－
汇集团及其控股子公司出现偿付困难，公司未能及时采取包括解除担保、追加抵
押物等有效防范措施时，将可能给公司造成一定的影响。
2、经营风险
（1）依赖上游行业资源的风险
目前公司LNG 产品的气源为石油伴生气，公司2003 年与中国石油天然气股
份有限公司吐哈油田分公司签署了15 年“照付不议”的长期合同，为公司LNG 产
品提供中长期较为稳定的气源保障。但由于石油伴生气供应量依赖于石油的开
采，且气源供应被大型石油企业控制，公司存在对上游行业资源依赖的风险。
（2）安全运营风险
天然气是一种无色、无臭、无毒、无腐蚀性的气体混合物。LNG 是将天然气
以液态形式存放在低温的密封储罐中，相比于其他燃料，LNG 在生产、运输、使
用方面都表现出较好的安全性。公司已经建立了一整套规范的安全运营保护制
度，并对LNG 运输车辆采用GPS 定位技术进行单车分别管理，且生产运输过程
中严格执行相关安全规范。但是LNG 属于危险物品范畴，公司的LNG 业务仍可
能存在一定的安全运营风险。
（3）产品及时交付风险
公司LNG 产品主要采取公路运输，客户遍布全国，运输半径较大，对公司
产品及时交付的组织管理要求较高，公司目前自有的400 余台LNG 运输车辆可
保障现有的产能外运，2007 年以来公司适当增加第三方物流运输量和客户自运
量，这一举措使公司产品的交付能力得到提高。公司还在积极探索实现铁路运输
的可能性。但如果发生自然灾害等不可抗力，可能使公司产品无法及时交付，对
公司的业务将产生不利影响。
（4）潜在的市场竞争风险
中国的LNG 工业起步较晚，总体生产规模较小，从现已投产的厂家来看，
除公司的日处理量达到150 万立方米，其他内陆LNG 厂商的日处理量相对较小，
市场竞争者较少。公司LNG 产品市场定位为对“西气东输”和“海气上岸”的服务和
补充，与国内石油天然气大型企业采用错位竞争的方式，有效的降低了市场竞争
风险。目前天然气市场需求的不断增加，供不应求的局面在短期内不会改变，未
来LNG 市场逐渐成熟后，可能会有更多竞争者进入，给公司带来潜在的竞争风
险。
（5）市场风险－7－
我国目前尚处于天然气市场开发初期，由于气源供应不足、气源地距离供应
地较远等原因，客户系统尚未成熟，且中小城市的天然气需求易受各地城市地方
政府的规划和建设进度等因素影响，公司产品需求增长可能不稳定、从而影响该
业务的增长。为此，公司在LNG 项目建设初期就坚持上下游同步建设，重视产
品市场开拓，扩大液化天然气的使用领域范围，营建LNG 产品的市场营销体系，
通过多年运营，已经树立起“广汇LNG”供应商的良好品牌形象。
（6）公司主要产品LNG 价格下降的风险
2008 年公司LNG 业务主营业务收入、毛利占比均占同期公司主营业务收入、
毛利的50%左右，天然气是一种清洁、高效的能源，合理利用天然气，可以优化
能源消费结构，改善大气环境，实现节能减排目标，国内天然气消费存在刚性上
升需求。在当前天然气需求严重大于供给的情况下，公司的LNG 产品自2004 年
投产以来销售价格呈上涨趋势，但是如果公司LNG 产品的价格出现下降，将对
公司的盈利能力产生一定的影响。
（7）部分生产设备用于“售后回租”融资安排的风险
公司的控股子公司广汇液化天然气拟用部分液化天然气生产设备以“售后回
租”（性质为融资租赁）方式向苏州信托有限公司融资4.3－4.5 亿元，租金利率为
固定利率每年8%，租赁期3 年。该项融资安排将盘活存量资产，提高资产运营
效率。虽然公司主营业务盈利状况良好，报告期内净利润水平持续增长，经营活
动产生现金的能力较强，具有较强的偿付能力。但是，如果公司不能及时支付租
金，将可能对正常生产经营产生一定的影响。
3、管理风险
（1）子公司管理控制的风险
目前，公司的控股子公司广汇液化天然气主要经营LNG 业务，其下设有6
个控股子公司；公司的控股子公司亚中物流主要经营美居物流园与商品贸易，其
下设有3 个控股子公司。这种直接、间接控股公司数量较多的经营模式使公司在
业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对广汇液化天然气和亚
中物流的持股比例均为95%以上，对其具有绝对的控制力，且公司已经建立了一
套完善的内部管理和控制机制，但未来随着公司业务规模的较快发展，将对公司
的管理水平提出更高的要求。
（2）跨地区经营风险
近年来，公司立足新疆，业务向周围地区辐射，目前业务已经涉及到了全国－8－
多个地区，随着公司业务的发展扩大，业务经营涉及的地域范围还将进一步扩张，
公司的业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，如出现管理不
到位的情况，可能对公司产生消极影响，公司存在跨地区经营风险。
4、政策风险
（1）行业政策风险
目前LNG是公司的主要业务，其所处的能源行业与国民经济联系极为密切。
近年来，国家在能源的用量节约、提高利用率、多元发展、运营调节、保护环境
等方面都制定了相应的调控政策。此外，公司的现代物流业务及其所涉及的商业
地产业务也都易受国家政策调整的影响。公司自成立以来一直重视对行业管理政
策的研究，能够紧跟国家政策，及时调整经营思路，最大限度的减少了行业政策
调整因素对公司发展的影响。即便如此，如果未来公司所处行业的政策发生变化，
仍可能对公司的业务运营产生不利影响。
（2）税收优惠政策
截至2008 年12 月31 日，公司所享受的税收优惠政策主要包括：
公 司 发文单位 文 号 政策内容
天然气公司鄯善分公司 吐鲁番地区
国家税务局
吐地国税办
[2007]93 号
2007 年至2010 年期间减按15%的税
率征收企业所得税
天然气公司鄯善汽车运输
分公司
吐鲁番地区
国家税务局
吐地国税办
[2008]364 号
2008 年至2010 年期间减按15%的税
率征收企业所得税
哈密地区国家税务
局
哈国税办
[2007]198 号
天然气公司哈密分公司
哈密市国家税务局
哈市国税函
[2007]74 号
2007 年至2010 年减按15%的税率征
收企业所得税
嘉峪关汇能 甘肃省国家税务局
甘国税批字
[2007]124 号
2008 年1 月至2010 年12 月期间减按
15%税率征收企业所得税
清洁燃料公司
乌鲁木齐市高新区
国家税务局
乌高国税减免字
[2008]第76 号
2007 年1 月1 日起至2009 年12 月31
日减征企业所得税，减征幅度100%
广汇建材
新疆自治区
地方税务局
新地税发
[2002]103 号
2007 年度减按15%税率征收企业所
得税，2008 年暂按15%税率预缴企业
所得税，对2007 至2010 年度期间的
减免税仍按规定程序逐级上报审批
天然气公司瓜洲分公司 甘肃省国家税务局
甘国税批字
[2008]021 号
2008 年1 月至2010 年12 月期间减按
15%税率征收企业所得税
如果国家进行相关政策调整，导致公司不再享受上述已获得的税收优惠政
策，将可能对公司未来的经营业绩产生影响。－9－
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期公司债券的发行规模为人民币10 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
2009 年8 月4 日，经中国证监会证监许可[2009]725 号文核准，本公司获准
发行不超过10 亿元公司债券。
三、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券发行工作已于2009 年8 月31 日结束。网上一般社会公众投
资者的认购数量为11,028.20 万元人民币，占本期公司债券发行总量的11.03%。
网下机构投资者认购数量为88,971.80 万元人民币，占本期公司债券发行总量的
88.97%。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公
众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。－10－
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采
取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司，副主承
销商为华鑫证券有限公司。
五、债券面额
本期公司债券的每张面值为人民币100 元。
六、债券存续期限
本期公司债券的存续期限为7 年。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）年利率
本期公司债券票面利率为6.95 %，本期公司债券票面利率在债券存续期内固
定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到
期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确
定，并不超过国务院限定的利率水平。
（二）计息方式及还本付息方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。－11－
兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至
兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一期利息。
起息日：自2009年8月26日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的8月26
日为该计息年度的起息日。
利息登记日：2010 年至2015 年每年8 月26 日之前的第1 个工作日为上一个
计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本
期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随
本金一起支付）。
付息日：2010年至2015年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：2016年8月26日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后
一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持
本期公司债券的本金及最后一期利息。
兑付日：2016年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
工作日）。
计息期限：自2009 年8 月26 日至2016 年8 月26 日。
八、债券评级机构及债券信用等级
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期发行公司债券的资信情况进
行评级。根据信评委函字[2008]020 号《2009 年新疆广汇实业股份有限公司公司
债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA－，本期公司债券的信用等级为
AA。
2009 年7 月2 日，中诚信证券评估有限公司对发行人出具了最新一期跟踪评
级报告《新疆广汇实业股份有限公司公司债券2009 年跟踪评级报告》（以下简称
“《2009 年跟踪评级报告》”），发行人主体信用等级为AA－，本期公司债券的信－12－
用等级为AA，评级展望为稳定。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
二、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，10 亿元新疆广汇实业股份有
限公司2009 年公司债券（证券简称09 广汇债）将于2009 年9 月29 日在上交所
挂牌交易，证券代码122021。
经上海证券交易所批准，本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。－13－
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人近三年一期的财务报表
（一）按新会计准则要求，公司编制的最近三年一期资产负债表如下：
合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 440,876,577.07 210,609,846.32 560,547,757.37 226,063,591.83
交易性金融资产 - - -
应收票据 11,657,064.80 15,274,064.80 10,616,126.85 1,098,960.44
应收账款 376,351,027.77 343,503,391.90 333,530,130.91 229,873,667.08
预付款项 238,167,686.05 201,341,405.97 138,379,949.06 80,440,452.52
应收股利 - - 212,716,624.32
其他应收款 71,892,373.12 58,896,076.13 49,696,954.41 73,135,766.91
存货 755,710,211.99 746,939,235.24 407,636,045.70 164,277,791.64
其他流动资产 66,180.15 73,270.89 - -
流动资产合计 1,894,721,120.95 1,576,637,291.25 1,500,406,964.30 987,606,854.74
非流动资产：
持有至到期投资 - - -
长期应收款 416,461.51 770,693.47 2,037,565.07 -
长期股权投资 935,329,853.88 685,515,072.54 330,136,966.32 317,205,597.66
投资性房地产 1,291,734,300.88 1,304,171,586.52 1,312,743,394.87 1,372,828,764.89
固定资产 1,051,355,986.78 1,095,390,966.33 1,228,724,726.39 1,303,949,619.81
在建工程 46,944,125.34 53,953,919.30 36,415,454.92 52,784,392.66
工程物资 28,384,241.28 6,114,880.90 3,949,464.17 6,921,593.08
无形资产 27,688,342.19 27,978,235.51 25,982,254.18 17,934,336.80
开发支出 631,380.20 - - -
商誉 48,767,108.29 48,767,108.29 48,767,108.29 1,032,549.81
长期待摊费用 160,000.28 194,395.14 339,538.77 721,505.11
递延所得税资产资产 55,854,789.74 55,854,789.74 51,607,686.52 40,847,145.91
非流动资产合计 3,487,266,590.37 3,278,711,647.74 3,040,704,159.50 3,114,225,505.73
资产总计 5,381,987,711.32 4,855,348,938.99 4,541,111,123.80 4,101,832,360.47－14－
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年3 月31 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 933,600,000.00 713,600,000.00 844,800,000.00 626,600,000.00
应付票据 100,760,000.00 95,850,000.00 85,800,000.00 68,000,000.00
应付账款 387,720,116.46 309,515,915.36 337,659,500.20 212,882,606.36
预收款项 310,913,175.99 259,003,340.77 178,057,047.31 183,021,836.16
应付职工薪酬 11,846,611.92 16,271,100.21 11,896,250.61 29,054,919.15
应交税费 127,919,952.67 95,709,221.64 140,643,125.07 35,484,892.37
应付利息 667,785.52 656,693.02 - -
应付股利 6,664,618.07 6,664,618.07 15,886,169.93 9,014,731.13
其他应付款 99,031,172.58 102,208,530.35 95,154,585.98 159,071,591.35
一年内到期的非流动
负债
52,657,550.49 64,552,618.98 244,544,893.98 163,312,470.95
流动负债合计 2,031,780,983.70 1,664,032,038.40 1,954,441,573.08 1,486,443,047.47
非流动负债：
长期借款 204,000,000.00 154,000,000.00 92,697,365.83 255,657,371.65
长期应付款 60,091,122.03 67,223,962.96 - -
专项应付款 - 1,997,030.70 2,030,000.00
递延所得税负债 122,881.91 122,881.91 164,865.81 279,740.41
非流动负债合计 264,214,003.94 221,346,844.87 94,859,262.34 257,967,112.06
负债合计 2,295,994,987.64 1,885,378,883.27 2,049,300,835.42 1,744,410,159.53
股东权益：
股本 866,061,245.00 866,061,245.00 866,061,245.00 866,061,245.00
资本公积 95,009,450.12 95,009,450.12 95,009,450.12 94,877,626.17
盈余公积 459,016,968.97 459,016,968.97 434,287,961.42 422,131,843.43
未分配利润 1,531,032,213.79 1,415,765,085.70 963,248,316.57 668,935,240.43
归属于母公司
所有者权益
2,951,119,877.88 2,835,852,749.79 2,358,606,973.11 2,052,005,955.03
少数股东权益 134,872,845.80 134,117,305.93 133,203,315.27 305,416,245.91
股东权益合计 3,085,992,723.68 2,969,970,055.72 2,491,810,288.38 2,357,422,200.94
负债和股东权益总计 5,381,987,711.32 4,855,348,938.99 4,541,111,123.80 4,101,832,360.47－15－
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 68,771,434.44 35,413,214.60 59,202,716.38 2,727,095.44
应收票据 1,494,000.00 1,494,000.00 - -
应收账款 53,301,144.87 62,771,563.94 62,508,860.32 43,704,369.54
预付款项 8,044,071.87 3,769,156.49 7,213,254.60 7,537,223.35
应收股利 - - 248,591,985.59
其他应收款 468,960,237.64 574,294,041.68 279,215,751.89 318,890,660.45
存货 26,384,744.18 28,792,612.56 35,589,706.67 42,181,587.19
流动资产合计 626,955,633.00 706,534,589.27 443,730,289.86 663,632,921.56
非流动资产：
长期股权投资 2,772,636,673.91 2,522,821,892.57 2,167,943,786.36 1,712,625,664.97
投资性房地产 709,128.92 691,507.98 - 20,366,861.00
固定资产 52,519,539.59 54,826,904.23 64,911,570.52 72,967,364.92
在建工程 2,016,637.45 2,016,637.45 2,252,637.45 1,832,637.45
无形资产 17,419,613.19 17,620,685.44 18,528,974.44 19,033,784.92
递延所得税资产 4,995,979.96 4,995,979.96 1,247,987.16 1,026,699.54
非流动资产合计 2,850,297,573.02 2,602,973,607.63 2,254,884,955.93 1,827,853,012.80
资产总计 3,477,253,206.02 3,309,508,196.90 2,698,615,245.79 2,491,485,934.36－16－
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 547,600,000.00 397,600,000.00 451,600,000.00 417,600,000.00
应付账款 17,877,739.43 15,684,261.38 19,924,237.27 19,228,943.12
预收款项 3,841,589.50 3,791,105.84 6,570,608.31 7,527,998.22
应付职工薪酬 3,288,337.85 4,666,190.45 3,812,349.44 14,487,642.91
应交税费 10,812,267.59 11,496,832.75 11,086,655.76 13,980,959.38
应付利息 361,600.00 361,600.00 - -
应付股利 - 13,894,213.41 8,094,850.07
其他应付款 672,896,282.85 692,073,411.23 308,882,298.44 112,564,787.83
一年内到期的
非流动负债
- 100,209,720.00 50,095,496.80
流动负债合计 1,256,677,817.22 1,125,673,401.65 915,980,082.63 643,580,678.33
非流动负债：
长期借款 204,000,000.00 154,000,000.00 - 100,190,391.70
递延所得税负债 51,307.12 51,307.12 67,725.41 -
非流动负债合计 204,051,307.12 154,051,307.12 67,725.41 100,190,391.70
负债合计 1,460,729,124.34 1,279,724,708.77 916,047,808.04 743,771,070.03
股东权益：
股本 866,061,245.00 866,061,245.00 866,061,245.00 866,061,245.00
资本公积 90,457,416.20 90,457,416.20 90,457,416.20 90,457,416.20
盈余公积 238,628,323.58 238,628,323.58 213,899,316.03 201,753,446.24
未分配利润 821,377,096.90 834,636,503.35 612,149,460.52 589,442,756.89
归属于母公司
所有者权益
2,016,524,081.68 2,029,783,488.13 1,782,567,437.75 1,747,714,864.33
股东权益合计 2,016,524,081.68 2,029,783,488.13 1,782,567,437.75 1,747,714,864.33
负债和股东权益总计 3,477,253,206.02 3,309,508,196.90 2,698,615,245.79 2,491,485,934.36－17－
（二）按新会计准则要求，公司编制的最近三年一期利润表
合并利润表
单位：元
项目 2009年1－3 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 535,922,404.78 2,033,147,408.82 1,909,471,223.99 1,883,221,554.65
减：营业成本 385,695,835.01 1,257,961,925.45 1,213,985,898.40 1,491,727,410.29
营业税金及附加 24,572,779.09 47,523,258.03 60,689,539.99 33,882,443.53
销售费用 9,781,948.76 21,157,098.02 40,359,985.90 46,990,743.36
管理费用 14,666,638.61 65,454,650.69 52,039,152.65 65,684,244.22
财务费用 17,974,398.60 73,451,351.87 63,322,488.73 65,592,566.00
资产减值损失 9,568,797.79 6,733,721.70 5,428,062.72
投资收益 -185,218.66 4,878,106.21 35,366,498.12 23,253,454.52
其中：对联营企业合营企业的
投资收益
-185,218.66 4,878,106.21 33,611,301.35 21,712,302.74
二、营业利润 150,041,351.11 562,908,433.18 507,706,934.74 197,169,539.05
加：营业外收入 1,040,874.09 19,889,904.66 13,532,697.34 22,012,457.68
减：营业外支出 937,236.78 2,936,435.43 6,008,978.56 3,402,066.23
其中：非流动资产处置损失 574,571.05 458,243.49 553,946.19 1,010,062.82
三、利润总额 150,144,988.42 579,861,902.41 515,230,653.52 215,779,930.50
减：所得税费用 34,122,320.46 97,029,473.53 97,756,302.07 5,275,913.16
四、净利润 116,022,667.96 482,832,428.88 417,474,351.45 210,504,017.34
归属于母公司所有者的净利润 115,267,128.09 477,245,776.68 390,225,754.19 195,728,863.17
少数股东损益 755,539.87 5,586,652.20 27,248,597.26 14,775,154.17
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.1331 0.5511 0.4506 0.2260
（二）稀释每股收益 0.1331 0.5511 0.4506 0.2260－18－
母公司利润表
单位：元
项目 2009年度1－3 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 11,737,234.77 80,285,526.13 119,513,925.53 57,074,721.68
减：营业成本 9,899,555.68 37,122,346.00 61,312,716.60 43,655,065.32
营业税金及附加 189,856.49 1,254,227.31 1,564,948.56 815,193.53
销售费用 683,248.07 4,681,171.75 9,145,733.28 5,487,659.95
管理费用 3,514,370.40 14,816,754.32 2,388,099.23 15,326,445.30
财务费用 10,530,592.09 42,269,958.39 40,733,106.89 37,565,599.20
资产减值损失 816,654.59 -2,045,546.38 -675,271.07
投资收益 -185,218.66 248,751,271.11 111,096,290.76 161,831,537.22
二、营业利润 -13,265,606.62 228,075,684.88 117,511,158.11 116,731,566.67
加：营业外收入 6,200.17 15,477,591.49 3,854,778.43 10,578,682.43
减：营业外支出 85,500.89 60,800.83 119,043.66
其中：非流动资产处置
损失
22,928.51 877.54 8,557.09
三、利润总额 -13,259,406.45 243,467,775.48 121,305,135.71 127,191,205.44
减：所得税费用 -3,748,274.90 -153,562.21 -709,238.13
四、净利润 -13,259,406.45 247,216,050.38 121,458,697.92 127,900,443.57
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.2854 0.1402 0.1477
（二）稀释每股收益 0.2854 0.1402 0.1477－19－
（三）按新会计准则要求，公司编制的最近三年一期现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-3 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 546,698,820.38 2,208,913,447.57 1,870,012,966.77 1,903,342,897.67
收到的税费返还 10,020,000.00 1,690,817.62 8,622,850.61 5,001,897.66
收到其他与经营活动有关的现金 64,817,649.51 102,316,415.04 60,241,693.83 79,056,506.40
经营活动现金流入小计 621,536,469.89 2,312,920,680.23 1,938,877,511.21 1,987,401,301.73
购买商品、接受劳务支付的现金 230,708,515.98 1,425,838,298.95 1,134,692,555.42 1,657,365,064.77
支付给职工以及为职工支付的现金 18,324,301.35 51,406,621.71 47,053,884.94 51,869,369.57
支付的各项税费 39,056,062.26 302,535,337.86 134,816,050.56 86,539,742.89
支付其他与经营活动有关的现金 80,372,773.24 126,509,752.12 127,071,385.66 169,283,346.52
经营活动现金流出小计 368,461,652.83 1,906,290,010.64 1,443,633,876.58 1,965,057,523.75
经营活动产生的现金流量净额 253,074,817.06 406,630,669.59 495,243,634.63 22,343,777.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,500,000.00 20,616,207.99 343,802,799.19
取得投资收益收到的现金 - 212,716,624.32 269,509.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
1,014,200.00 8,928,111.00 24,503,600.79 18,597,973.62
投资活动现金流入小计 1,014,200.00 11,150,143.53 257,836,433.10 362,670,282.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
8,620,311.17 62,886,472.05 79,382,608.80 111,716,871.83
投资支付的现金 240,000,000.00 444,000,000.00 426,873,087.20 14,310,866.82
支付其他与投资活动有关的现金 6,541,929.52 - - 1,595,150.91
投资活动现金流出小计 255,162,240.69 506,886,472.05 506,255,696.00 127,622,889.56
投资活动产生的现金流量净额 -254,148,040.69 -495,736,328.52 -248,419,262.90 235,047,393.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 98,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
- 98,000,000.00 -
取得借款收到的现金 426,800,000.00 897,600,000.00 964,800,000.00 723,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 95,085,088.29 - 139,349,166.66
筹资活动现金流入小计 426,800,000.00 992,685,088.29 1,062,800,000.00 862,749,166.66
偿还债务支付的现金 178,380,000.00 1,146,939,088.02 822,586,487.10 758,885,876.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,454,800.12 88,463,252.39 150,828,134.44 88,548,130.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
- 919,881.06 -－20－
支付其他与筹资活动有关的现金 1,625,245.50 33,385,000.00 1,725,584.65 312,899,672.97
筹资活动现金流出小计 195,460,045.62 1,268,787,340.41 975,140,206.19 1,160,333,680.43
筹资活动产生的现金流量净额 231,339,954.38 -276,102,252.12 87,659,793.81 -297,584,513.77
四、现金及现金等价物净增加额 230,266,730.75 -365,207,911.05 334,484,165.54 -40,193,342.68
加：年初现金及现金等价物余额 210,609,846.32 560,547,757.37 226,063,591.83 266,256,934.51
五、年末现金及现金等价物余额 440,876,577.07 195,339,846.32 560,547,757.37 226,063,591.83－21－
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,533,179.22 101,821,140.22 98,696,723.78 73,656,949.88
收到的税费返还 10,020,000.00 1,273,388.00
收到其他与经营活动有关的现金 81,005,216.47 536,132,172.13 274,595,147.00 814,613.38
经营活动现金流入小计 104,558,395.69 639,226,700.35 373,291,870.78 74,471,563.26
购买商品、接受劳务支付的现金 6,331,342.39 23,273,274.10 22,708,611.38 64,314,087.89
支付给职工以及为职工支付的现金 4,366,704.27 12,463,580.44 9,039,098.44 7,800,823.43
支付的各项税费 3,097,736.28 23,038,808.12 23,010,710.45 4,529,886.51
支付其他与经营活动有关的现金 2,523,074.78 186,535,093.92 16,825,460.14 147,873,322.05
经营活动现金流出小计 16,318,857.72 245,310,756.58 71,583,880.41 224,518,119.88
经营活动产生的现金流量净额 88,239,537.97 393,915,943.77 301,707,990.37 -150,046,556.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 468,437,482.35
取得投资收益收到的现金 - 318,671,758.21 37,381.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
2,311,361.00 19,541,835.41 15,134,800.00
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,311,361.00 338,213,593.62 483,609,664.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
66,700.00 999,151.93 7,322,431.91 66,415.00
投资支付的现金 240,000,000.00 360,000,000.00 439,723,087.20 282,307,599.60
支付的其他与投资活动有关的现金 3,501,535.01
投资活动现金流出小计 243,568,235.01 360,999,151.93 447,045,519.11 282,374,014.60
投资活动产生的现金流量净额 -243,568,235.01 -358,687,790.93 -108,831,925.49 201,235,649.61
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 356,800,000.00 551,600,000.00 481,600,000.00 522,000,000.00
筹资活动现金流入小计 356,800,000.00 551,600,000.00 481,600,000.00 522,000,000.00
偿还债务支付的现金 156,800,000.00 551,600,000.00 497,600,000.00 542,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,687,837.62 56,518,140.81 118,674,859.29 54,950,565.28
支付其他与筹资活动有关的现金 1,625,245.50 2,499,513.81 1,725,584.65 962,760.00
筹资活动现金流出小计 168,113,083.12 610,617,654.62 618,000,443.94 598,513,325.28
筹资活动产生的现金流量净额 188,686,916.88 -59,017,654.62 -136,400,443.94 -76,513,325.28
四、现金及现金等价物净增加额 33,358,219.84 -23,789,501.78 56,475,620.94 -25,324,232.29
加：年初现金及现金等价物余额 35,413,214.60 59,202,716.38 2,727,095.44 28,051,327.73
五、年末现金及现金等价物余额 68,771,434.44 35,413,214.60 59,202,716.38 2,727,095.44－22－
二、主要财务指标：
发行人近三年的资产负债率基本稳定，资产流动性较强；近三年的利息保障
倍数平均为6.99（合并口径），相对较高，货币资金充足，具有较强的偿债能力。
（一）发行人主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率(倍) 0.95 0.77 0.66
速动比率（倍） 0.50 0.56 0.55
资产负债率（%） 38.83 45.13 42.53
利息保障倍数（倍） 8.89 8.09 3.99
2、母公司口径
财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率(倍) 0.63 0.48 1.03
速动比率（倍） 0.60 0.45 0.97
资产负债率% 38.67 33.95 29.85
利息保障倍数（倍） 6.76 3.96 4.41
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=速动资产÷流动负债；
资产负债率=总负债÷总资产；
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）÷利息费用。
（二）净资产收益率和每股收益
1、合并报表口径计算的发行人净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的最近三年的净资产收益率和
每股收益如下：－23－
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
年度 报告期利润
全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
的净利润
16.83 18.38 0.55 0.55
2008年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润
16.24 17.73 0.53 0.53
归属于公司普通股股东
的净利润
16.54 17.71 0.45 0.45
2007年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润
15.68 16.86 0.43 0.43
归属于公司普通股股东
的净利润
9.54 10.02 0.23 0.23
2006年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润
8.68 9.12 0.21 0.21
（1）净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率= E0 NP 2 Ei Mi M0 Ej Mj M0 Ek Mk M0
P
+ ÷ + × ÷ . × ÷ ± × ÷
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归
属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因
其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份
起至报告期期末的月份数。
（2）每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：－24－
基本每股收益=P/S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-
所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、母公司报表口径计算的发行人净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
年度 报告期利润
全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益
净利润 12.18 12.97 0.29 0.29
2008年度 扣除非经常性损益后的
净利润
11.42 12.16 0.27 0.27
净利润 6.81 6.72 0.14 0.14
2007年度 扣除非经常性损益后的
净利润
6.00 5.91 0.12 0.12
净利润 7.32 7.70 0.15 0.15
2006年度 扣除非经常性损益后的
净利润
6.71 7.06 0.14 0.14－25－
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本期公司债券采用抵押担保形式，即公司控股子公司以其合法拥有的部分商
业地产依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。此外，
公司还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。本次拟用于抵押
担保的广汇美居物流园商铺经营状况良好。但由于本期公司债期限较长，在债券
存续期内，如果公司的相关风险或市场、政策、法律法规变化、自然灾害等不可
控制的因素，使公司的资产、财务状况发生重大变化，公司无法及时获得足额预
期偿债资金，可能对本期公司债券到期偿付造成一定影响。
二、偿债计划
本期公司债券本息的偿付通过债券登记机构办理，具体事项将按照国家有关
规定，公司在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国家
税收法律法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利
公司2006年度、2007年度、2008年度分别实现营业收入18.83亿元、19.09亿
元、20.33亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.96亿元、3.9亿元、4.77亿元。
公司目前良好的盈利能力及未来的发展能力足够偿还本期公司债券的本息。
（二）银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的来源
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关
系，从未发生过任何形式的违约行为。截止2009年3月31日，公司及其控股子公
司共获得7家金融机构，合计12.53亿元的授信额度，银行综合授信额度为合理规
划未来本期公司债券本息的支付提供坚实基础。－26－
（三）公司充足的经营性净现金流量可满足偿付债券本息的需要
公司2006年度、2007年度和2008年度经营活动产生的现金流量净额分别为
0.22亿元、4.95亿元、4.07亿元，近三年的均值为3.08亿元，公司充足的经营活动
现金净流量为偿付本期公司债券本息提供了保障。
（四）加强经营管理，提高资产管理水平及运营效率，加快流动资产
的变现能力
截止2008年12月31日，流动资产占总资产的比重为32.47％。其中，速动资产
占流动资产的比重为52.62％，主要构成是应收账款、货币资金和存货。公司应收
账款质量较好，账龄一年以内的比重为79.50％；货币资金的账面余额在2亿元以
上；存货主要是公司开发的商品住宅。综上所述，公司流动资产的变现能力较强，
为偿付本期公司债券的本息提供了坚实保障。
三、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期
公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见“《新疆广汇实业股份有限公
司公开发行公司债券募集说明书》第六章债券持有人会议”。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立
《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定
维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见“《新疆广汇实业股份有限公司公开
发行公司债券募集说明书》第七章债券受托管理人”。－27－
（三）设定抵押担保
公司控股子公司以其合法拥有的部分商业地产依法设定抵押，以保障本期公
司债券的本息如期足额偿付。根据新疆华信资产评估有限公司出具的“华信评报字
（2009）第 77号”《资产评估报告》，本期公司债券抵押资产公允价值为
251,116.41万元，高于本期公司债券本息金额。此外，本期公司债券抵押方案中
引入了“价值警戒线机制”（详见“《新疆广汇实业股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书》第四章担保”），使得债权人利益得到更为充分的保障。
（四）制定公司债券《专项偿债资金管理制度》
公司为本期公司债券制定了《新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券专
项偿债资金管理制度》，制度要求各部门协调配合，加强资金管理，确保资金的
有效使用和到期偿还。主要条款如下：
1、在本期公司债券本金到期日（即《新疆广汇实业股份有限公司公开发行
公司债券募集说明书》约定之兑付日）至少60天前，公司应选定具有良好声誉的
金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期公司债券的债券受托管理人。
2、专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：
（1）公司财务专用章；
（2）公司法定代表人私章；
（3）公司债券受托管理人书面指定的联系人的私章。
专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。
3、公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，
牵头负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部在本
期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确
保本期公司债券本息如期偿付。
4、公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账
款和存货的管理，增强资产的流动性，加大本期公司债券兑付日前的现金流量，
保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付
的本息。
5、公司将根据发展战略和规划需要及公司《对外投资及风险管理办法》的－28－
有关规定，谨慎从事对外投资活动，并注重提高现有资源的利用效率，通过调整
布局或优化管理等方式挖掘已有资源的内部潜力。本期公司债券兑付日所在年度
经营活动产生的现金流将优先用于偿还本期公司债券本息。
6、专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资
金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的
现金净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可
以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
7、专项偿债账户资金存储的起始日期为本期公司债券兑付日前60天，并且
向专项偿债债户内存储的资金数额应满足如下要求：
（1）不迟于本期公司债券兑付日前30天，专项偿债账户内的资金应不低于
到期应付本期公司债券本息的百分之五十（50%）；
（2）不迟于本期公司债券到期日前5个工作日，专项偿债账户内的资金应不
低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（100%）。
8、公司债券受托管理人可以按照监管协议的规定对专项偿债账户进行适当
的监督管理。公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存
放情况进行检查。
9、除本制度另有规定或公司合法作出决议的情形外，专项偿债账户内资金
专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公司债券到期兑付前不得用于其
他一切支出。
10、在不影响公司在兑付日按期偿付本期公司债券本息的前提下，专项偿债
账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人
同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。
前述投资之收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付本期公司债券本息
的部分除外。
11、公司董事会或其授权的其他对专项偿债账户行使管理职责的人员应当对
专项偿债账户内资金在兑付日前的转出情况出具专项说明，公司债券受托管理人
应对专项偿债账户内资金在兑付日前的转出情况出具核查意见，上述专项说明及－29－
核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息
披露事务管理制度》的规定在公司指定的媒体披露。
（五）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若发行人不能按时支付本期公司债券利
息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根
据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票
面利率上浮50%。－30－
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期公司债券的存续期
间对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中
诚信证券评估有限公司将持续关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信
息，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。投资者可在上海证券
交易所网站查阅。跟踪评级安排包括以下内容：
一、跟踪评级的时间
中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期内每年进行定期（在每个会
计年度结束之日后的5 个月内提供跟踪评级报告）或不定期跟踪评级。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有
关情况进行分析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信
用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料或说明相关情况。
二、跟踪评级的实施情况
2009 年3 月23 日，中诚信证券评估有限公司出具了《新疆广汇实业股份有
限公司公司债券2009 年跟踪评级报告》，维持本次公司债券信用等级为AA，维持
公司主体信用等级AA－，评级展望为稳定。
新疆华信资产评估有限公司于2009 年7 月2 日，对发行人控股子公司亚中
物流为本期债券提供的抵押资产进行了更新评估，出具了“华信评报字（2009）77
号”《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为评估基准日的评估价值为251,116.41
万元。2009 年7 月2 日，中诚信证券评估有限公司出具了《2009 年跟踪评级报
告》，维持本次公司债券信用等级为AA，维持公司主体信用等级AA－，评级展望
为稳定。－31－
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
本期公司债券发行规模为10 亿元，扣除发行费用后，公司拟安排债券募集
资金中的约6 亿元偿还银行借款（包括以委托贷款方式偿还控股子公司的借款），
优化公司债务结构，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
第十节 其他重要事项
一、对外担保情况
（一）公司及其控股子公司为控股股东提供的担保
2007年4月8日，公司董事会第三届第十二次会议审议通过为公司控股股东广
汇集团不超过30,000万元人民币银行借款提供资产抵押担保。关联董事履行了回
避表决义务。
2007年4月25日，公司2007年第一次临时股东大会决议通过《关于为公司控
股股东（新疆广汇实业投资<集团>有限责任公司）提供银行贷款担保的议案》。
同意为公司控股股东广汇集团不超过30,000万元人民币银行借款提供资产抵押担
保。关联股东履行了回避表决义务。
截至本募集说明书签署之日，公司控股子公司亚中物流为控股股东广汇集团
提供担保10,300万元。
对于上述担保，公司已经履行了相关法律法规要求的必要程序，符合《公司
法》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的－32－
规定。
1、独立董事意见
公司独立董事已对此项关联担保进行事前认可并发表了独立意见，原文如
下：
“（1）本次对外担保审议过程符合相关规定，关联董事依法回避，非关联董
事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
（2）本次担保行为构成关联担保，须提交股东大会审议通过，符合上市规
则。
（3）新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司系本公司控股股东，自1989
年成立至今，始终保持持续、稳定、健康、快速的发展势头，具有良好的盈利能
力和偿债能力。
同时，截止2006年12月31日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司已经
为本公司提供流动资金借款担保总额为33,028.59万元，且本次银行借款主要用于
补充该公司流动资金，从而调整自有资金用于进一步加快本公司与控股股东新疆
广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设的[年产120万吨甲醇/80万吨二
甲醚（煤基）项目]进度，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东
的利益；符合《公司章程》和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。
（4）广汇集团为本公司提供的担保，实际上是已经落实的反担保。在实施
中应当注意双方互保的期限之协调性。
本次担保事项是必要的、可行的、合法的，符合公开、公平、公正的原则，
维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。”
2、律师意见
北京市国枫律师事务所对公司2007年第一次临时股东大会出具了法律意见
书。发表的结论意见原文如下：
“本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法
律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定；召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及
贵公司章程的规定，合法有效。”
2009年6月29日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过《关于为公司控－33－
股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司银行借款提供担保的议案》，同
意公司的控股子公司亚中物流为广汇集团累计发生额不超过30,000万元的银行借
款提供资产抵押担保。公司独立董事已对此项关联担保进行事前认可并发表了独
立意见，认为本次担保符合公开、公平、公正的原则，同意此项担保。
（二）公司对控股子公司的担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司对控股子公司的担保余额为62,037.51万
元。
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
根据本公司控股子公司亚中物流与购房人签署的相关协议及其向贷款银行
出具的担保及回购承诺函，亚中物流为购房人向银行申请按揭贷款提供相应保
证，以亚中物流资产偿还借款本息的连带担保责任。因购房人连续或累计不按借
款合同约定偿还贷款造成亚中物流承担连带担保责任时，亚中物流有权收回购房
人所购房屋，并不予退还购房人已交房款及已偿还银行贷款本息。
公司及下属企业因业务需要为其客户开具非融资类履约保函，根据公司及其
下属企业贷款卡信息记录，截至目前保函余额为527.19万元人民币。此外，发行
人控股子公司亚中物流在1,527万元单位定期存单上设定质押，为购买其开发的广
汇美居物流园商铺业主提供按揭贷款质押担保。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至2008 年12 月31 日，公司涉及的主要未决诉讼和仲裁事项如下：
诉讼/仲裁
对象
诉讼/仲裁
提请时间
诉讼/仲
裁受理
机关
诉讼/仲
裁受理
时间
诉讼/仲裁原因
及涉案金额
备注
广东世纪
达建筑装
饰工程有
2007.5.17
乌鲁木
齐市中
级人民
2007.5.30
商业合同违约，拖
欠货款193.57 万
元，延期付款的违
公司于2007 年12 月17
日追加诉讼金额，乌鲁木
齐市中级人民法院在
2008 年10 月10 日下达－34－
限公司 法院 约金39.02 元 （2007）乌中民二初字第
54 号《民事裁定书》，裁
定本案中止诉讼，现等待
法院再次开庭审理。
深圳市特
艺达装饰
设计工程
有限公司
2008.4.30
成都市
温江区
人民法
院
2008.6.6
商业合同违约，拖
欠货款200.73 万
元，逾期付款违约
金1.00 万元
公司已于2008 年12 月26
日执行回款46 万元，此
案现仍在执行过程中。
截止2008年12月31日，本公司及控股子公司诉讼仲裁案件29件，涉及金额共
计11,947,795.73元，其中：起诉（申请）案件涉及金额为10,523,745.35元；应诉
（被申请）案件涉及金额为1,424,050.38元。涉及诉讼仲裁事项总金额占2008年底
归属于母公司所有者净利润的2.50%，所占比重较小，不对发行人公司经营状况
构成较大影响。
截至本募集说明书签署日，公司存在的尚未了结的主要诉讼进展情况如下：
公司诉广东世纪达建筑装饰工程有限公司案件[该案的标的额为2,325,888.33
元(包括合同欠款1,935,659.63元和违约金390,228.99元)]，在乌鲁木齐市中级人民
法院以2008年10月10日下达的“（2007）乌中民二初字第54号”《民事裁定书》裁
定中止诉讼后，公司与本案被告达成和解协议并于2009年4月2日撤回起诉。
公司申请仲裁深圳市特艺达装饰设计工程有限公司偿还所欠货款案件截至
本募集说明书签署之日仍在执行过程中，在相关期间内无进展。
除上述未决诉讼仲裁事项外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
针对公司的未决诉讼或仲裁行为，发行人律师出具的《补充法律意见书之三》
认为：“根据相关主管部门提供的证明文件及发行人陈述并经合理查验，发行人及
其下属企业在相关期间未发生新增的尚未了结、尚未执行完毕或可预见的并可能
对经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
三、其他重要事项
（一）“售后回租”融资安排－35－
为盘活资产、增加营运资金，发行人以“售后回租”方式（性质为融资租赁）
进行了以下融资安排：
1、2009 年6 月22 日，经公司董事会第四届第十二次会议审议通过，发行人
的控股子公司“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”（以下简称“广汇天然气”）
用244 只液化天然气罐式集装箱（以下简称“集装箱”）以“售后回租”的方式，向
华融金融租赁股份有限公司融资1 亿元，租金总额11,450.53 万元（含本金10,000
万元），租赁期4 年；
2、2009 年6 月29 日，经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过，发行
人的控股子公司广汇天然气用部分液化天然气生产设备（以下简称“生产设备”）
以“售后回租”方式向苏州信托有限公司融资4.3－4.5 亿元，租金利率每年8%，
租赁期3 年。
截止2009 年7 月15 日，该信托计划已成立，公司已收到4.5 亿元。
公司将为广汇液化天然气的上述“售后回租”融资安排提供不可撤销的连带责
任保证担保。上述融资安排，有利于提高资产运营效率，对公司业务发展具有一
定的积极影响。
（二）长庆地区超低渗油田伴生气项目合作
2009 年5 月16 日，公司董事会发布了《关于公司与中国石油集团长城钻探
工程有限公司签署<长庆地区超低渗油田伴生气项目合作协议>的公告》，依据长
城钻探公司与长庆油田分公司签署的长庆超低渗油田伴生气综合利用的有关协
议，长庆油田分公司将向长城钻探公司提供伴生气资源，长城钻探公司将其获得
的长庆超低渗伴生气资源与公司进行回收和综合利用合作。
第十一节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 新疆广汇实业股份有限公司
注册地址： 乌鲁木齐经济技术开发区上海路16 号
办公地址： 乌鲁木齐市新华北路139 号中天广场27 层－36－
法人代表： 王力源
联系人： 王玉琴
联系电话： 0991-3762327
传 真： 0991-8637008
二、主承销商及上市推荐人
公司名称： 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市淮海中路98 号金钟广场
办公地址： 上海市广东路689 号14 楼
法定代表人： 王开国
项目协办： 王欢
经办人员： 金涛、刘炜亮、石迪、王耀宗
联系电话： 021-23219505
传 真： 021-63411627
三、债券受托管理人
公司名称： 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市淮海中路98 号金钟广场
办公地址： 上海市广东路689 号14 楼
法定代表人： 王开国
联 系 人： 周晓雷、王欢
联系电话： 021-23219513、021-23219527
传 真： 021-63411627
四、信用评估机构
公司名称： 中诚信证券评估有限公司
住 所： 上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
法定代表人： 周 浩
签字评级人员： 杨 柳、王 娟
联系电话： 010-66428855
传 真： 010-66420866－37－
五、律师事务所
公司名称： 北京市国枫律师事务所
住 所： 北京市西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18 层
负 责 人： 张利国
经办律师： 冯翠玺、郑超
联系电话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
六、会计师事务所
公司名称： 广东大华德律会计师事务所
住 所： 深圳市滨河路联合广场B 座11 楼
法定代表人： 邬建辉
签字注册会计师：邬建辉、刘耀辉
联系电话： 0755-82966011
传 真： 0755-82900965
七、资产评估机构
公司名称： 新疆华信资产评估有限公司
住 所： 乌鲁木齐市中山路49 号
法定代表人： 陈建新
经办注册评估师：陈月杰、吕小峰
联系电话： 0991-2849316
传 真： 0991-2840625
八、收款银行
银行：交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
收款账号(人民币)：310066726018150002272
九、公司债券申请上市的证券交易所－38－
公司名称： 上海证券交易所
住 所： 上海市浦东新区浦东南路528 号证券大厦
总 经 理： 张育军
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
十、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼
总 经 理： 王迪彬
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
第十二节 备查文件目录
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处或上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（http://www.xjguanghui.com）查阅募集说
明书全文及备查文件。
备查文件的目录如下：
（一）发行人最近3 年的财务报告、审计报告和已披露的中期报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）北京市国枫律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书之一、二、三；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告及跟踪评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）《新疆广汇实业股份有限公司2009 年公司债券持有人会议规则》；
（七）新疆广汇实业股份有限公司2009 年公司债券《债券受托管理协议》；
（八）新疆华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
（九）抵押人、抵押权人代表和债务人签署的抵押合同。－39－
新疆广汇实业股份有限公司
2009 年9 月28 日
）
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