证券代码：300057 证券简称：万顺股份
汕头万顺包装材料股份有限公司
SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK CO., LTD.
（广东省汕头市保税区万顺工业园）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一八年八月
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第一节 重要声明与提示
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2018 年 7 月 18 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《汕头万顺包
装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《汕头万顺包装材
料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：万顺转债
二、可转换公司债券代码：123012
三、可转换公司债券发行量：9.5 亿元（950 万张）
四、可转换公司债券上市量：9.5 亿元（950 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 8 月 29 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2018 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月
20 日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2019 年 1 月 28 日至 2024 年 7 月
20 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司聘请了债券评级机
构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）对本次可
转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA-，可转债信用等级为 AA-，评级
展望为稳定。上海新世纪将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]835 号”文核准，公司于 2018
年 7 月 20 日公开发行了 950 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
9.5 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上
向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 9.5 亿
的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 9.5 亿元可转换公司债券将于 2018 年 8 月 29 日起在深
交所挂牌上市交易，债券简称“万顺转债”，债券代码“123012”。
募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人及其股东、实际控制人情况
一、发行人概述
公司名称：汕头万顺包装材料股份有限公司
英文名称：Shantou Wanshun Package Material Stock Co., Ltd.
成立时间：1998 年 3 月 6 日
法定代表人：杜成城
注册资本：43,966.4781 万元人民币
注册地址：汕头保税区万顺工业园
经营范围：加工、制造、研发：纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、
汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美
术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险
化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物的仓储（不
含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
主营业务：纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔/
铝板的生产及销售业务、纸类物资贸易业务等。
公司简称：万顺股份
股票代码：300057
上市地：深圳证券交易所
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
1、有限责任公司设立情况
1998 年 3 月 6 日，经汕头保税区管理委员会汕保内企[1998]025 号文批准，
由杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司，注册资本
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为人民币 200 万元。其中：杜成城占 50%、徐旭霓占 25%、徐泽嘉占 25%。
1998 年 2 月 20 日，汕头保税区会计师事务所出具了编号为（98）汕保会验
字第 20 号的验资报告，确认各股东已缴足 200 万元注册资本。
2、股份有限公司设立情况
2007 年 12 月 8 日，发行人前身即更名后的汕头保税区万顺包装材料有限公
司召开股东会，同意以 2007 年 11 月 30 日为基准日，将“君和穗审（2007）第
6175 号”《审计报告》审计的净资产值 217,420,606.47 元，按 1.376：1 的比例折
为 15,800 万股，整体变更为股份有限公司，余额 59,420,606.47 元计入资本公积；
同意杜成城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏
玉、林碧良分别以其持有的出资比例对应的净资产作为对股份公司的出资。
2007 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
2007 年 12 月 27 日，发行人在汕头市工商行政管理局注册成立，领取了注
册号为“440500000008497”的《企业法人营业执照》，注册资本 15,800 万元。
（二）发行人上市及上市后股本情况变化
1、2010 年 3 月发行上市
2009 年 8 月 8 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
经中国证监会“证监许可[2010]101 号”文核准，发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）5,300 万股，每股面值 1 元，发行价格 18.38 元/股。经深圳证
券交易所“深证上[2010]63 号”文同意，发行人发行的人民币普通股（A 股）股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。
2010 年 2 月 20 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第 4-005
号），验证截至 2010 年 2 月 10 日，发行人新增注册资本为 5,300 万元。
2010 年 3 月 9 日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企
业法人营业执照，发行人注册资本由 15,800 万元变更为 21,100 万元。
2、2011 年 7 月，资本公积金转增股本
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2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过《2010 年度利
润分配预案》，其中，以 2010 年末股本总额 21,100 万股为基数，以资本公积金
每 10 股转增 10 股，共计转增 21,100 万股。
2011 年 5 月 9 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2011]第 4-0004
号），验证截至 2011 年 4 月 28 日，发行人已将资本公积 21,100 元转增股本。
2011 年 7 月，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法
人营业执照，注册资本由 21,100 万元变更为 42,200 万元。
3、2015 年 8 月，非公开发行股份
2014 年 7 月 10 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票资格的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》等议案。
2015 年 6 月 2 日，经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019 号）核准，发行人非公开发行
人民币普通股（A 股）17,664,781 股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.55 元/股。
2015 年 6 月 19 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2015]第 5-00024
号），验证截至 2015 年 6 月 19 日，发行人新增注册资本为 17,664,781 元。
2015 年 8 月 7 日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企
业法人营业执照，发行人注册资本由 42,200 万元变更为 439,664,781 元。
截至本上市公告书出具日，发行人股本未发生变化。
三、发行人股本结构及实际控制人
（一）发行人股本结构
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总股本为 439,664,781 股。股本结构如下：
股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 145,556,719 33.11%
高管锁定股 145,556,719 33.11%
二、无限售条件股份 294,108,062 66.89%
6
股份数额（股） 占总股本比例
三、股份总数 439,664,781 100.00%
截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况（股） 股东性质
1
杜成城 184,203,751 41.90% 138,152,813 境内自然人
杜端凤 20,000,000 4.55% 境内自然人
汕头万顺包装材料股份有限
18,380,088 4.18% 其他
公司－第二期员工持股计划
李伟明 16,170,000 3.68% 境内自然人
马永钟 11,648,308 2.65% 境内自然人
李琳 6,711,800 1.53% 境内自然人
华宝信托有限责任公司－辉
6,100,000 1.39% 其他
煌 1001 号单一资金信托
周前文 4,935,937 1.12% 3,701,953 境内自然人
蔡懿然 4,935,937 1.12% 3,701,953 境内自然人
李伟新 4,768,193 1.08% 境内自然人
合计 277,854,014 63.20% 145,556,719
（二）公司控股股东和实际控制人情况介绍
截至 2018 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人为杜成城，直接持有公
司股份 41.90%。自上市以来，公司的控股权未发生变动。
杜成城先生：公司法定代表人、董事长、总经理，1966 年出生，中国国籍，
无永久境外居留权，大专学历。1988 年至 1998 年于汕头市达濠中学任教；1998
年创办万顺股份前身汕头保税区万顺有限公司；2007 年至今担任万顺股份法定
代表人、董事长、总经理；2007 年个人投资普宁市麒麟万顺养殖场；2009 年至
今担任万顺股份全资子公司河南万顺法定代表人、董事；2012 年至今担任江苏
中基法定代表人、董事长；2012 年至今担任香港万顺、香港中基董事；2014 年
至今担任江苏华丰法定代表人、董事长；2015 年至今担任广东万顺法定代表人、
1
2018 年 6 月，公司实际控制人杜成城增持公司股份 3,296,300 股，增持后持有公司股份的比例增加至
42.65%。
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执行董事、经理；2016 年至今担任众智同辉董事；2016 年投资珠海汇智蓝健投
资基金（有限合伙）；2017 年至今担任万顺贸易、安徽美信法定代表人、执行董
事。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔
/铝板的生产及销售业务、纸类物资贸易业务等。公司围绕“纸包装材料、铝箔、
功能性薄膜”三大业务发展战略，整体稳步发展。
业务类别 主要产品 产品用途
纸包装材料业务 转移纸、复合纸 主要应用于烟标、酒标、日化、礼品等包装领域
主要应用于食品、饮料、卷烟、医药等包装、日用、
铝加工业务 高精度铝箔
电器工业、建筑业、电池等领域
①导电膜，主要应用于触控面板、液晶调光膜（玻
璃）、电子黑板等。
功能性薄膜业务 导电膜、节能膜 ②节能膜，主要应用于房屋建筑物的门窗、幕墙、
隔断、顶棚玻璃，应用于汽车等交通运输工具的门
窗玻璃。
公司始终高度重视技术创新，以新技术新产品为依托，积极切入具有较高发
展潜力的细分市场，推动主营业务板块不断延伸，从而支撑公司业务的可持续增
长。自创业板上市以来，公司依托技术创新和并购两大手段，逐步构建起以纸包
装材料、铝箔、功能性薄膜为主的“三驾马车”业务布局。
1、从纸品包装材料制造向上游铝箔制造领域延伸
2012 年，全资子公司河南万顺包装材料有限公司正式投产，使纸品包装材
料业务形成以广东、河南为生产基地并辐射全国的战略布局。2012 年 4 月，公
司利用超募资金分别收购江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司
各 75%的股权，成功实现纸品包装材料业务向上游铝箔领域的延伸，建立起产业
链协同优势。
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2、从纸品包装应用市场向智能终端应用市场延伸
公司瞄准快速增长的智能终端应用市场，加强技术创新，依托纸品包装材料
业务的技术相似性与资源协同性优势，于 2012 年 8 月投资设立光电薄膜分公司，
在国内率先进入导电膜自主制造领域，实现主营业务由纸品包装材料、铝箔包装
向导电膜的延伸。伴随着国家大力推动节能减排，汽车节能、建筑节能市场迎来
发展良机。公司以自主创新为基础，以并购为支撑，积累了开发新型功能膜、分
享新市场增长机遇的技术经验。2014 年以来，公司收购了汕头市东通光电材料
有限公司 100%股份，增资参股众智同辉 20%股份，通过增发募资建设了年产 240
万平方米节能膜生产线，实现了对功能性薄膜的技术储备布局。
至此，公司逐步做大做实了以导电膜、节能膜、智能电控窗膜为特点的功能
性薄膜业务板块，以纸包装材料、铝箔、功能性薄膜为主的“三驾马车”发展布
局更加巩固。
（二）公司的竞争优势
1、技术研发优势
公司坚持以技术创新为先导，以先进技术支撑新市场的开发。公司迄今已获
得 10 项发明专利、100 余项实用新型专利及其他多项非专利技术，是国际先进、
国内领先的“国家级高新技术企业”。同时，公司已培育形成一支经验丰富、研
发能力强、开拓创新的人才队伍，建立起一套完整、先进可靠的生产作业规范体
系，具备较强的技术创新和产品研发能力。
2、生产规模优势
公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特
点，生产规模稳居同行业前列。生产规模优势一方面衍生了大宗定制采购的成本
优势，另一方面使公司有能力满足客户采购需求，确保及时交货。
3、客户资源优势
公司拥有完善的营销网络和稳定的客户群，凭借优良的产品品质、良好的信
誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰
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富的客户资源，与下游客户建立起了长期、稳定的合作关系。
4、产品结构优势
基于对纸包装材料、铝箔和功能性薄膜行业的深刻理解及多年来的研发积累，
公司在各个业务领域均形成了分布合理、覆盖面广的产品结构，囊括了国内外客
户的主流市场需求，产品系列齐全，具有较大的客户拓展及选择空间。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币 9.5 亿元（950 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 207,743
张，即 20,774,300 元，占本次发行总量的 2.19%。
3、发行价格：人民币 100 元/张
4、募集资金总额：人民币 9.5 亿元
5、发行方式：本次发行的万顺转债向股权登记日（2018 年 7 月 19 日，T-1
日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余
额由主承销商包销。
6、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 民生证券股份有限公司 2,629,279.00 27.68
2 杜成城 50,000.00 0.53
3 李伟明 10,000.00 0.11
4 陕西省国际信托股份有限公司 9,723.00 0.10
5 肖俊 8,270.00 0.09
6 朱焕芬 4,337.00 0.05
7 渤海证券股份有限公司 3,531.00 0.04
8 翟元兴 3,025.00 0.03
9 周玲 2,917.00 0.03
10 刘艳秀 2,802.00 0.03
7、发行费用总额及项目：
本次发行费用共计 2,834.50 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费 2,445.00
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项目 金额（万元）
会计师费用 45.00
律师费用 290.00
资信评级费用 25.00
发行手续费 9.50
信息披露费 20.00
合计 2,834.50
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 9.5 亿元。向原股东优先配售 207,743 张，
即 20,774,300 元，占本次发行总量的 2.19%；网上投资者缴款认购的可转债数量
为 6,662,978 张，即 666,297,800 元，占本次发行总量的 70.14%，保荐机构（主
承销商）包销的可转债数量为 2,629,279 张，包销金额为 262,927,900 元，占本次
发行总量的 27.68%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2018 年 7 月 30 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师已对本次发行的募集资金到位情况
进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字【2018】第 5-00011 号）。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：扶林、高强
项目协办人：江李星
项目组成员：陈子、赵鑫、连奕光
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层-18 层
电话：010-85127610
传真：010-85127940
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（二）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所
负责人：罗会远
办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13、17 层
电话：010-65219696
传真：010-88381869
经办律师：王彩虹、杨雪
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：李炜、陈菁佩、李东坤（已离职）、连伟
（四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
电话：021-63501349
传真：021-63500872
经办评级人员：王婷亚、贾飞宇
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司 2017 年 11 月 7 日召开的第四届董事会第十五次（临
时）会议、2017 年 11 月 24 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过。本
次可转债发行已获得中国证监会“证监许可（2018）835 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：9.5 亿元。
4、发行数量：950 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
95,000 万元（含发行费用），募集资金净额为 92,165.50 万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为 95,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71,277
2 补充流动资金 23,723 23,723
合计 105,863 95,000
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
8、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
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账户名称 开户银行 账号
汕头万顺包装材料股份
兴业银行股份有限公司汕头分行 3916 8010 0100 0268 55
有限公司
汕头万顺包装材料股份 中国工商银行股份有限公司汕头
2003 0211 2920 0066 576
有限公司 达濠支行
汕头万顺包装材料股份 中国建设银行股份有限公司汕头
4405 0165 0801 0000 0347
有限公司 濠江支行
汕头万顺包装材料股份
中国民生银行股份公司汕头分行 6301 4701 8
有限公司
广东万顺科技有限公司 兴业银行股份有限公司汕头分行 391680100100027514
中国工商银行股份有限公司汕头
广东万顺科技有限公司 2003 0211 2920 0066 603
达濠支行
中国民生银行股份有限公司汕头
广东万顺科技有限公司 6302 3996 9
分行
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 95,000 万元，发行数量为 950 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2018 年 7 月 20 日至 2024
年 7 月 20 日。
5、债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
6、付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2018 年 7 月 26 日）起满六
个月后的第一个交易日（2019 年 1 月 28 日）起至本次可转债到期日（2024 年 7
月 20 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
16
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.47 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
17
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
18
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
19
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
20
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
15、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
16、债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《创业板公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，万顺股份主体信用等级为 AA-，本次可
转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
17、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2018 年 7 月 20 日（T 日）。
18、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 7 月 19 日，T-1
日）收市后登记在册的发行人股东。
21
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
19、发行方式
本次发行的万顺转债向股权登记日（2018 年 7 月 19 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商
包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的万顺转债数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“万顺股份”股份数量按每股配售 2.1607 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一
个申购单位。
发行人现有总股本 439,664,781 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额为 9,499,836 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配
股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东的优
先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380057”，配售简称为“万顺配
债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司配股业
务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的
进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直
至全部配完。
原股东参与优先配售的部分，应当在 2018 年 7 月 20 日（T 日）申购时缴付
足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东持有的“万顺股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
22
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370057”，
申购简称为“万顺发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资
金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
20、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
21、锁定期
本次发行的万顺转债不设持有期限制，投资者获得配售的万顺转债上市首日
即可交易。
22、承销方式
余额包销，本次发行认购金额不足 9.5 亿元的部分由主承销商包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为
2.85 亿元。
三、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
① 依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
23
② 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③ 根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
④ 根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转债；
⑤ 根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转
债的本金和利息；
⑥ 依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享
有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦ 法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
① 遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
⑤ 依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转
债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本
息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
24
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。当出现上述情形时，公司董
事会应在该等事项发生之日起 15 日内以在证券监管部门指定媒体或者深圳证券
交易所网站上公告的方式发出召开债券持有人会议的通知；如公司董事会未在上
述事项发生之日起 15 日内履行召集职责的，单独或合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人或中国证监会规定的其他机构或人士有权
25
向公司董事会发出召集债券持有人会议的书面提议（提议需附议案明确议题和具
体决议事项），公司董事会应在收到该等书面提议后的 3 日内回复提议人是否召
集债券持有人会议，同意召集的，公司董事会应在收到该等提议后 15 日内以在
证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持
有人会议的通知；不同意召集的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人可以在监管部门指定媒体上以公告方式自行发出召集
债券持有人会议的通知，通知时间应至少提前于公告的会议召开日 15 日。
4、债券持有人会议的程序
债券持有人会议原则上按照如下流程推进：首先由会议主持人按照规定程序
宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
公司董事会委派授权代表出席会议并担任会议主持人；如公司董事会委派人
员未能履行职责的，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表
的本次债券有效表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）
担任会议主持人。
5、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第 5 个交
易日。除法律法规另有规定外，于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还可
转换债券的持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。
发行人可以委派至少一名董事或高级管理人员列席会议，如召集人要求，发
行人应当委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。
应召集人要求或经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）、资信评级
机构或与会议拟审议议案相关的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
26
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（5）若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东，或为持有公司 5%以上
股份股东的关联方、公司的关联方、保证人（如有）的关联方，则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张
数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张
数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
债券持有人会议对表决事项作出决议的，须经出席本次会议并有表决权的债
券持有人（或债券持有人的代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意
方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。
7、投资者认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次可转债，
均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
27
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《创业板公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，万顺股份主体信用等级为 AA-，本次可
转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
28
第八节 偿债措施
公司聘请上海新世纪为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海
新世纪出具的《创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万顺股份主体
信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
最近三年及一期，公司偿债能力指标情况如下：
项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.14 1.12 1.11 1.24
速动比率（倍） 0.86 0.84 0.76 0.93
资产负债率（合并） 48.91% 49.70% 39.97% 41.15%
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,724.02 32,634.59 27,692.13 23,951.72
利息保障倍数（倍） 1.94 3.03 3.50 2.34
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司资产负债率分别
为 41.15%、39.97%、49.70%、48.91%。公司根据生产经营需要及资金状况，合
理利用财务杠杆，公司资产负债率水平处于合理状态，长期偿债风险较小。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动比率分别为
1.24、1.11、1.12、1.14，速动比率分别为 0.93、0.76、0.84、0.86，公司的流动
比率和速动比率略有波动，但整体来看，公司的短期偿债能力较好。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司息税折旧摊销前利
润分别为 23,951.72 万元、27,692.13 万元、32,634.59 万元、7,724.02 万元，利息
保障倍数分别为 2.34 倍、3.50 倍、3.03 倍、1.94 倍，公司息税折旧摊销前利润
充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的要求。
总体来看，报告期内，公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债
能力和抗风险能力。
29
第九节 财务会计资料
一、财务报告及审计情况
大信会计师对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行了审计，
并分别出具了大信审字【2016】第 5-00019 号、大信审字【2017】第 5-00094 号
和大信审字【2018】第 5-00141 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年 1-3
月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.14 1.12 1.11 1.24
速动比率（倍） 0.86 0.84 0.76 0.93
资产负债率（合并） 48.91% 49.70% 39.97% 41.15%
资产负债率（母公司） 29.75% 31.96% 23.56% 21.35%
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 0.91 3.82 3.53 3.79
存货周转率（次） 1.18 4.17 3.19 3.14
利息保障倍数（倍） 1.94 3.03 3.50 2.34
总资产周转率（次） 0.16 0.63 0.49 0.49
每股经营活动现金流量（元/
0.0004 0.71 0.29 0.82
股）
每股净现金流量（元） -0.17 0.15 -0.59 0.45
研发费用占营业收入的比重 1.61% 2.43% 3.24% 3.07%
注：上述指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的
30
利息支出）
总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，公司计算的净资产收
益率和每股收益如下：
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
扣除非经常 基本每股收益（元） 0.0387 0.1811 0.1722 0.1499
性损益前 稀释每股收益（元） 0.0387 0.1811 0.1722 0.1499
扣除非经常性损益前加权平均净资产
0.71% 3.38% 3.30% 3.22%
收益率
扣除非经常 基本每股收益（元） 0.0118 0.1483 0.1459 0.1019
性损益后 稀释每股收益（元） 0.0118 0.1483 0.1459 0.1019
扣除非经常性损益后加权平均净资产
0.22% 2.77% 2.80% 2.19%
收益率
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益如下表所示：
单位：元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
11,819,463.40 -1,507,080.16 -615,502.54 -1,474.80
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 2,772,848.33 11,911,253.88 5,614,963.95 10,663,103.18
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
4,573,015.05
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-10,000.00 -242,150.00 -1,011,965.05
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 -1,216,079.57 -1,663,618.41 9,746,892.88 20,117,904.61
31
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-8,119,146.00
项目
非经营性损益对利润总额的影响的
13,366,232.16 13,071,420.36 13,734,389.24 22,660,386.99
合计
减：所得税影响额 1,900,197.15 3,125,435.00 2,148,269.65 3,665,312.60
减：少数股东权益影响额（税后） -353,522.35 -4,471,102.54 52,814.74 -1,686,909.28
归属于母公司的非经常性损益影响
11,819,557.36 14,417,087.90 11,533,304.85 20,681,983.67
数
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,173,782.24 65,202,562.58 64,160,069.17 43,913,962.68
的净利润
2015 年度、2016 年度、2017 年度非经常性损益明细表已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审核，并出具了《审核报告》（大信专审字【2018】第 5-00047
号）。2018 年 1-3 月非经常性损益明细表未经审计。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 9.5 亿元，总股本增加约 14,683.15 万股。
32
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
33
第十一节 其他重要事项
2018 年 7 月 23 日，公司发布《关于就反倾销、反补贴事项起诉美国的公告》。
公司及其控股子公司江苏中基就反倾销、反补贴事项在美国国际贸易法院分别对
美国（UNITED STATES）提起诉讼，近日美国国际贸易法院已受理上述案件。
2017 年 3 月开始，美国商务部正式对进口自中国的铝箔启动反倾销和反补
贴立案调查，被调查产品覆盖江苏中基生产并对美国出口的铝箔产品。2018 年 3
月 5 日，美国商务部颁布反倾销、反补贴征税令，宣布进口江苏中基铝箔产品的
反补贴税率 17.14%，反倾销税率 37.99%，合计 55.13%。具体情况可查阅公司披
露的有关美国商务部对中国铝箔产品进行反倾销、反补贴调查的相关公告及《汕
头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
美国反倾销、反补贴征税令宣布后，由于江苏中基反倾销、反补贴税率是国
内铝箔行业唯一最低的一家，且具有品质优势，美国市场客户回流，美国客户接
受加税成本，甚至供应部分美国客户的铝箔产品价格有所提升。鉴于案件尚未开
庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。若诉讼成功，江苏
中基反倾销、反补贴税率将有望进一步下调。
除上述事项外，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列
可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
34
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
35
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
36
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：扶林、高强
项目协办人：江李星
项目组成员：陈子、赵鑫、连奕光
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层-18 层
电话：010-85127610
传真：010-85127940
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：万顺股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，万顺股份本次发行的可
转换公司债券具备在深交所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司
债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页为《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书》的盖章页）
汕头万顺包装材料股份有限公司
2018 年 8 月 28 日
38
（本页为《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书》的盖章页）
民生证券股份有限公司
2018 年 8 月 28 日
39
）
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