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证券代码：300383 证券简称：光环新网 股票上市地：深圳证券交易所




北京光环新网科技股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书




独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二零一八年九月
 特别提示及声明

1、本次新增股份的发行价格经除权为12.04元/股，不低于公司关于本次重组
的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）
的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。

2、本次新增股份数量为48,235,049股，为向共青城云创投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈发行股份购买资产
发行的股份数。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年9月13日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为2018年9月21日。

4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。

5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
 释 义

本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、
指 北京光环新网科技股份有限公司
光环新网
北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上
公告书、本公告书 指
市公告书
北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置
标的公司、科信盛彩 指
业有限公司”）
交易对方 指 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈

交易标的、标的资产 指 北京科信盛彩云计算有限公司 85%的股权
本次重大资产重组、本次交 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
易、本次重组 集配套资金暨关联交易
独立财务顾问、本独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问、中天国富证券
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所

评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
 目 录

特别提示及声明 ........................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................... 6
一、公司概况 ...................................................................................................... 6
二、本次重大资产重组方案概况 ..................................................................... 7
三、本次重大资产重组的决策和批准程序 .................................................... 7
四、本次重大资产重组的实施情况................................................................. 8
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 ....................... 10
一、 本次发行股份购买资产情况 .............................................................. 10
二、本次发行股份登记及上市流通情况 ...................................................... 12
三、发行前后公司股本结构变动情况 .......................................................... 13
四、本次发行前后公司控制权的变化情况 .................................................. 14
五、本次发行后前十名股东的情况............................................................... 14
六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 15
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................. 16
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 18
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.................................. 18
二、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响...... 22
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...................................................................................................................................... 26
第四节 持续督导事项 ......................................................................................... 29
一、持续督导期间 ............................................................................................ 29
二、持续督导方式 ............................................................................................ 29
三、持续督导内容 ............................................................................................ 29
第五节 相关中介机构 ........................................................................................... 31
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 31
 二、法律顾问 .................................................................................................... 31
三、上市公司及标的公司审计机构............................................................... 31
四、标的公司资产评估机构 ........................................................................... 32
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ....................................................................... 33
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................. 33
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 33
第七节 备查文件及查阅方式 ............................................................................... 34
一、备查文件 .................................................................................................... 34
二、备查地点 .................................................................................................... 34
 第一节 本次重大资产重组概况

一、公司概况

公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司

英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd.

股票简称： 光环新网

证券代码： 300383

上市交易所： 深圳证券交易所

成立日期： 1999 年 1 月 27 日

注册资本： 144,635.1388 万元

法定代表人： 耿殿根

注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 3 号楼 2 层 202
室

通讯地址： 北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2A

邮政编码： 100027

董事会秘书： 高宏

联系电话： 010-64183433

传真： 010-64181819

公司网址： http://www.sinnet.com.cn

电子信箱： i_r@sinnet.com.cn

经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业
务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程，
智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信
 息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助
设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


二、本次重大资产重组方案概况

本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85%
的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介
机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价为
114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。

本次交易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网
将持有科信盛彩 100%的股权。


三、本次重大资产重组的决策和批准程序

1、2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；

2、2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案；

3、2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案。

4、2018 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新
网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192 号）。
四、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为科信盛彩 85%的股权。

2018 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了
科信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码
“91110302585837286P”）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法人
独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。

（二）本次合并期间损益的安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩
的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于
标的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。

（三）本次资产重组募集配套资金情况

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 58,075 万
元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项
不影响发行股份购买资产的实施结果。

（四）验资情况

2018 年 8 月 14 日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情
况，并出具了编号为中兴华验字（2018）第 010103 号的《验资报告》。根据该验
资报告，截止 2018 年 8 月 14 日，公司已收到新增注册资本人民币 48,235,049
元，变更后的注册资本为人民币 1,494,586,537 元。完成此次增发后，公司的股
本为 1,494,586,537 股（每股面值 1.00 元）。。

（五）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 9 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为
48,235,049 股（其中限售流通股数量为 48,235,049 股），非公开发行后贵公司股
份数量为 1,494,586,537 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市
日期为 2018 年 9 月 21 日。
第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况

一、 本次发行股份购买资产情况

1、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：云创投资、
国创投资、金福沈。

3、发行股份的价格和定价依据

本次发行股份的价格拟定为 12.04 元/股，定价依据如下：

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：

市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.69 13.23

定价基准日前 60 交易日均价 14.07 12.67

定价基准日前 120 交易日均价 13.40 12.06


本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会 2018 年第二次会
议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 13.40 元/股。经各方友好
协商，发行价格为 12.06 元/股，不低于市场参考价的 90%。

2018 年 3 月 16 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第三次会议，审议
通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31
日公司总股本 1,446,351,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元人民币（含税）, 合计派发现金股利 28,927,027.76 元（含税），上述议案已
经公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 3 月，公司首期股票期权激励计
划激励对象在第一个行权期行权 100 份，公司总股本由 1,446,351,388 股变更为
1,446,351,488 股，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按 1,446,351,488
股计算 2017 年度权益分配方案为：以公司现有总股本 1,446,351,488 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.199999 元人民币。该利润分配方案于 2018
年 4 月 24 日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调
整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 12.04 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行
相应调整。

4、发行数量

根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的
交易价格为 114,750.00 万元。光环新网 2017 年利润分配方案已实施完毕，本次
交易以 12.04 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资
产部分的具体方案如下：

所持科信 支付方式（股份） 支付方式（现金） 合计支付
交易对象 盛彩股权 股份数（万 对价（万
比例 对应金额（万元） 现金支付（万元） 元）
股）
光环控股 36.00% - - 48,600.00 48,600.00

云创投资 15.00% 1,011.2126 12,175.00 8,075.00 20,250.00

金福沈 24.50% 2,747.0930 33,075.00 - 33,075.00

国创投资 9.50% 1,065.1993 12,825.00 - 12,825.00

合计 85.00% 4,823.5049 58,075.00 56,675.00 114,750.00

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取

整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。


二、本次发行股份登记及上市流通情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 9 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2018 年 9 月 21 日。

（1）金福沈、国创投资锁定期承诺

金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的
上市公司股份自上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙
份额或从国创投资退伙。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述
股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次
重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

①第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度
盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润的
或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总
数×20%－2018 年度补偿股份数量；

②第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度
盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年
度补偿股份数量；

③第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实
现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认
没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发
行获得的股份总数×50%－2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。


本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（2）云创投资锁定期承诺


云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。


本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股
份，也应遵守上述约定。


同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的云创投资
合伙份额或从云创投资退伙。


三、发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司的总股本为 1,446,351,488 万股，本次发行完成后，不考
虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 1,494,586,537 股。本次发行完成前后，
公司股本结构具体如下：

本次发行前 本次新增股数 本次发行后
姓名/名称
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例

百汇达 512,230,000 35.42% - 512,230,000 34.27%

云创投资 - - 10,112,126 10,112,126 0.68%

金福沈 - - 27,470,930 27,470,930 1.84%

国创投资 - - 10,651,993 10,651,993 0.71%

其他股东 934,121,488 64.58% - 934,121,488 62.50%
 总股本 1,446,351,488 100.00% 48,235,049 1,494,586,537 100.00%



四、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交
易前的 35.42%变为 34.27%，仍为公司控股股东；耿殿根仍为公司实际控制人。


五、本次发行后前十名股东的情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2018年8月31日，公司前十大股东情况如下：

持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） (%)
舟山百汇达股权投资管理合
1 512,230,000 35.42 A 股流通股
伙企业(有限合伙)
限售流通 A 股，A 股流通
2 中金盛世投资有限公司 32,105,124 2.22
股
限售流通 A 股，A 股流通
3 耿桂芳 19,343,900 1.34
股
限售流通 A 股，A 股流通
4 杨雨 18,641,684 1.29
股
中国工商银行股份有限公司
5 －易方达创业板交易型开放 1.09 A 股流通股
15,716,446
式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
6 －长信内需成长混合型证券 0.95 A 股流通股
13,739,597
投资基金
中国建设银行股份有限公司
7 －华安创业板 50 交易型开放 0.94 A 股流通股
13,642,687
式指数证券投资基金
华鑫国际信托有限公司－华
8 鑫信托国鑫 22 号集合资金 0.86 A 股流通股
12,426,800
信托计划

9 施侃 0.81 A 股流通股
11,781,920

10 徐庆良 0.74 限售流通 A 股
10,770,750
 （二）本次发行后前十名股东情况

本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份种类
舟山百汇达股权投资管理合伙企
1 512,230,000 34.27 A 股流通股
业(有限合伙)
限售流通 A 股，
2 中金盛世投资有限公司 32,105,124 2.15
A 股流通股
3 金福沈 27,470,930 1.84 限售流通 A 股
限售流通 A 股，
4 耿桂芳 19,343,900 1.29
A 股流通股
限售流通 A 股，
5 杨雨 18,641,684 1.25
A 股流通股
中国工商银行股份有限公司－易
6 方达创业板交易型开放式指数证 17,169,646 1.15 A 股流通股
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华
7 安创业板 50 交易型开放式指数 14,574,887 0.98 A 股流通股
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－长
8 13,739,597 0.92 A 股流通股
信内需成长混合型证券投资基金
华鑫国际信托有限公司－华鑫信
9 12,426,800 0.83 A 股流通股
托国鑫 22 号集合资金信托计划
10 施侃 11,781,920 0.79 A 股流通股



六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

截至2018年8月31日，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中公司董事、
监事和高级管理人员持股情况变动如下：

股东性质 本次发行前持股 本次发行后持
占上市公司总股 占上市公司总
股东名称 /关联关 数量 股数量
本比例 股本比例
系 （万股） （万股）
耿殿根 董事长 0 0.00% 0 0.00%
总经理,
杨宇航 0 0.00% 0 0.00%
董事
侯焰 副总经理 1,653,043 0.11% 1,653,043 0.11%
袁丁 董事 1,425,000 0.10% 1,425,000 0.10%
郑善伟 董事 662,814 0.05% 662,814 0.04%
侯成训 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
 郭莉莉 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
宋健尔 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
监事会主
庞宝光 228,000 0.02% 228,000 0.02%
席
李超 监事 1,256,062 0.09% 1,256,062 0.08%
王军辉 监事 0 0.00% 0 0.00%
副总经
高宏 1,272,824 0.09% 1,272,824 0.09%
理、董秘
耿岩 副总经理 2,600,000 0.18% 2,600,000 0.17%
陈浩 副总经理 2,165,274 0.15% 2,165,274 0.14%
张利军 财务总监 0 0.00% 0 0.00%


七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见


（一）独立财务顾问意见

经核查，本公司独立财务顾问中天国富证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案
募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司
章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承
诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论意见

经核查，本公司法律顾问认为：

“1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光环新网及其股
东合法利益的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得必要的授权和批准，相关
授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。

3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的过户已经完成，
光环新网已合法持有科信盛彩 100%股权；光环新网已按照有关法律、法规及规
范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施
符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效。

4、光环新网已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包
括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

5、自光环新网取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，光环新网未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和
调整。

6、在本次重组实施过程中，未发生光环新网的资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生光环新网为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。

7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。

8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
 第三节 管理层讨论与分析


一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据《2016-2017 年中国 IDC 产业发展研究报告》，2016 年中国 IDC 市场继
续保持高速增长，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%，未来三年，
中国 IDC 市场规模持续上升，预计 2019 年，市场规模将接近 1,900 亿元。未来
IDC 及其增值服务业务市场广阔。

上市公司目前主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务及 IDC 运营管理
服务等互联网综合服务。本次交易后，上市公司将由直接持有科信盛彩 15%股权
变成直接持有科信盛彩 100%股权，将进一步扩大上市公司在科信盛彩中的收益
权，提高上市公司并表后的盈利能力。同时，科信盛彩数据中心位于北京经济技
术开发区，进一步扩展了上市公司在北京地区的数据中心布局，增加了上市公司
机房的可租用面积，提高了上市公司在北京地区数据中心的市场占有率。

（二）本次交易后，上市公司业务构成及对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易后上市公司业务构成

本次交易前上市公司主营业务之一即为 IDC 及其增值服务，本次交易完成
后将进一步增加上市公司 IDC 机柜数量，增强上市公司在 IDC 业务上的竞争实
力。

本次交易完成后，公司主营业务构成情况如下：

单位：万元


2018 年 1-3 月
项目
金额 占比

互联网宽带接入服务 1,603.74 1.20%

IDC 及其增值服务 26,865.69 20.16%
IDC 运营管理服务 5,230.97 3.92%

云计算及相关服务收入 99,341.10 74.53%

其他 250.80 0.19%

主营业务收入合计 133,292.29 100.00%

2017 年度
项目
金额 占比

互联网宽带接入服务 6,354.85 1.57%

IDC 及其增值服务 87,448.70 21.56%

IDC 运营管理服务 20,447.69 5.04%

云计算及相关服务收入 287,132.87 70.80%

其他 4,192.42 1.03%

主营业务收入合计 405,576.53 100.00%


2、本次交易后对上市公司持续经营能力的影响

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《审计报告》
（中兴华专字（2018）第 010233 号）及未经审计的 2018 年一季度财务报表，经
审阅的 2017 年和 2018 年 1-3 月《审阅报告及备考财务报表》中兴华专字（2018）
第 010233 号），本次交易前后上市公司营业收入及利润变化情况具体如下表：

单位：万元


2018 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 变动比例

营业收入 133,684.23 133,821.69 0.10%

营业利润 17,459.54 17,466.55 0.04%

归属于母公司的净利润 13,800.78 14,829.01 7.45%

2017 年度
项目
交易前 交易后 变动比例

营业收入 407,716.87 407,716.87 -
营业利润 50,424.30 50,424.30 -
归属于母公司的净利润 43,586.21 44,604.74 2.34%

注：2018 年 1-3 月实现数取自公司公告的一季度财务数据，备考数取自经审阅的中兴
华专字（2018）第 010233 号报告。


本次交易完成后上市公司净利润将得到进一步提高，推动其主营业务的发展，
使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股
东的利益最大化。

（三）上市公司未来经营过程中的优势和劣势

1、上市公司未来经营中的优势

区位优势：上市公司目前主要的数据中心位于北京、上海，且本次收购的科
信盛彩数据中心亦位于北京经济技术开发区。从服务商区域集中度分布来看，北
京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，上海为全国的经济中心，两地经
济发达，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网
的出入口位置，拥有优质的宽带资源。上市公司及科信盛彩目前数据中心具有较
好的区位优势，为上市公司未来业务的开展奠定了基础。

规模优势：根据《关于数据中心建设布局的指导意见》（工业和信息化部），
大型数据中心是指规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据
中心；超大型数据中心是指规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心。光环
新网目前拥有的已建成可用的机柜数量超过 21,601 个，尚在建设中的可用机柜
数量 19,392 个，其中，科信盛彩设计可用机柜数量为 8,100 个，属于大型数据中
心。

能耗优势：PUE 是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有
能源与 IT 负载使用的能源之比。2014 年政府有关绿色数据中心建设的标准进一
步完善：北京地区禁止新建 PUE>1.5 的数据中心，未来该政策适用的区域范围
很可能将继续扩大。全国中小型数据中心设计 PUE 平均值约为 1.8，科信盛彩
PUE 值可达到 1.5 以下，处于行业较高水平。

2、上市公司未来经营中的劣势

本次交易后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到进一步的提升，但科信
盛彩截至 2017 年末的资产负债率较高，达到 67.42%，且未来仍需要一定规模的
资金投入，上市公司面临着一定的资金需求考验。
 （四）本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析

1、本次交易后，上市公司资产、负债分析

根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：

单位：万元


2018.3.31
项目
交易前 交易后 变动比例

流动资产 303,860.10 299,613.36 -1.40%

非流动资产 773,761.68 773,699.08 -0.01%

资产合计 1,077,621.78 1,073,312.44 -0.40%

流动负债 141,686.37 193,839.06 36.81%

非流动负债 238,452.64 238,452.64 -

负债合计 380,139.01 432,291.70 13.72%

2017.12.31
项目
交易前 交易后 变动比例

流动资产 292,166.03 292,166.03 -

非流动资产 769,190.59 769,190.59 -

资产合计 1,061,356.62 1,061,356.62 -

流动负债 135,236.65 191,911.65 41.91%

非流动负债 243,379.79 243,379.79 -

负债合计 378,616.44 435,291.44 14.97%


本次交易前后科信盛彩均同受上市公司控制（2015 年科信盛彩已纳入光环
新网合并范围），因此对交易标的的合并遵循收购少数股权的会计处理原则，将
交易标的资产、负债按其在最终控制方合并财务报表的账面价值并入备考合并财
务报表，收入、成本和费用等自相关期间并入备考合并财务报表。按照上述备考
编制原则，本次交易后上市公司总资产基本不受影响，流动负债的增长主要为尚
未支付现金对价款（备考报告编制时假设募集资金尚未到位且现金对价尚未支
付）。

2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
 根据备考财务报表，本次交易后，上市公司 2017 年末的资产负债率为 41.01%，
2018 年 3 月末的资产负债率为 40.28%，可比上市公司鹏博士、银信科技、网宿
科技及光环新网截至 2017 年末的资产负债率分别为 68.77%、46.89%、22.31%、
35.67%，截至 2018 年 3 月末的资产负债率分别为 67.76%、25.73%、24.29%、35.28%，
上市公司资产负债率接近可比上市公司的平均值，处于合理水平。

近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大，外部融资渠道畅通。
为保障公司业务正常开展，公司亦可通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，
截至本公告书签署日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保
等或有事项而形成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重
大不利影响。

二、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响

（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易之前，上市公司已经对科信盛彩进行控制并合并财务报表，上市公
司已经按照上市公司公司治理的相关要求对科信盛彩进行管理、整合。本次交易
完成后，科信盛彩将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步加强在企业
文化、业务、资产、财务、人员等方面的整合。

企业文化整合方面：上市公司将进一步加强与科信盛彩之间的人员交流、学
习，组织科信盛彩管理层、核心技术人员等到光环新网母公司或其他子公司参观、
学习、交流、培训，使科信盛彩融入光环新网的企业文化，企业文化的不断融合
可以为优化企业管理体系、提升管理效率奠定良好的基础。

业务整合方面：上市公司目前在北京及其周边地区拥有多个已经建成机房及
在建机房，上市公司可以统筹安排。在采购方面，统一采购可以利用采购规模优
势获取更加优惠的采购价格；在销售方面，更大规模的IDC机房数量可以在投标
获取客户的过程中提高竞争力，尤其在客户对机房位置有要求的情况下，更能满
足客户的多样化需求，提升上市公司的整体业务竞争力。

人员整合方面：本次交易完成后，上市公司将积极保障标的资产现有员工的
稳定性，通过双方员工之间交流、学习不断的提升业务能力；交易完成后上市公
司将继续按照上市公司内部管理制度和考核要求，对标的资产的员工进行统一的
管理和考核。

财务整合方面：本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司财务管理规
范的要求对标的资产进行管理和规范，包括财务管理制度要求、内部审批规范、
财务人员设置等严格按照上市公司的要求执行。

资产整合方面：科信盛彩主要资产为固定资产、在建工程、无形资产、应收
账款等，上市公司将继续按照上市公司资产管理的内部管理规范要求对标的资产
的固定资产进行管理和规范，进一步提升资产管理效益。

（二）未来两年发展规划

未来两年，公司将紧紧围绕企业发展战略，继续加快募投项目建设进度，不
断提升云计算收入规模及服务能力，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。公司将
根据行业的发展趋势与市场需求，一方面积极筹划数据中心全国战略布局，在加
快数据中心建设进度的同时，进一步提升数据中心服务品质；另一方面公司紧跟
互联网科技发展潮流，大力发展并推广云计算服务。

加快项目建设进度，提高服务品质。公司将根据业务发展需要及募投项目可
行性研究报告，有序推动燕郊二期、上海嘉定、房山三大云计算中心的建设进度，
争取项目早日达产运营。在扩大公司数据中心业务规模的同时，公司将大力推广
数据中心智能化管理系统的应用，不断提高数据中心运营效率，进一步提升数据
中心运维能力及服务品质。

加强业务转型，致力云计算发展。公司紧跟互联网发展趋势，大力加强云计
算投入及云计算应用。未来，公司将加大力度进行业务转型，逐步向云计算为核
心的综合服务领域倾斜，进一步扩大云计算在公司业务收入中的占比。为此，公
司将加大力度拓展云计算增值服务及基于云计算的SAAS服务。同时，公司将广
泛吸纳国内外云计算领域的优秀人才及优秀团队，为公司成为国内一流的云计算
及互联网业务综合服务提供商奠定基础。

继续加大研发投入，增强核心竞争力。公司将继续加大研发投入，依托IDC
业务和公有云服务进行混合云应用的深入开发，融合大数据、物联网等技术为客
户提供一站式混合云解决方案服务。同时，公司将在云安全领域进行不断的升级
研发，确保客户运营数据安全，并将继续加大数据中心智能化管理系统的研发，
提升日常运维和应急处理能力，进一步提升数据中心运维能力及服务能力。

继续寻求行业并购，拓展业务范围。为了能够进一步优化公司的业务范围，
实现公司云计算业务转型，公司将围绕企业发展战略，继续寻找行业优质资源，
适时进行并购整合，从而不断拓展公司业务范围，提升公司的整体实力和市场竞
争力。

（三）保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施

1、标的公司管理团队和核心人员的构成

根据科信盛彩提供的资料，标的公司管理团队和核心人员具体如下：

序号 职员姓名 职务 管理人员/核心技术人员

1 朱卫国 总经理 管理人员

2 李宏 副总经理 管理人员、核心技术人员

3 宋坤 副总经理 管理人员

4 王楠 销售部总监 核心业务人员

5 岳仁杰 技术部经理 核心技术人员


2、保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施和竞业禁止的具体约定

（1）保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施

①大部分核心管理团队和核心人员在云创投资持有合伙份额

为了使核心管理团队和核心人员的利益与公司的利益捆绑在一起，朱卫国、
李宏、王楠、岳仁杰等4人在云创投资持有合伙份额，在本次交易前通过云创投
资间接持有科信盛彩的股权。本次交易完成后，其将通过云创投资间接持有上市
公司的股份。

②《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.7条的约定，为保证标的公
司持续发展和竞争优势，交易对方应尽最大努力促使标的公司核心管理层自本次
交易交割日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存
在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）上市公司或标的公司违反相关约
定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因
主观原因不能胜任工作要求，经上市公司同意后离职的；（3）上市公司书面同意
其离职的。核心管理层非因上市公司认可的原因违反前款所述任职要求的，应将
离职前三个月从标的公司获得的报酬作为违约金支付给上市公司。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.8条的约定，交易对方保证
标的公司与核心管理层签订符合上述承诺义务的劳动合同、保密协议和竞业禁止
协议等，以促使该等核心管理层在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己
经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及光环新网相同或相类似的业务，
不会在同标的公司及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或
为其提供任何服务。

（2）竞业禁止协议

标的公司管理团队和核心人员（以下统称“核心人员”）已与标的公司签署了
《竞业禁止协议》，具体如下：

“①核心人员保证未经标的公司事先书面同意，核心人员在标的公司任职期
间不得自营或者为他人经营、参与经营与标的公司直接或间接竞争的业务；

②在标的公司任职期间，未经标的公司事先书面同意，核心人员承诺：不从
事任何经营与标的公司相同或类似业务的职业；核心人员和/或核心人员的关联
人不在竞争性单位或与标的公司有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内
接受或取得任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、
代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或
其他协助（例如，从事与公司正在进行的业务或公司董事会不时决定拟发展的业
务相同或近似的业务范围）；不得直接或间接投资于竞争性单位；不得利用在标
的公司的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用在公司的地位和职权为自己
谋取私利；

③未经标的公司事先书面同意，核心人员不论因何种原因从标的公司离职，
离职后两年内在标的公司支付了竞业禁止经济补偿费后均需遵守上述两项的约
定；

④核心人员同意，在其任职于标的公司期间及离职后的两年内，核心人员保
证不会直接或间接地指使、引诱、鼓励、唆使或以其他方式试图影响标的公司的
其他员工离职，去为核心人员或任何其他个人或实体服务；核心人员保证不会引
诱标的公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。核心人员
在任职期间为履行其职责且经标的公司书面授权而采取的行动除外。”

三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

的分析

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内
金融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变
化；

（2）光环新网 2017 年度利润分配方案实施完毕，光环新网本次发行股份购
买资产的发行价格调整为 12.04 元/股，本次发行股份购买资产发行的股份数量调
整为 48,235,049 股；按照配套资金总额 58,075.00 万元、募集配套资金的发行价
格为本次交易首次董事会前 20 个交易日交易均价的九折（13.23 元/股）计算的
配套资金发行股份数量为 43,896,447 股；按照除权除息后调整的发行价格（13.21
元/股）计算的配套资金发行股份数量为 43,962,907 股。

（3）假设本次交易在 2018 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；

（4）假设上市公司 2018 年经营业绩（不考虑科信盛彩 15%的并表收益）与
去年保持一致，即按照上市公司 2018 年可实现净利润（不考虑科信盛彩 15%的
并表收益）为 43,327.16 万元；假设科信盛彩 2018 年可实现承诺净利润 9,210 万
元；据此计算的交易前上市公司 2018 年预计可实现净利润 44,708.66 万元，交易
后上市公司 2018 年预计可实现净利润为 48,622.91 万元；

（5）在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总
股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对
2018 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易前 交易后

总股本（万股） 144,635.14 153,854.93

归属于母公司净利润（万元） 44,708.66 48,622.91

基本每股收益 0.31 0.33


注 1：交易前 2018 年归属于母公司净利润=公司 2017 年净利润（不考虑科信盛彩 15%

的并表收益）+科信盛彩 2018 年承诺净利润*15%；交易后 2018 年归属于母公司净利润=公

司 2017 年净利润（不考虑科信盛彩 15%的并表收益）+科信盛彩 2018 年承诺净利润

*15%*1/2+科信盛彩 2018 年承诺净利润*1/2

注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；本次

发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量×发

行月份次月至年末的月份数÷12）


本次交易后，上市公司基本每股收益将由 0.31 元/股增长到 0.33 元/股，上市
公司基本每股收益将提高，且随着科信盛彩后期承诺净利润的进一步增长，预计
公司基本每股收益将会进一步增长，公司的盈利能力增强。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易标的资产的数据中心尚未全部建设完工，仍需要部分资本性投入，
加大了公司未来的资本性支出计划。上市公司一方面可以利用科信盛彩自身的经
营性现金流入和银行借款支付部分资本性支出，另一方面可以利用上市公司平台，
通过股权或债权的方式进行融资。
 （三）本次交易涉及的职工安置及对上市公司的影响

本次交易后科信盛彩原有员工的劳动关系保持不变，不涉及职工安置。

（四）本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
 第四节 持续督导事项


根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，光环新网与中天国富
证劵在《财务顾问协议》中明确了中天国富证券的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中天国富证券对光环新网的持续督导的期
限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为
2018 年 4 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日。


二、持续督导方式

独立财务顾问中天国富证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对光环新网
进行持续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问中天国富证券结合光环新网发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日
起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、业绩承诺的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
 第五节 相关中介机构


一、独立财务顾问

名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 021-38582000
传真： 021-68598030
联系人： 孙菊、刘冠勋


二、法律顾问

名称： 北京市嘉源律师事务所
地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层
负责人： 郭斌
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
联系人： 谭四军、黄娜


三、上市公司及标的公司审计机构

名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
负责人： 李尊农
电话： 010-68364878
传真： 010-68348135
联系人： 白秀荣、韩靖
四、标的公司资产评估机构

名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔
地址：
3层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 于勤勤、商玉和
 第六节 财务顾问的上市推荐意见


一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中天国富证券接收光环新网的委托，担任本次交易的独立财务顾问。中天国
富证券指派刘冠勋、孙菊二人作为关于光环新网发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。


二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中天国富证券认为：

“（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案
募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司
章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承
诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
 第七节 备查文件及查阅方式


一、备查文件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验
字（2018）第010103号）；

2、北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

3、中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京光环新网科技股份有限公司

联系地址：北京市东城区东中街 9 号东环广场 A 座 2 层

电话：010-64181150

传真：010-64181819

联系人：高宏

2、中天国富证券有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街金融街中心北楼 18 层

电话：01058251766

传真：01058251765

联系人：刘冠勋、孙菊

3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
 （此页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上
市公告书》之盖章页）




北京光环新网科技股份有限公司

2018 年 9 月 19 日