股票代码：300323 股票简称：华灿光电 上市地：深圳证券交易所
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年九月
1
公司声明
本公司及全体董事保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。
本公司提醒投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华灿光电股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
2
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首
日为 2018 年 8 月 24 日，根据询价结果，本次发行的发行价格为 10.78 元/股，发
行股份数量为 17,346,936 股。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已于 2018 年 9 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2018 年 10 月 15 日。根据深交所相关业务规则，公
司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
在本次非公开发行中，股票限售期为 12 个月，此后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
3
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司 指 华灿光电股份有限公司
和谐光电、标的公司 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
MEMSIC 、 目 标 公
指 MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司
司、美国美新
美新半导体、无锡美
指 美新半导体（无锡）有限公司
新
《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书 指
集配套资金暨关联交易暨新增股份上市报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7
月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办
《重组管理办法》 指 公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券
监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》修订）
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《重组管理办法》第 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条及其适用 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
意见/《适用意见》 第 12 号》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
4
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
一、公司基本情况
公司名称： 华灿光电股份有限公司
上市公司英文名称： HC SemiTek Corporation
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300323
证券简称： 华灿光电
企业性质： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址： 湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
办公地址： 湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
注册资本： 1,098,768,904 元
法定代表人： 俞信华
董事会秘书： 姬小燕
统一社会信用代码： 914201007819530811
邮政编码： 430223
联系电话： 86-27-81929003
传真： 86-27-81929091*9003
上市公司网站： www.hcsemitek.com
5
所属行业： LED 行业、半导体行业
半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、
蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、
经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并
经营范围：
提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营
范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
1、发行类型
本次发行系发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金。
2、相关程序和发行过程
上市公司本次发行股份购买并募集配套资金方案已取得所有相关批准，具体
请见公司已于 2018 年 9 月 15 日公告的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》。
公司已于 2018 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙
企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2018〕
327 号），核准非公开发行股份募集配套资金不超过 18,700 万元。
2018 年 8 月 23 日，发行人、独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方
式共向 53 个发送对象发出了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包
括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购
意向书的各类投资者 20 家，以及截至 2018 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股
东中的 7 名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者
共计 53 家。
追加认购发出《认购邀请书》情况由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未
6
达到本次发行股票拟募集资金额和认购家数，依据《认购邀请书》确定的规则，
发行人和独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。以首轮认购确
定的价格，即 10.78 元/股向投资者继续征询认购意向，于 8 月 30 日向首轮发送
认购邀请书的 53 名特定对象和之后发来《认购意向函》的 2 名投资者发出了《华
灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购邀请对象共计
55 名。
2018 年 8 月 28 日上午 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 3 家投资者
提交的申购报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，上述 3
家投资者的报价均为有效报价，具体情况如下表所示：
申购价 申购金
序 关联 送达 是否已缴
投资者名称 格（元/ 额（万
号 关系 方式 纳保证金
股） 元）
1 义乌市金融控股有限公司 无 10.78 5,000 传真 是
2 泰康资产管理有限责任公司 无 11.00 4,000 传真 是
3 银华基金管理股份有限公司 无 10.78 3,740 传真 不适用
首轮募集资金金额为 127,399,980.40 元，尚未达到本次募集资金总额且认购
家数少于 5 家。根据《认购邀请书》规则，经华灿光电和独立财务顾问（主承销
商）协商后启动了追加认购程序，于 8 月 30 日向首轮发送认购邀请书的 53 名特
定对象和之后发来《认购意向函》的 2 名投资者发出了《追加认购邀请书》，追
加认购时间为 2018 年 9 月 4 日及其之前任何一个交易日的 9:00-17:00。发行人
与独立财务顾问（主承销商）对有效《追加申购单》进行了簿记建档。
截至 2018 年 9 月 4 日 17:00，华泰联合证券收到了中芯海河赛达（天津）产
业投资基金中心（有限合伙）和九泰基金管理有限公司的有效追加认购，除九泰
基金管理有限公司无需缴纳定金外，中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有
限合伙）在规定时间内足额缴纳认购定金，上述 2 家投资者的申购报价均符合有
效申购要求。
申购价 申购金
序 关联 送达 是否已缴
投资者名称 格（元/ 额（万
号 关系 方式 纳保证金
股） 元）
1 中芯海河赛达（天津）产 无 10.78 5,960 传真 是
7
业投资基金中心（有限合
伙）
2 九泰基金管理有限公司 无 10.78 1,500 传真 不适用
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。
（1）首轮发行对象获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人及独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项
目的资金需要量，发行人、独立财务顾问（主承销商）确定本次配套融资的发行
价格为10.78元/股，首轮发行对象确定为3家，具体配售结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
泰康资产管理有限责任公
1 10.78 3,710,575 39,999,998.50
司
2 义乌市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
银华基金管理股份有限公
3 10.78 3,469,387 37,399,991.86
司
总计 11,818,180 127,399,980.40
（2）追加认购发行对象获配情况
独立财务顾问（主承销商）统计追加认购的有效资金总额和认购对象数量，
并根据《追加认购邀请书》确定的原则进行配售：（1）首轮认购已申购者优先：
优先满足在首轮认购申购报价日（2018 年 8 月 28 日，T 日）已申购者的有效追
加认购需求。（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额
优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的
传真机时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。（3）发行人和独立财
务顾问（主承销商）协商确定的原则。结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次追加发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配股 获配金额
获配投资者名称
号 数（股） （元）
1 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙） 5,528,756 59,599,989.68
8
合计 5,528,756 59,599,989.68
结合首轮认购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配投资者共 4 家。发
行价格为 10.78 元/股，发行数量为 17,346,936 股，募集资金总额为 186,999,970.08
元。本次发行最终获配结果如下：
获配价
序 获配股数 获配金额
获配投资者名称 格（元/
号 （股） （元）
股）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 义乌市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 银华基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
中芯海河赛达（天津）产业投资基
4 10.78 5,528,756 59,599,989.68
金中心（有限合伙）
17,346,93 186,999,970.0
合计 ——
6 8
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 9 月 13 日向所有获配投资者发送缴款
通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2018 年 9 月 7 日 17:00 前，补
缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2018 年 9 月 7 日 17:00 前，独立财务顾
问（主承销商）收到 4 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 4 家，发行数量为 17,346,936 股，
募集资金总额为 186,999,970.08 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批
文规定的上限。
3、发行时间
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 8 月 24 日。
4、发行方式
本次为非公开发行股票。
5、发行数量
本次发行数量为 17,346,936 股。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格 10.78 元/股。
9
7、募集资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额为 186,999,970.08 元，扣除财务顾问费用及发行费用
10,000,000.00 元，本次发行募集资金净额为 176,999,970.08 元。
截至 2018 年 9 月 18 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除财务顾问费及
承销费用后的余额 176,999,970.08 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]
第 2-00029 号），截至 2018 年 9 月 18 日止，华灿光电实际配套融资募集资金总
额为人民币 186,999,970.08 元，扣除财务顾问费及承销费用人民币 10,000,000.00
元后，实际募集资金净额人民币 176,999,970.08 元，其中增加股本人民币
17,346,936.00 元，增加资本公积 160,219,071.82 元。
8、股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司就本次增发股份向中登深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2018 年
9 月 27 日收到了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券
持有人名册》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 10 月 15 日，限售期自股份上市之日
起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华灿光电
证券代码：300323
10
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前后，股本结构变化情况如下：
本次发行之前 本次发行之后
证券账户名称
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
有限售条件股份 379,008,352.00 35.05 396,355,288 36.07%
无限售条件股份 702,413,616.00 64.95 702,413,616.00 63.93%
股份总额 1,081,421,968.00 100.00 1,098,768,904 100.00%
注释：本次发行之前股本情况为截至 2018 年 9 月 20 日数据
其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：
（1）本次股份变动前前 10 名股东情况
本次股份变动前，公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） 182,313,043.00 16.86
2 JING TIAN CAPITAL I, LIMITED 113,400,000.00 10.49
3 上海灿融创业投资有限公司 101,756,250.00 9.41
4 浙江华迅投资有限公司 92,139,625.00 8.52
5 NEW SURE LIMITED 56,817,391.00 5.25
6 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙) 56,053,812.00 5.18
11
7 Kai Le Capital Limited 36,423,639.00 3.37
8 #义乌天福华能投资管理有限公司 28,856,250.00 2.67
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型 19,669,405.00
9 1.82
证券投资基金
10 吴康 18,748,634.00 1.73
合计 706,178,049.00 65.30
注释：本次发行前前 10 名股东情况为截至 2018 年 9 月 20 日数据，准确持股数量以中国证券登记结算有限
责任公司公布为准
（2）本次发行后前 10 名股东情况
本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前 10 名股东持
股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） 182,313,043.00 16.86
2 JING TIAN CAPITAL I, LIMITED 113,400,000.00 10.49
3 上海灿融创业投资有限公司 101,756,250.00 9.41
4 浙江华迅投资有限公司 92,139,625.00 8.52
5 NEW SURE LIMITED 56,817,391.00 5.25
6 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙) 56,053,812.00 5.18
7 Kai Le Capital Limited 36,423,639.00 3.37
8 #义乌天福华能投资管理有限公司 28,856,250.00 2.67
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型 19,669,405.00
9 1.82
证券投资基金
10 吴康 18,748,634.00 1.73
合计 706,178,049.00 65.30
注释：本次发行后前 10 名股东情况为 2018 年 9 月 20 日数据，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任
公司公布为准
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）本次发行未导致公司控制权变化
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易后，华灿
12
光电控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致华灿光电控制
权的变化。
（四）本次发行对上市公司的影响
1、资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
2、业务结构变动情况
本次募集配套资金拟用于高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器
项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
3、公司治理变动情况
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易后，华灿
光电控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
4、对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的
稳定。
5、对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，华灿光电控股股东及实际控制人未发生变化。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（五）股份变动对主要财务指标的影响
本次募集配套资金非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后基本每股收
益及每股净资产变化情况如下：
13
本次发行前 本次发行后
项目 2018 年 1-6 月/20 2017 年度/2017 2018 年 1-6 月/20 2017 年度/2017
18 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 18 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日
扣除非经常性损益后基
0.34 0.6 0.29 0.46
本每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 5.38 4.66 5.45 3.73
注：
1.本次发行前后，公司每股指标计算使用的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及归属于
母公司所有者权益数据基于公司定期报告；
2.本次发行前，公司总股本为 1,081,421,968 股；本次发行后，公司总股本为 1,098,768,904 股；
3.本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=2017 年度或 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润/本次发行后总股本；
4.本次发行后每股净资产=（2017 年 12 月 31 日或 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益+实际收到的
募集资金金额 176,999,970.08 元）/本次发行后总股本。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
公司名称 华泰联合证券有限责任公司
注册地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人 刘晓丹
项目主办人 王平、陶兆波
项目协办人 王阳白、谢瑾
电话 010-56839300
传真 010-56839500
（二）律师
公司名称 国浩律师（上海）事务所
注册地址 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
法定代表人 黄宁宁
经办律师 张隽、苗晨
电话 021-52341668
传真 021-52341670
（三）验资机构
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公司名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
法定代表人 胡咏华
经办注册会计师 王知先、夏红胜
电话 010-82337890
传真 010-82327668
六、独立财务顾问的上市推荐意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
1、截至本上市公告书出具日，本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权
和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；本次交易的实施过程与经
审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情
形；
2、截至本上市公告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情
况与此前披露信息存在重大差异的情形；公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本
次交易的相关协议及承诺均在正常履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；
本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定
的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍；
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为华灿光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐华灿光电本次非公开发行股票在深交所上市。
七、备查文件
1、上市申请书；
15
2、财务顾问协议；
3、独立财务顾问出具的财务顾问报告；
4、律师出具的法律意见书；
5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
6、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
16
（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市公告书》之盖章页）
华灿光电股份有限公司董事会
2018 年 10 月 10 日
17
）
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