沈阳银基发展股份有限公司公司债券上市公告书
ＳＨＥＮＹＡＮＧＩＮＧＥＮＩＯＵＳＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ
３、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图
住所：沈阳市沈河区青年大街１０９号
证券简称：０９银基债
证券代码：１１２０１４
发行总额：人民币５．５亿元
上市时间：２００９年１１月２０日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：德邦证券有限责任公司
保荐机构（主承销商）:德邦证券有限责任公司
住所：上海市福山路５００号城建国际中心２６楼
第一节绪言
重要提示
发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
名称：沈阳银基发展股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
住所：沈阳市沈河区青年大街１０９号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币１，１５４，８３２，０１１元
四、发行人法人代表
法定代表人：沈志奇
五、发行人基本情况
（一）经营范围
公司的经营范围包括：城市基础设施投资；（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营）。
（二）经营方式及主要产品
１、经营方式及主要产品
公司作为一家区域性的开发公司，公司年房地产开发能力达到４０万平房米以上，先后投资建设了五里河东方威尼斯、地王国际花园、辽宁省出版大厦、沈阳凯宾斯基饭店、银基发展中心、银兴大厦等大型住宅和公建写字楼项目。
２、主营业务经营情况
公司主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店经营等。其中房地产开发已成为公司最重要的核心业务板块。
（１）近三年主营业务收入、营业总成本、营业利润情况（单位：元）
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（２）近三年主营业务收入结构明细（单位：万元）
公司近三年的主营业务收入主要来自于房地产开发收入。主营业务明细如下表所示：
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（３）近三年主营业务经营情况
公司的全资子公司沈阳银基置业有限公司的主营业务是：房地产开发、商品房销售。注册资本１７，０００万元人民币，总资产９９，３９５万元。主要资产集中在位于沈阳五里河公园内富民桥两侧的占地３０万平方米房地产项目，其中东方威尼斯二期正处在开发阶段；另外全资拥有沈阳皇城商务酒店有限公司和沈阳银基窗业有限公司两家子公司。
公司的房地产业务中主营业务收入和利润主要来自于地王国际花园和东方威尼斯一期项目。２００８年度，东方威尼斯一期项目和地王国际花园项目分别实现销售收入４８，７９１万元和１３，１９１万元。
①地王国际花园项目
地王国际花园项目是公司于２００２年６月通过竞拍获得的开发项目，该项目位于“金廊工程”电视塔科技信息圈区域内，地处沈阳市中心，毗邻沈阳青年大街与青年湖，占地面积７．７万平方米，总建筑面积约４１万平方米，总投资１５亿元。２００３年５月项目开工以来，受到社会各界的瞩目，一流的设计，公司以一流的生态环境，一流的社区配套，一流的服务，构筑成了沈阳地标性建筑。２００３年８月开盘，开盘销量全市第一，先后被评为“沈阳市畅销搂盘”，“２００３年沈城楼盘销售十强”“中国景观环境示范住宅”。目前该项目已基本清盘，项目总计已实现销售收入２１．５亿元。
②东方威尼斯一期项目
东方威尼斯一期项目，坐落于沈阳的滨水园林－五里河公园内，是沈阳市绝版的沿河景观住宅项目。该项目开发已基本完成，总占地面积１６．３万平方米，建筑面积３８万平方米，全部为住宅项目，预计可实现销售收入２３亿元，截止２００８年１２月３１日，已实现销售收入１６亿元。
③东方威尼斯二期项目
东方威尼斯二期项目已成为公司核心资产和未来主要利润来源。该项目于２００８年３月开发建设，占地面积约为１３万平方米，建筑面积约为３５．９万平方米。该项目结构为以住宅、公寓和配套设施为一体的开发项目。住宅地建筑面积约为２７．４６万平方米；公寓的总建筑面积约为８．５万平方米。
（４）未来业务发展目标
公司未来将实施全面提高规模实力、经营能力及管理水平的发展战略。总的指导思想是：认清形势，调整结构，开拓创新。公司要及时准确地把握宏观环境和市场形势变化，做出科学决策，加速存量资产销售，调整和优化产品和投资结构，在市场低迷时寻找新的发展机遇。
公司未来将东方威尼斯一期的营销作为核心经营工作。加强经营团队力量，有针对性的开展市场营销活动，利用团购、展会促销等多种方式加大销售力度，实现资金快速回笼；同时，完善东方威尼斯一期的售后服务和园区生活设施的建设，将大社区、全功能、公园水景等独特优势呈现给消费者，不断提高物业管理水平，提升东方威尼斯社区的热度和人气，以此促进存量销售。
公司未来将重点开发坐落于占地１４０万平方米的滨水园林－五里河公园内、属沈阳市绝版的沿河景观住宅项目的银基置业浑北项目。其规划土地面积约１３万平方米，建筑面积约３５．９万平方米，按照公司目前的年开发能力，可满足公司未来三年的项目开发需求。公司在抓好银基置业浑北项目的工程预算、成本控制和招投标准备工作的同时，在项目规划设计、市场营销定位等方面充分借鉴国内规模公司的成功经验，做到高起点、高品位、高水平。
（三）隶属关系
１、控股股东
公司控股股东：沈阳银基企业有限公司
法定代表人：刘成文
成立日期：１９９６年１１月１８日
注册资本：５，７３５万元人民币
主要经营业务：机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；（旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营）。
２、发行人实际控制人
本公司的实际控制人为刘成文。
３、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图
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六、发行人面临的风险
（一）政策风险
１、宏观调控风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
２、产业调控变化的风险
２００７年３月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。２００７年８月７日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔２００７〕２４号），明确要解决低收入家庭住房困难，满足基本住房需要，进一步建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制度，加大棚户区、旧住宅区改造力度。预计在政府加强对房地产调控的情况下，房地产市场将形成保障性住房体系和市场化住房体系并存的局面。新的调控方向将带来房地产业的变革，冲击房地产市场的竞争格局，从而为公司的生产经营带来一定的不确定性。
３、税收政策变化的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，例如２００７年１月国家税务总局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将可能影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求。这将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
（二）财务风险
１、资金管理风险
银基发展所从事的土地整理、城市基础设施投资、酒店服务业可能会涉及到大量资金的投入、运用及管理。近年来公司投资规模加大，未来资本支出较大，对公司资金安排会形成一定压力，对资金管理也提出了更高要求。公司应根据经营需要不断调整和完善内控机制，以确保资金安全，否则，可能会给公司带来较大的风险。
２、筹资能力风险
房地产属于资金密集型行业，业务规模的扩大对公司的资金规模提出更高的要求。公司进行房地产项目开发所需要的资金，目前除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。公司一直以来与盛京银行、东亚银行、中信银行等多家银行保持良好的合作伙伴关系，为公司的融资渠道畅通奠定了坚实基础。如国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，公司的筹资能力不能赶上公司的资金需求，则会对公司造成较大的影响。
（三）经营风险
１、项目建设风险
公司虽然对所投资项目均进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，从而保障了投资项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模大，建设周期较长，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、建材市场变化、建筑工程的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
２、地域集中风险
发行人作为一家区域性的房地产公司，主要的地产项目集中在辽宁省沈阳市，因此，公司的盈利和发展受沈阳市整体经济发展速度和城市总体规划的影响较大，虽然沈阳市作为振兴东北老工业基地的重要城市，面临着难得的发展机遇，未来将发挥中心城市的功能，形成辐射东北、服务全国的商品集散功能和现代化的高水平城市基础设施，在沈阳进行大规模城市建设和开发的大背景下，沈阳市经济发展进入快车道。但如果沈阳市出台地方性的调控政策或者总体规划发生变化，发行人的发展或会出现较大的不确定性。
３、产业风险
公司的主要项目集中在房地产行业，而国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产行业的经营风险增大、收益可能下降。
４、产品结构风险
公司的主要项目都集中在房地产中的中高档产品，尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。
（四）管理风险
公司经营规模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。人才是公司业务迅速发展的保障，公司已经培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但在快速发展过程中，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，但由于房地产属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，在公司业务拓展过程中，若新开发项目或新设子公司管理不善，也可能对公司整体造成较大的影响。
第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
沈阳银基发展股份有限公司２００９年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币５．５亿元。
二、债券发行批准机关及文号
２００９年９月８日，经中国证监会证监许可【２００９】８９９号文核准，本公司获准发行不超过５．５亿元公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。本期债券网上、网下预设的发行量占本期公司债券发行总量的比例分别为２０％和８０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。
（二）发行对象
网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券的主承销商
本期债券保荐人（主承销商）为德邦证券有限责任公司，采取余额包销的方式承销。五、债券面额
本期债券每张票面金额为人民币１００元。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为６年。
七、回售条款
本次公司债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
在本次公司债券存续期间回售申报日前５个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第３年付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第３年付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
八、利率上调选择权
发行人有权在本次公司债券存续期间第３年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。
在本次公司债券存续期间回售申报日前１０个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、还本付息的期限和方法
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００９年１１月６日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１５年间每年的１１月６日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１５年１１月６日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前一交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在公司债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息，在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十、担保方式
本期债券采用国有土地使用权抵押担保的方式。
十一、资信评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为Ａ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
十二、募集资金的验资确认
发行总额为人民币５．５亿元的本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２００９年１１月１１日汇入发行人的账户。发行人聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司辽宁分所于２００９年１１月１１日对此出具了编号为深鹏所辽验字［２００９］００１号的验资报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上［２００９］１５１号文核准，本公司人民币５．５亿元２００９年沈阳银基发展股份有限公司公司债券将于２００９年１１月２０日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“０９银基债”，上市代码“１１２０１４”。
二、债券上市托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、审计报告
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况、经营成果。本节引用的财务数据均引自深圳鹏城会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告（文号分别为：深鹏所股审字［２００９］００４号、深鹏所股审字［２００８］０１９号、深鹏所股审字［２００７］０１４号）。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年经审计财务报告及相关内容。２００９年１－６月的财务数据未经审计。
二、发行人最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
１、最近三年合并资产负债表
单位：元
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２、最近三年合并利润表
单位：元
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３、最近三年合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年母公司财务报表
１、最近三年母公司资产负债表
单位：元
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２、最近三年母公司利润表
单位：元
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３、最近三年母公司现金流量表
单位：元
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（三）最近三年非经常性损益项目明细表
单位：元
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（四）公司编制的最近一期会计报表如下：
１、最近一期资产负债表
单位：元
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２、最近一期利润表
单位：元
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３、最近一期现金流量表
单位：元
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（五）公司最近三年及一期的财务指标
１、母公司口径财务指标
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２、合并口径财务指标
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３、上述财务指标计算方法：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产合计－存货净额）／流动负债合计
资产负债率＝负债总计／资产总计
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净资产＝净资产／期末总股本
净资产收益率＝净利润／期末净资产
应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款
存货周转率＝营业成本／平均存货
每股净现金流量＝现金流量净额／股本
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产
净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数？－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险
如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、偿付风险的对策措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务经营
发行人２００８年、２００７年、２００６年的主营业务收入分别为６４，９３９．９２万元、９７，３９５．１６万元、８６，３６６．８１万元，净利润分别为１２，９１１．４３万元、１４，１６８．２７万元、７，９６４．８６万元。发行人突出的主营业务盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
（二）设定抵押担保
本期公司债券采用抵押担保形式，抵押人与抵押权人已签订《国有土地使用权抵押合同》，将合法拥有的１００，０００平方米的国有土地使用权作为抵押资产进行抵押，在债务人不按本募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就《国有土地使用权抵押合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。
《国有土地使用权抵押合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附属物，如债务人不按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息或者法定孳息，以保障本期公司债券的本息如期足额偿付。
具体条款及措施请见本募集说明书“第四节担保”。
（三）流动资产变现
长期以来，公司始终禀承稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产始终保持良好的流动性，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止２００８年１２月３１日公司流动资产总额为１７７，１１３．９０万元，其中存货主要为在建开发住宅地产产品和已完工住宅地产产品，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司主营业务收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（五）聘请债券受托管理人
公司已按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（六）其他保障措施
当公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：
１、在未支付逾期的公司债券利息和本金前，不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；
２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
３、适时处置公司非主营业务对外投资；
４、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
５、主要责任人不得调离。
三、违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按日万分之三利率向债券持有人支付罚息。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
本期债券由公司全资子公司通过法律上的适当手续将合法拥有的部分国有土地使用权作为抵押物进行抵押。本期公司债券抵押人为发行人的全资子公司沈阳银基置业有限公司，抵押权人为德邦证券（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。抵押人与抵押权人已签订国有土地使用权抵押合同。
二、担保人基本情况及资信情况
发行人为本期公司债券设定的抵押资产为其全资子公司沈阳银基置业有限公司现时合法拥有的沈阳国用（２００８）第０２５５号《国有土地使用权证》。具体情况如下：
（一）发行人设定的抵押资产清单列表如下：
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根据北京市天银律师事务所出具的《关于沈阳银基发展股份有限公司发行公司债券的法律意见书》，北京市天银律师事务所认为发行人下属全资子公司沈阳银基置业有限公司现时合法持有证号为沈阳国用（２００８）第０２５５号的《国有土地使用权证》，上述国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人拥有上述国有土地使用权合法、完整、有效，不存在担保或其它权利受到限制的情况；上述国有土地使用权的抵押届时应在土地管理部门办理抵押登记手续，发行人为本次发行的公司债券设置抵押担保行为合法、有效，不存在法律障碍。
（二）抵押资产评估结论
为最大程度保障债券持有人的合法权益，发行人聘请湖南湘资源资产评估有限公司和辽宁国地资产评估有限公司分别对上述证号为沈阳国用（２００８）第０２５５号的《国有土地使用权证》中的１００，０００平方米的国有土地使用权进行了评估，并分别出具湘资源评字【２００９】第００３号《资产评估报告书》和辽国地估字［２００８］１０６１号《土地估价报告》。
湖南湘资源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中阐述：在评估时点２００８年１２月３１日，对１００，０００平方米的国有土地使用权所表现的市场价值作出了公允反映，单位面积地价为１３，９７６元／平方米，总地价为１３９，７６０万元。该评估价值为本期公司债券发行规模５．５亿元的２．５４倍。
第八节债券跟踪评级安排说明
一、跟踪评级的时间和内容
定期跟踪评级每年进行一次。鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与沈阳银基发展股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
二、跟踪评级程序
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对沈阳银基发展股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站和深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送沈阳银基发展股份有限公司及相关部门。
第九节债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
公司名称：德邦证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２６层
法定代表人：方加春
联系电话：０２１－６８７６１６１６
传真：０２１－６８７６７８８０
联系人：董朝晖、陈艳萍
（二）受托管理协议签订情况
２００９年２月２３日，本公司与德邦证券有限责任公司签订了《沈阳银基发展股份有限公司２００９年公司债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）债券受托管理事项
依据协议，发行人确认同意聘请德邦证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人。德邦证券有限责任公司确认同意接受发行人的聘请担任本期债券的债券受托管理人，根据《试点办法》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《国有土地使用权抵押合同》的规定，行使债券受托管理人的权利，履行债券受托管理人的义务。
（二）发行人的权利、职责和义务
１．对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。
２．登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
３．关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
４．对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（１）预计到期难以偿付利息或本金；
（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（８）担保本期公司债券的抵押资产被查封、冻结或采取其他法律措施，或发生灭失、毁损或对全体债券持有人的抵押权益产生重大不利影响的其他情形；
（９）拟更换担保本期公司债券的抵押资产或担保方式；
（１０）债券被暂停转让交易；
（１１）中国证监会规定的其他情形。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
１．文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
２．违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
３．违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
４．监督担保事项。受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及担保本期公司债券的抵押资产的状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
５．募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
６．债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：
（１）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（２）拟更换债券受托管理人；
（３）发行人不能按期支付本息；
（４）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（５）担保本期公司债券的抵押资产被查封、冻结或采取其他法律措施，或发生灭失、毁损或对全体债券持有人的抵押权益产生重大不利影响的其他情形；
（６）拟更换担保本期公司债券的抵押资产或担保方式；
（７）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
７．破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（四）债券受托管理人报告
１．出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
２．债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（１）发行人的基本情况；
（２）债券募集资金的使用情况；
（３）发行人有关承诺的履行情况；
（４）抵押资产价值的变动情况；
（５）本期公司债券跟踪评级情况；
（６）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
３．债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）受托管理人的报酬
发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。在本期债券存续期内，发行人应每年向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬人民币贰拾万元整。
（六）违约责任
１．如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
２．本《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
（七）债券受托管理人的变更
１．更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０天内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
２．辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
３．自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《２００９年沈阳银基发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第十一节募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，并经２００８年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过５．５亿元（含５．５亿元）的公司债券发行额度。
二、本期公司债券募集资金投向
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于补充公司流动资金。
第十二节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节有关当事人
（一）发行人
公司名称：沈阳银基发展股份有限公司
法定代表人：沈志奇
办公地址：沈阳市沈河区青年大街１０９号
联系电话：０２４－２２９０３５９８
传真：０２４－２２９２１３７７
经办人员：孙家庆、戴子凡
（二）保荐机构（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人
公司名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
办公地址：上海市浦东区福山路５００号城建国际中心２６楼
联系电话：０２１－６８７６１６１６
传真：０２１－６８７６７８８０
项目主办：董朝晖、陈艳萍
经办人员：李红波、王斌选、钱燊
（三）律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层
联系电话：０１０－６２１５９６９６
传真：０１０－８８３８１８６９
经办律师：朱玉栓、吴团结
（四）会计师事务所
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼
联系电话：０７５５－８３７３２８８８
传真：０７５５－８２２３７５４６
经办注册会计师：刘仁芝、赵慰情
（五）资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：０７５５－８２８７２７３２
传真：０７５５－８２８７２８８５
签字评级人员：李琳、许韡劼
（六）抵押担保人
公司名称：沈阳银基置业有限公司
法定代表人：沈志奇
办公地址：沈阳市沈河区文艺路２０－２２号
联系电话：０２４－３１０３０５６７
传真：０２４－３１０３０５６０
经办人员：刘春兰
（七）评估机构
公司名称：湖南湘资源资产评估有限公司
法定代表人：喻建杰
办公地址：长沙市天心区芙蓉中路二段１２２号凯旋大厦５楼
联系电话：０７３１－５１７８０００
传真：０７３１－５１７８０００
签字评级人员：卿求应、唐靓
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路５０４５号
联系电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３６６７
（九）公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
联系电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
第十四节备查文件目录
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务审计报告；
（二）德邦证券有限责任公司出具的发行保荐书；
（三）北京市天银律师事务所的法律意见书；
（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）沈阳银基发展股份有限公司２００９年公司债券债券持有人会议规则；
（七）沈阳银基发展股份有限公司２００９年公司债券受托管理协议；
（八）辽宁国地资产评估有限公司出具的土地使用权抵押评估报告；
（九）抵押人与抵押权人签署的国有土地使用权抵押合同。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东区福山路５００号城建国际中心２６楼
联系电话：０２１－６８７６１６１６
传真：０２１－６８７６７８８０
联系人：陈艳萍、钱燊、李红波、王斌选
网址：ｗｗｗ．ｔｅｂｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
沈阳银基发展股份有限公司
地址：沈阳市沈河区青年大街１０９号
联系电话：０２４－２２９０３５９８
传真：０２４－２２９２１３７７
联系人：孙家庆、戴子凡
网址：ｗｗｗ．ｉｎｇｉｎ．ｃｏｍ
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
沈阳银基发展股份有限公司
德邦证券有限责任公司
２００９年１１月１９日
）
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