读取中,请稍候

安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券上市公告书

上市推荐人： 联合证券有限责任公司
一、重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
由于公司计划在上市日（２００４年４月２９日）前实施每股派发现金红利０．４８元（含税）的分红派息方案，因此本次江淮转债上市时的转股价格将从１７．１３元／股调整为１６．６５元／股。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００４年４月１０日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司募集说明书全文。
二、概览
１、可转换公司债券简称：江淮转债
２、可转换公司债券代码：１１０４１８
３、可转换公司债券发行量：８．８亿元（共计８８万手）
４、可转换公司债券上市量：８．８亿元（共计８８万手）
５、可转换公司债券的发行价格：１００元／张
６、初始转股价格：１７．１３元／股，公司实施每股派发现金股利０．４８元的分红派息方案后，江淮转债的转股价格将调整为１６．６５元／股
７、可转换公司债券上市时间：２００４年４月２９日
８、可转换公司债券上市的起止日期：２００４年４月２９日至２００９年４月１４日
９、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
１０、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、可转换公司债券担保人：招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行
１２、可转换公司债券的信用级别：ＡＡＡ
１３、可转换公司债券的资信评估机构：联合资信评估有限公司
１４、上市推荐人：联合证券有限责任公司
三、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１４号？？？可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］４２号文核准，本公司已于２００４年４月１５日成功地向社会公开发行了８８０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额８８，０００万元。
经上海证券交易所上证上字［２００４］４４号文批准，本公司８．８亿元可转换公司债券将于２００４年４月２９日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券简称“江淮转债”，债券代码“１１０４１８”。
本公司已于２００４年４月１０日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《安徽江淮汽车股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《安徽江淮汽车股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
四、发行人概况
１、发行人基本情况
本公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心，主要从事客车专用底盘、多功能商务车、轻型载货汽车及汽车变速器等相关汽车配件的开发、制造和销售业务，为国内规模最大的中、轻型客车专用底盘生产基地和主要的轻型载货汽车、多功能商务车生产企业。公司所属行业为交通运输设备制造业。
２、发行人历史沿革
本公司系经安徽省体改委皖体改函［１９９９］６８号文和安徽省人民政府皖府股字［１９９９］第２４号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已更名为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于１９９９年９月３０日依法设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为１５，０００万元。
经中国证监会证监发行字［２００１］５２号文核准，公司于２００１年７月２６日在上交所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股８８００万股（其中新增发行８０００万股，国有股存量发行８００万股），每股面值１元，每股发行价９．９０元。此次公开发行完成后，公司股权结构变化情况如下：

公开发行前 公开发行后
股东类别/名称 股数 比例 股数 比例
(万股) (%) (万股) (%)
法 安徽江淮汽车集团有限公司 10755 71.70 9993.9 43.45
人 马来西亚安卡莎机械有限公司 3675 24.50 3675 15.98
股 安徽省科技产业投资有限公司 500 3.33 464.6 2.02
安徽省机械设备总公司 50 0.33 46.5 0.20
20 0.13 20 0.09
武汉天喻信息产业股份有限公司 0 0 8800 38.26
社会公众股 15000 100 23000 100
合计

２００１年８月２４日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为６００４１８。
经２００２年１１月２９日召开的公司２００２年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公司”。公司于２００１年向社会公开发行股票后至今，股份总额和股本结构未发生变化。
３、发行人主要经营情况
（１）竞争优势
Ａ、市场优势
公司在国内客车底盘、多功能商务车和轻型载货汽车细分市场具有很强的竞争优势。公司作为国内规模最大的中、轻型客车专用底盘生产基地，在外购客车底盘市场的占有率已连续多年位居国内首位，行业地位稳固。公司多功能商务车和轻型载货汽车的产销量近两年均保持高速增长，市场占有率快速上升，行业地位稳步提高；２００３年公司多功能商务车和轻型载货汽车销量排名均已升至行业第三。
Ｂ、技术开发优势
公司为国家科技部认定的国家级火炬计划重点高新技术企业，拥有的技术中心为省级企业技术中心，专业研发力量雄厚，在汽车底盘、汽车变速器领域具有自主开发能力，技术水平处于国内领先。公司技术中心还不断加强研发投入，购置了具有国内、国际先进水平的试验设备、检测设备，并借助先进的计算机手段，缩短开发设计周期，加快新产品开发，持续提升公司技术开发水平。
公司凭借雄厚的技术力量已相继承担了多个国家级技改项目，包括客车专用底盘国家“九五双加”项目，中、高档客车专用底盘国家重点技术改造“双高一优”项目、ＨＦＣ６５００系列厢式客货车车用发动机技术改造国家“双高一优”项目和ＬＣ５Ｔ３０汽车变速器国家级火炬计划项目等，形成了较为完善的技术创新机制和明显的技术开发优势。
Ｃ、产品优势
公司在产品开发方面奉行“差异化策略、领先一步的策略和不参与同类同质化产品低价竞争的策略”，形成“生产一代、开发一代、预研一代”的产品开发体系，通过技术创新开发新产品，不断引导市场发展潮流，创造新的市场需求。
公司通过消化吸收国内外先进汽车生产技术和自主开发，在客车专用底盘方面已形成“（车身）长中短、（档次）高中低、（动力）汽柴油、（发动机）前后置”全系列产品，能适应不同层面的市场需求。公司传统优势底盘产品ＨＦＣ６７００系列客车专用底盘被《中国汽车报》评为“中国汽车５０年最有影响力的产品”；公司根据市场需求相继开发的ＨＦＣ６６０５ＬＹ、ＨＦＣ６８５３ＫＡＹ、ＨＦＣ６７０５ＫＡＬＹ、ＨＦＣ６７８２ＫＡＹ２、ＨＦＣ６７８２ＫＹ３型客车专用底盘先后被评为国家重点新产品、国家级新产品、国家级重点新产品等荣誉称号，性能价格比优越，市场竞争优势明显，有力促进了公司产销量快速增长；公司２００２年新开发的ＨＦＣ６８００系列产品，也已表现出较明显的竞争优势和市场潜力。
公司多功能商务车产品的原型车为韩国现代汽车公司的主力商用车型，在韩国和欧美地区十分畅销，具有较强的市场竞争力，与国内同类或同价位商务车相比，公司多功能商务车具有更高的性能价格比，能满足多层次的市场需求，产品竞争优势明显。公司轻型载货汽车产品以其优越的性能价格比在国内经济较发达的华南、华东一带已形成较高的品牌知名度。
Ｄ、管理优势
公司不断借鉴国内外先进企业管理经验，大力营造“鼓励创新、沟通互动”的企业氛围，积极实施精益生产、目标成本管理、顾客链管理等先进的管理方法和现代化管理技术，促进公司经营管理体系科学化、规范化。
公司在管理架构设计上推行扁平化组织机构，以有效提高内部信息反馈速度，优化业务流程，提高快速反应能力；并在此基础上实施“服务营销”战略，充分有效地组织全公司的资源为用户服务，提高用户满意度。
公司长期倡导以“４０＋４”（即规定每个员工每周不仅要工作４０小时，还要利用业余时间或节假日集中培训４小时）为核心的学习型组织建设，不断提高员工业务素质。２００２年公司被中国机械工业联合会认定为“管理进步示范企业”。
（２）竞争劣势
Ａ、整体经营规模较小，抗风险能力较差
自股票发行上市以来，公司经营规模得到快速发展，但与国内外同行业其他大型汽车公司相比，公司在经营规模、资金实力等方面存在较大差距，抗风险能力相对较弱。随着国内汽车行业生产集中度不断提高和市场竞争日趋激烈，公司相对较小的经营规模将在一定程度上制约公司未来快速发展。
Ｂ、商务车自主开发能力不足
多功能商务车作为公司发展新的利润增长点，近两年得到了快速发展；并通过技术引进和加快地产化进程，具备了一定的商务车自主开发能力。但由于公司商务车地产化尚未最终完成，对商务车相关技术尚未完全掌握，故在商务车技术开发方面对韩国现代汽车公司存在相当大的依赖性，将在一定程度上制约公司在国内商务车市场的竞争能力。
Ｃ、商务车品牌知名度有待提高
经过多年发展，公司客车底盘产品已在国内客车底盘市场形成较高的品牌知名度。而多功能商务车作为公司新引进开发的车型，在国内多功能商务车市场的知名度与上海通用的别克ＧＬ８、广州本田的奥德赛相比，还有一定的差距。
（３）主要财务指标
截至２００３年１２月３１日，公司总资产为２５０，５３３．２１万元，净资产为１３１，１５６．０９万元，资产负债率（母公司）为４７．１６％。２００３年，公司实现主营业务收入５４５，００７．０２万元，实现净利润２０，７３７．０９万元，分别较上年增长５８．２９％和５６．６１％。２００３年，公司经营活动产生的现金流量净额为３２，８７４．８４万元，每股经营活动产生的现金流量净额为１．４３元／股。２００３年，公司加权平均每股收益为０．９０元，加权平均净资产收益率为１６．７６％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１６．８８％。
（４）主要知识产权和非专利技术
公司目前拥有和使用的注册商标分别为“江淮”、“六齿”和“ｒｅＦｉｎｅ瑞风”。公司目前拥有两项专利，分别为客车专用底盘高地板车架总成和低地板客车底盘车架总成，专利号分别为“ＺＬ０２２６４６５６．６”和“０２２６４６６８．Ｘ”。公司目前拥有三项非专利技术，分别为ＨＦＣ６７００系列客车底盘生产专有技术、复合式空气悬架技术和ＡＢＳ防抱死系统开发技术
（５）税收优惠
公司是合肥国家高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（９４）００１号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，并经安徽省地方税务局直地税政字（２０００）１２２号文件批准，本公司自２０００年１月１日起减按１５％的税率征收企业所得税，本公司六安分公司和商务车分公司因不在高新技术开发区内开展生产经营活动，仍按３３％的国家法定税率计缴所得税。
４、发行前股本结构及大股东持股情况
截至２００３年１２月３１日，公司股份总额为２３，０００万股。其股权结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股份比例
一、未上市流通股份 142000000 61.74%
其中：发起人股份 142000000 61.74%
其中：1、国有法人股 105250000 45.76%
2、境外法人股 36750000 15.98%
二、已上市流通股份 88000000 38.26%
其中：人民币普通股 88000000 38.26%
股份总额 230000000 100%

截至２００３年１２月３１日，公司前１０名股东情况如下表：

序号 股东名称 持股数量（股） 比例（％） 股份类别
1 安徽江淮汽车集团有限公司 99,939,000 43.45 国有股
2 马来西亚安卡莎机械有限公司 36,750,000 15.98 外资股
3 同盛证券投资基金 6,452,537 2.81 流通股
4 博时价值增长证券投资基金 5,945,292 2.58 流通股
5 安徽省科技产业投资有限公司 4,646,000 2.02 国有股
6 德盛稳健证券投资基金 2,899,821 1.26 流通股
7 同益证券投资基金 2,885,641 1.25 流通股
8 裕阳证券投资基金 2,632,727 1.14 流通股
9 汉盛证券投资基金 2,398,984 1.04 流通股
10 丰和价值证券投资基金 2,269,500 0.99 流通股

五、发行与承销
１、发行情况
（１）发行数量：８，８００，０００张
（２）向原股东发行的数量：６，８９２，７７０张
（３）发行价格：１００元／张
（４）可转换公司债券的面值：１００元／张
（５）募集资金总额：８８，０００万元
（６）发行方式：本次发行采用向公司原股东优先配售，余额及公司原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和网上定价发行相结合的方式发行。
（７）向原股东配售比例：７８．３３％。
（８）原股东配售户数：２，４７８户
（９）网上向一般社会公众投资者发售量为２５，２３２手，合计２，５２３．２万元，占本次发行总量的２．８７％，中签率为０．１７５１％。
（１０）网下向机构投资者配售１６５，３６９手，合计１６，５３６．９万元，占本次发行总量的１８．７９％，网下实际配售比例为０．１７５２％。
（１１）最大１０名可转换公司债券持有人名称、持有量：

编号 投资者名称 持有数量（张）
1 安徽江淮汽车集团有限公司 3,797,680
2 博时价值增长证券投资基金 225,920
3 同盛证券投资基金 223,480
4 安徽省科技产业投资有限公司 176,550
5 科瑞证券投资基金 115,840
6 德盛稳健证券投资基金 102,590
7 裕隆证券投资基金 101,340
8 华安创新证券投资基金 93,160
9 光大证券有限责任公司 93,040
10 汉盛证券投资基金 91,200

（１２）发行费用总额及项目
江淮汽车本次可转换公司债券发行费用情况如下：

发行费用总额： 2,912.06万元
其中：承销费： 2,640万元
律师费： 80万元
评估费： 18万元
债券评级费： 14万元
上网发行手续费： 110.06万元
审核费： 20万元
路演费用： 30万元

２、可转换公司债券发行的承销情况
本次江淮转债发行总额为８８，０００万元，原股东优先配售６８，９２７．７万元，向网上一般社会公众投资者发售２，５２３．２万元，网下向机构投资者配售１６，５３６．９万元，余额１２．２万元由主承销商包销。
３、验资报告
本次发行募集资金总额为８８，０００万元，在扣除承销佣金人民币２６４０万元和网上发行手续费人民币１１０．０６万元后，募集资金８５，２４９．９４万元已于２００４年４月２２日由主承销商汇入本公司指定的帐户，其中汇入中国银行合肥市徽州路支行１４，０００万元，账号为４９５９０００９４１０８０９３００１；汇入中国建设银行合肥市城南支行１４，０００万元，账号为０１１６３２０１２４３００８４７６；汇入招商银行合肥南七支行５７，２４９．９４万元，账号为５０８００１９８１０００１。安徽华普会计师事务所已于２００４年４月２２日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告。
六、发行条款
１、发行上市总额
本次江淮转债的发行、上市总额为８８，０００万元人民币。
２、债券期限
本次江淮转债的存续期限为５年，自２００４年４月１５日起至２００９年４月１４日止
３、票面金额
本次江淮转债的每张面值为１００元。
４、利率、付息日期和转换年度有关利息的归属
本次江淮转债的票面年利率（税前）为：第一年１．２％，第二年１．５％，第三年１．８％，第四年２．１％，第五年２．５％。
本次江淮转债计息起始日为２００４年４月１５日，付息日期为自可转债发行首日起每满１２个月的当日，第一次付息日为本次可转债发行首日起满１２个月的当日；本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；本次发行的可转债到期日２００９年４月１４日后五个工作日内，本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。
本次江淮转债利息每年以现金支付一次。在付息债权登记日当日上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年度的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后５个交易日之内支付当年度利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满１２个月可享受的当期利息。年度利息计算公式为：Ｉ＝ｂ×ｉ
Ｉ：年度利息额
ｂ：可转债持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额
ｉ：可转债票面利率
上述利息计算结果精确到“分”。
每次支付利息及到期还本付息时，本公司将代为扣缴２０％的利息税。
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付可转债的利息及到期可转债的本息兑付。
５、可转债转股的有关约定
（１）转股的起止日期（转换期）
本次江淮转债自发行首日起６个月后的第一个交易日２００４年１０月１５日开始转股，至到期日止，即转换期为２００４年１０月１５日至２００９年４月１４日。
（２）初始转股价格及其确定、调整方法
本次江淮转债初始转股价格以公布募集说明书之日前３０个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮０．１％作为初始转股价格。计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前３０个交易日公司Ａ股股票的算术平均收盘价格×（１＋０．１％）
按此办法，本次可转债初始转股价格定为１７．１３元。
本次江淮转债发行后，当公司因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息（不包括因可转债转股而增加的股本）使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式调整转股价格：
送股或公积金转增股本：Ｐ１＝Ｐｏ／（１＋ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐｏ＋Ａｋ）／（１＋ｋ）
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐｏ＋Ａｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）
派息：Ｐ１＝Ｐｏ－Ｄ
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
其中：Ｐｏ为初始转股价格，ｎ为红股或公积金转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。
本次江淮转债发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
由于本公司计划于上市日（２００４年４月２９日）前实施每股派发现金红利０．４８元的分红派息方案，根据上述江淮转债转股价格调整公式，江淮转债的转股价格将从１７．１３元／股调整为１６．６５元／股。
（３）转股价格特别向下修正条款
在江淮转债转换期内，如果公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日内有２０个交易日收盘价格不高于当期转股价格的８０％时，公司董事会必须在上述情况出现后５个工作日内就向下修正转股价格事宜发出召开董事会的通知，并在１５个工作日内作出向下修正转股价格的决议，转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的２０％，降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。
（４）转换年度有关股利的归属
在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
６、转股的具体程序
（１）转股申请的手续及转股申请的声明事项
江淮转债持有人可以依据本募集说明书有关转股条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的转股申请时间随时申请转换为公司股票（Ａ股）。
江淮转债持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转换期内上交所将专门设置一交易代码供江淮转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的江淮转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的江淮转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是１，０００元的整数倍。
申请转换的股份须是整数股，对申请转股的江淮转债不足转换为１股股份的可转债余额，公司将在转股日后的５个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。
转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
公司因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息（不包括因可转债转股而增加的股本）而调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上交所将暂停该可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
在江淮转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因江淮转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的１０％时，公司将及时予以公告。
江淮转债上市交易期间，未转换的数量少于３０００万元时，上海证券交易所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。江淮转债在转换期结束前的１０个工作日停止交易。在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。
（２）转股申请时间
江淮转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内上交所交易日的正常交易时间，除了其间的：
Ａ、在江淮转债停止交易前的江淮转债停牌时间；
Ｂ、公司股票停牌时间；
Ｃ、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
（３）转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。
（４）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和江淮转债的持有数量做相应的变更登记。
按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。因转股而配发的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。
（５）转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
７、赎回条款
１、赎回的条件、时间及价格
在江淮转债转换期内（自本次可转债发行之日起６个月后至６０个月期间内），在可转债到期之前，若公司Ａ股股票在连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价不低于该２０个交易日内生效转股价格的１３０％，公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时，公司有权以江淮转债面值加每张江淮转债（１００元）当年期利息为赎回价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
２、赎回的程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的５个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少３次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的２个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。
赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于３０日但不多于６０日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的江淮转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
赎回期结束，公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
３、付款方法
公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的３个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第５个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的江淮转债，于赎回日后第１个交易日恢复交易和转股。
８、回售条款
（１）回售的条件、时间及价格
在江淮转债到期日前２４个月内，若公司股票在任意连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张江淮转债（１００元）当年期利息的１２０％加其面值作为回售价格回售予公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次，但若首次满足上述条件而不实施回售的，当年不应再行使回售权。
（２）回售程序及付款办法
当上述回售条件全年首次满足时，公司将在５个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少３次，并在２个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后５个交易日（“回售申报期”）内通过上交所交易系统进行回售申报。回售申报期内不进行申报，不能行使当次回售权。持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的江淮转债数额将被冻结。公司将在回售申报期结束后５个交易日（“回售日”）内按前款规定的回售价格买回要求回售的可转债。公司将在回售日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将根据本公司的支付指令，记减并注销持有人的江淮转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
９、附加回售条款
（１）附加回售条件与附加回售价格
当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张江淮转债（１００元）当年期利息的１２０％加其面值作为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（２）附加回售程序及付款办法
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后５个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少３次，附加回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的５个交易日（“附加回售申报期”）内通过上交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后５个交易日，按前款规定的附加回售价格将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的江淮转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
江淮转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的江淮转债数额将被冻结。
附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
七、担保事项
１、担保人基本情况
本次江淮转债的担保人分别为招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行，公司担保人简要情况如下：
（１）招商银行法定代表人为秦晓，注册地址为深圳市福田区深南大道７０８８号，资本金为５７．０７亿元。招商银行成立于１９８７年，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，并于２００２年４月９日在上交所挂牌上市，成为国内总股本、筹资额和流通盘最大的上市银行。截至２００３年底，招商银行总资产已经超过５，０００亿元，在英国《银行家》杂志评选的“世界１０００家大银行”排名中居前３００位之列。近年来连续被《银行家》、《环球金融》、《欧洲货币》以及《亚洲金融》等国际权威金融杂志授予“世界２５家最佳资本利润率银行”、“亚洲最佳股本回报率银行”、“中国本土最佳商业银行”等殊荣。在国内同业中，招商银行较早地实行了资产负债比例管理、审贷分离和贷款五级分类制度，建立了比较完善的稽核内控体系，同时成功地在全行推行了储蓄、会计业务质量认证，获得了英国ＢＳＩ太平洋有限公司和中国船级社质量认证公司颁发的ＩＳＯ９００１质量保证体系认证书，成为中国国内第一家获得ＩＳＯ９００１证书的商业银行。
（２）中国银行法定代表人为肖钢，注册地址为北京市复兴门内大街１号，资本金为１，４２１亿元。中国银行成立于１９１２年，是中国历史最悠久的银行之一，也是中国国际化机构网络分布最广、国际金融业务最具优势的银行。１９９４年和１９９５年，中国银行分别在香港和澳门成为发钞行。由于长期以来中国银行良好的业绩，从１９９２年到２００２年，中国银行先后九次被《欧洲货币》杂志评选为“中国最佳银行”。同时，中国银行还连续１３年进入《财富》杂志评选的世界５００强企业。中国银行在２００２年底的资产总额已经超过３５，０００亿元。在英国《银行家》杂志２００２年度评选的“世界１０００家大银行”中，按资本实力排名，中国银行名列第１１位。
（３）中国建设银行法定代表人为张恩照，注册地址为北京市金融大街２５号，资本金为８５１．１５亿元。中国建设银行前身为中国人民建设银行，成立于１９５４年，目前已在国内设有３８个一级分行，约２．１万个分支机构和网点，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京设有海外分行，在伦敦、纽约、汉城设有代表处，与世界８０多个国家（地区）的７００多家银行建立了代理行关系。截至２００２年底，中国建设银行的总资产已经超过３０，０００亿元。２００２年７月，在英国《银行家》杂志评选的“世界１０００家大银行”中，按一级资本排序，中国建设银行名列第２８位。
２、担保书的主要内容
招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行分别报经其总行批准，同意就本公司此次发行可转债事宜分别向公司（下称“江淮汽车”）全体可转债持有人出具《担保书》。上述三家担保人出具《担保书》的主要内容如下：
（１）本担保人为合法设立，独立经营并以全部资产为限对债务承担责任的主体。
（２）本次担保的债务范围
招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行为本次发行可转债提供担保的债务范围分别为本次经中国证监会核准向社会公众公开发行的可转债本金的６８．１８％（合担保本金金额６０，０００万元）、１５．９１％（合担保本金金额１４，０００万元）和１５．９１％（合担保本金金额１４，０００万元），以及由该项本金产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（具体金额以江淮汽车经中国证监会核准发行后实际募集资金总量所确定的本金份额计算）。
（３）债务人履行债务的期限
江淮汽车履行债务的期限为其本次公开发行的可转债的存续期间（具体的起止日期为江淮汽车本次发行可转债的募集说明书中所述之可转债起止日期）。
（４）担保人本次担保的保证期间为
Ａ、江淮汽车对其发行可转债的债务（本金）履行期间届满之日起六个月；
Ｂ、江淮汽车对其发行可转债的存续期间，江淮汽车因其发行可转债产生利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，本担保人以本次发行可转债所确定的本金份额比例承担保证责任，保证责任的期间至该等债务履行期间届满之日起六个月止；
Ｃ、如江淮汽车发行的可转债在募集说明书规定的债券到期之日前全部转为其股份，则本担保人在本担保书项下的担保责任自转股全部完成之日起终止。
（５）本担保人为本担保书所述之债务提供连带责任担保，如江淮汽车未能根据其发行可转债募集说明书承诺的时间和数额偿付由本担保人担保的可转债的本金并由此产生利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，可转债持有人可直接向本担保人提出履行相关债务的要求，本担保人保证在接到债券持有人的书面索款通知之日起六十个营业日内清偿上述款项。
（６）若可转债持有人依法转让其所持有的可转债，无需经本担保人同意，本担保人在原担保的范围内对可转债受让人承担担保责任。
（７）本担保书为无条件不可撤销的担保文件，担保人的任何其他金融行为不改变本担保书的效力。除非发生下列情形，本担保人不会以任何方式擅自变更本担保书的全部或部分内容：
Ａ、因国家有关法律法规的规定发生变更导致本担保书的部分或全部条款违反有关法律、法规的规定，本担保人应根据新的法律法规修改本担保书的相关内容，方可保证本担保人对可转债的担保义务继续合法有效；
Ｂ、发行可转债审核机关要求本担保人对本担保书中的相关内容进行修改。
（８）本担保书是一种不可撤销的连带责任担保，不因江淮汽车股东及其他单位的任何指令、江淮汽车地位及财力状况的改变、江淮汽车与任何单位签订任何协议或文件的无效或解除而免除。
（９）如担保人由于客观原因而失去担保资格和能力的，须在该等事项出现后的３个工作日内及时通知江淮汽车，由江淮汽车在７个工作日内主动于中国证监会指定的报刊公告该等事项并由本担保人推荐继承担保人，在继承担保人在中国证监会指定的报刊上公告其担保书前，担保人仍承担担保责任。
（１０）本担保书的保证金额随可转债的持有人将其所持有的可转债转为江淮汽车的股份、回售可转债数、江淮汽车赎回导致江淮汽车所发行的可转债数额减少而相应减少。
（１１）本担保人代江淮汽车清偿可转债本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用后，有权就本担保人向债券持有人实际支付的金额对江淮汽车行使追偿权。
（１２）自江淮汽车发行可转债事宜获得中国证监会核准，且发行成功，本担保书方可生效。若投资者认购江淮汽车本次发行的可转债，即视为接受本担保书所承诺的所有事项。
（１３）本担保书自担保期间届满之日起自动失效。
八、发行人的资信
１、近三年主要贷款银行对公司资信的评价
２０００年至２００２年，中国银行安徽省分行对本公司的信用评级为“ＡＡＡ”，２００１年至２００２年，中国工商银行安徽省分行对本公司的信用评级为“ＡＡ＋”。
２、近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时，没有严重违约现象，也未出现因为公司资信情况而引起的重大诉讼。
３、近三年公司发行债券及偿还情况
公司自成立以来至本次发行可转换债券之前未发行过公司债券。
４、资信评估机构对公司资信的评级情况
本公司聘请联合资信评估有限公司对公司本次发行的可转换公司债券的资信进行了评级。根据联合资信评估有限公司的评级结果，公司本次发行的可转换公司债券的资信等级为ＡＡＡ。
九、偿债措施
公司将积极创造条件，吸引可转债持有人在可转债到期日前实施转股。若可转债到期不能实现全部转股，公司将依据本次可转债发行条款的约定，按如下计划向债券持有人还本付息：
１、公司将首先以现有经营活动和此次募集资金投资项目的良好收益进行偿债，公司将对自身的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控，使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量，保证公司的偿债能力；
２、申请银行贷款偿债；
３、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方？？？招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行将遵照《担保书》和《担保合同》之约定向债券持有人偿付债务。
本公司确信：本次可转换公司债券发行后，公司拟定的上述偿债措施和偿债计划，将能够保证公司履行相应的偿债义务，确保债券持有人投资的安全并获得应得的收益。
十、财务会计资料
安徽华普会计师事务所对本公司２００１年、２００２年、２００３年的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
１、简要会计报表
简要资产负债表

项目 2003年12月31日(合并) 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 1,082,952,240.89 872,031,163.40 881,297,496.52
固定资产 1,351,149,578.55 920,636,934.14 462,311,090.04
无形资产
及其他资产 71,230,275.81 25,073,527.92 27,762,421.16
资产总计 2,505,332,095.25 1,817,741,625.46 1,371,371,007.72
流动负债 1,140,586,438.18 656,112,957.94 297,606,517.07
长期负债 50,000,000.00 - 44,250,000.00
负债合计 1,190,586,438.18 656,112,957.94 341,856,517.07
少数股东权益 3,184,726.63 - -
股东权益 1,311,560,930.44 1,161,628,667.52 1,029,514,490.65
负债和股东权益合计 2,505,332,095.25 1,817,741,625.46 1,371,371,007.72

简要利润表

项目 2003年度（合并） 2002年度 2001年度
主营业务收入 5,450,070,232.28 3,442,996,006.71 1,989,381,523.15
主营业务利润 860,414,041.58 407,154,233.62 218,323,400.86
营业利润 299,283,397.43 163,345,365.63 105,552,754.67
利润总额 288,325,980.01 162,080,333.49 104,241,306.17
净利润 207,370,873.84 132,414,176.87 88,962,410.67

简要现金流量表

项目 2003年度(合并) 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 328,748,432.49 344,761,324.11 -14,784,509.29
投资活动产生的现金流量净额 -431,094,482.78 -420,233,717.89 -185,169,147.72
筹资活动产生的现金流量净额 120,129,537.51 -105,508,994.26 665,686,775.97
汇率变动对现金的影响 -214,904.52 -87,668.20 －
现金及现金等价物净增加额 17,568,582.70 -181,069,056.24 465,733,118.96

２、主要财务指标

项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.95 1.22 2.96
速动比率 0.66 0.91 2.34
应收账款周转率（次） 64.97 48.94 27.84
存货周转率（次） 16.32 14.70 8.95
无形资产（土地使用权除外）
占总资产的比例（%） 0.55 1.37 1.98
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例（%） 1.05 2.26 2.63
资产负债率(母公司)（%） 47.16 39.26 24.93
每股净资产（元） 5.70 4.80 4.48
研究与开发费用占主营业务收入比例（%） 1.99 1.88 1.87
全面摊薄每股收益（元） 0.90 0.58 0.39
加权平均每股收益（元） 0.90 0.58 0.50
全面摊薄净资产收益率（%） 15.81 11.99 8.64
加权平均净资产收益率（%） 16.76 11.80 16.58
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%） 16.88 11.90 16.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.43 1.50 -0.06

３、江淮转债发行后资产负债结构的变化
本次江淮转债发行后，公司资产负债率将有所上升，但随着可转债转换为股份，公司资产负债率将会逐渐下降。以公司截至２００３年１２月３１日经审计的财务数据和募集资金８．８亿元为基准进行静态测算，本次可转债发行对公司资产负债的影响如下：

项目 母公司2003年 可转债发行后母公
期末数（万元） 司模拟数（万元）
流动负债合计 112,080.79 84,163.12
应付债券 0 88,000.00
长期银行借款 5,000.00 5,000.00
长期负债合计 5,000.00 93,000.00
负债合计 117,080.79 177,163.12
股东权益合计 131,156.09 131,156.09
负债及股东权益合计 248,236.89 308,319.21
资产负债率 47.16% 57.46%

注：鉴于本次发行可转债募集资金中，将有１４，０００万元用于偿还收购合汽公司相关资产形成的银行专项贷款，将有１３，９１７．６７万元用于支付剩余的资产收购价款（目前在公司报表中反映为其他应付款），故在具体测算时将考虑这种替代效果。
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告（本公司指定信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》），也可浏览上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本公司历年年度报告和中期报告全文。
十一、其他重要事项
（一）本公司已于２００４年４月２１日公告了２００３年度分红派息实施方案，计划每股派发现金红利０．４８元（含税），股权登记日为２００４年４月２６日，除息日为２００４年４月２７日，现金红利发放日为２００４年４月３０日。根据公司可转债募集说明书及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在上述分红派息方案实施后，本次江淮转债的转股价格将从１７．１３元／股调整为１６．６５元／股；即：江淮转债自上市交易之日起，其转股价格已调整为１６．６５元／股。具体调整公式请参见“六、发行条款”之“５、可转债转股的有关约定”。
（二）本次江淮转债发行后至本上市公告书公告之日，公司经营情况正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重要事项：
１、主要业务发展目标进展顺利；
２、所处行业或市场无重大变化；
３、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
４、无重大投资；
５、无重大资产或股权的收购、出售；
６、住所未发生变更；
７、无重大诉讼、仲裁案件；
８、重大会计政策未发生变动；
９、会计师事务所未发生变动；
１０、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
１１、公司资信情况未发生重大变化；
１２、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
１３、无其他应披露的重大事项。
十二、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
１、真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
２、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
３、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
４、本公司没有无记录的负债。
十三、上市推荐人及其意见
１、上市推荐人的有关情况
上市推荐人：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
办公地址：深圳市深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１０楼
电话：０２１－６８４０３７０４，０７５５－８２４９３８５５
传真：０７５５－８２４９３９５９
联系人：崔洪军、俞军柯、姚旭东、王海鹏、张彦
２、上市推荐人的推荐意见
联合证券有限责任公司认为本公司运作规范，经营业绩突出，主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策，可转债发行条款设计合理，符合我国现行法律、法规及政策对上市公司发行可转换公司债券的要求。

安徽江淮汽车股份有限公司
２００４年 ４ 月 ２３ 日