证券代码：300647 证券简称：超频三 上市地点：深圳证券交易所
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
1
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 11.00 元/股。
二、本次新增股份数量为 15,590,908 股，本次发行后本公司股份数量为
237,989,908 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年 11 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市超频三科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、超频三、上
指 深圳市超频三科技股份有限公司
市公司、公司
浙江炯达能源科技有限公司，前身为“杭州炯达贸易有限公
炯达能源、标的公司 指
司”
标的资产 指 交易对方合计持有的浙江炯达能源科技有限公司49%股权
交易对方 指 黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
交易价格、交易对价、 超频三本次通过向交易对方以发行股份的方式收购标的资
指
交易作价、收购对价 产的价格
交易各方 指 超频三及交易对方
本次交易、本次重组、
超频三拟以发行股份方式购买黄海燕、陈书洁、赢海投资所
本次重大资产重组、 指
持炯达能源49%股权的行为
本次发行
赢海投资 指 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
本次发行的定价基准日，为超频三第二届董事会第六次会议
定价基准日 指
决议公告日
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
交割日、标的资产交 交易对方持有的标的资产变更至超频三名下并在主管工商
指
割日 行政管理机关办理完毕变更登记之日
标的资产完成交割，且超频三向交易对方非公开发行的股份
本次交易实施完成后 指
登记至其股票账户名下后
《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（修订稿）》
《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州
《发行股份购买资产
指 赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有
协议》
限公司发行股份购买资产协议》
《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州
《业绩承诺补偿协
指 赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有
议》
限公司业绩承诺补偿协议》
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超资产评估、评估
指 北京亚超资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014修正)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
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《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
定》 修订）
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
特别提示 ........................................................... 2
声明和承诺 ......................................................... 3
释义 ............................................................... 4
目录 ............................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 7
一、本次交易方案 ................................................ 7
二、本次发行股份的具体情况 ...................................... 7
三、本次发行前后股份结构变动情况 ............................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 10
五、本次交易构成关联交易 ....................................... 10
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 11
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ....................... 11
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................. 12
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 13
一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 13
二、本次交易的实施情况 ......................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 15
七、中介机构核查意见 ........................................... 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 17
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的
炯达能源 49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源 100%股权，炯达
能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00 万元，具体情况如
下：
拟转让炯达能源股
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
权比例
黄海燕 32.83% 11,490.50 10,445,909
陈书洁 6.37% 2,229.50 2,026,818
赢海投资 9.80% 3,430.00 3,118,181
合计 49.00% 17,150.00 15,590,908
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会
（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
7
相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄海燕、陈书洁、赢海投资。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产的作价合计为 17,150.00 万元，以本公司向交易对方发行股份
的方式支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 15,590,908 股。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
占发行股份购买
拟转让炯达能 发行股份数量
交易对方 股份对价（万元） 资产后总股本比
源股权比例 （股）
例
黄海燕 32.83% 11,490.50 10,445,909 4.39%
陈书洁 6.37% 2,229.50 2,026,818 0.85%
赢海投资 9.80% 3,430.00 3,118,181 1.31%
合计 49.00% 17,150.00 15,590,908 6.55%
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
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（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时间不少于
12 个月的，其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
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3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市
公司股份上市之日起 12 个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的
锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次发行股份购买资产向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行 15,590,908 股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘郁 54,270,000 24.40% 54,270,000 22.80%
张魁 34,830,000 15.66% 34,830,000 14.64%
吉信泰富 14,580,000 6.56% 14,580,000 6.13%
其他股东 117,719,000 53.38% 118,719,000 49.88%
黄海燕 - - 10,445,909 4.39%
陈书洁 - - 2,026,818 0.85%
赢海投资 - - 3,118,181 1.31%
合计 222,399,000 100.00% 237,989,908 100.00%
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，本次非公开发行
前，黄海燕未持有上市公司股份，本次发行非公开发行后，黄海燕将直接持有上
市公司 10,445,909 股股份，占发行股份购买资产后总股本比例的 4.39%；本次
非公开发行前后，除黄海燕女士参与本次非公开发行认购股份外，其他现任董事、
监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股
比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕直接和间接通过赢海投资持有上市公司股份比例将超过 5%；本次交
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易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规
则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2017 年 9 月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以
12,750.00 万元现金收购炯达能源 51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交
易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额
需累计计算，为 29,900.00 万元。
根据超频三、炯达能源 2017 年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 超频三 炯达能源 占比
资产总额 108,452.84 29,900.00 27.57%
资产净额 54,897.23 29,900.00 54.47%
营业收入 41,113.53 7,754.50 18.86%
注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自
经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，
炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为 29,900 万元，占 2017 年末上市公司资
产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计
持有公司股份 103,680,000 股，占公司股本总额的 46.62%。本次交易完成后，
杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 103,680,000 股，占公司股本总额
的 43.56%，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人变更。
11
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2018 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。2018 年 6 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次交易的相关议案。
2018 年 5 月 20 日，交易对手方赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向
超频三转让其所持炯达能源 9.80%股权。
2018 年 5 月 20 日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资
向超频三转让其合计持有的炯达能源 49%股权。
2018 年 10 月 10 日，根据中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有
限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611 号），本
次重大资产重组获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018 年 10 月 10 日，上市公司收到《关于核准深圳市超频三科技股份有限
公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611 号），本次
重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行
了标的资产过户变更登记手续。
炯达能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018 年 10 月 25 日，炯达能源取得杭州市萧山区市场监督管理局签发的《营业
执照》，本次工商变更得到核准。至此，黄海燕、陈书洁、赢海投资所持炯达能
源 49%股权已全部过户至超频三名下，超频三持有炯达能源 100%股权。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 11 月 6 日受理超频
三的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入超频三的股
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东名册。超频三本次非公开发行新股数量为 15,590,908 股（其中限售股数量为
15,590,908 股），非公开发行后超频三股份数量为 237,989,908 股。
（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资
产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件的约定，超频三尚需完成如下事项：
1、就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理
机关办理登记、备案手续等；
2、与交易对方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所对标的公司
期间损益进行专项审计并出具专项审计报告；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及超频三新增股份发行登记申请过程中，不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之日，上
市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2018 年 10 月 22 日，经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司聘
任毛松先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期
届满之日止。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
14
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 5 月 20 日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的
公司炯达能源签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。上述
协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。交易对
方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“超频三本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。交易各
方已完成标的资产的交付与过户；超频三已完成本次交易涉及的发行股份购买资
产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次
重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为超频三具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条
15
件，本独立财务顾问同意推荐超频三本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业
板上市。”
（二）法律顾问的结论意见
法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：
“（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交
易；
（二）本次交易项下的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续均已办理
完毕，新股发行登记申请已受理；该等资产过户手续、新增注册资本验资及新股
发行登记手续均合法、有效；
（三）在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的情况存在差异
的情形；
（四）除已披露情况之外，自超频三取得中国证监会关于本次交易的核准文
件后至本法律意见书出具之日，超频三不存在与本次交易相关的董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况；
（五）在本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、
资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情况；
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方正按照相关协议的约定
履行相关义务，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；与本次交易相关的承
诺仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均
未出现违反该等承诺的情形；
（七）本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，上述
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 11 月 6 日受理超频
三的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入超频三的股
东名册。超频三本次非公开发行新股数量为 15,590,908 股（其中限售股数量为
15,590,908 股），非公开发行后超频三股份数量为 237,989,908 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 11
月 15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
黄海燕、陈书洁、赢海投资于本次交易中取得的超频三股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，之后根据标的公司利润实现情况分步解禁。
序号 发行对象 锁定承诺期 预计流通时间
1 黄海燕 因本次交易而取得上
2 陈书洁 市公司股份自股份上
市之日起12个月不得
转让。该等股份上市
待前述锁定期限届满
届满12个月后，按《发
后，由上市公司办理解
行股份购买资产协
锁手续后，相应股份可
3 赢海投资 议》和《业绩承诺补
以流通。
偿协议》的约定分三
次解锁，详细情况请
参阅《重组报告书》
有关章节。
17
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
深圳市超频三科技股份有限公司
2018 年 11 月 12 日
18
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