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北京华联综合超市股份有限公司关于“09京综超”上市公告书

证券简称：09京综超
证券代码：122030
上市时间：2009年12月10日
上 市 地：上海证券交易所
上市推荐人：中信建投证券有限责任公司
债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
2009 年12 月
目录
释 义.....................................................................................................................2
第一节 绪言...........................................................................................................4
第二节 发行人简介...............................................................................................5
一、发行人基本信息......................................................................................5
二、发行人基本情况......................................................................................5
三、公司设立、上市及股本变化情况..........................................................5
四、发行人面临的风险..................................................................................7
第三节 债券发行上市概况.................................................................................15
第四节 债券上市与托管基本情况.....................................................................18
第五节 发行人主要财务状况.............................................................................19
一、最近三年及一期的审计情况................................................................19
二、最近三年及一期的财务报表................................................................19
三、主要财务指标........................................................................................28
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施.....................................31
一、偿付风险................................................................................................31
二、偿债计划................................................................................................31
三、偿债保障措施........................................................................................33
四、针对发行人违约的解决措施................................................................34
第七节 债券跟踪评级安排说明.........................................................................36
第八节 债券担保人基本情况及资信情况.........................................................37
一、担保人的基本情况................................................................................37
二、主要财务指标........................................................................................38
三、资信状况................................................................................................38
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明.....................................39
第十节 本次募集资金运用.................................................................................40
第十一节 其他重要事项.....................................................................................41
第十二节 有关当事人.........................................................................................42
第十三节 备查文件..........................................................................................................47
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释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、
发行人或华联
综超
指 北京华联综合超市股份有限公司
华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司
华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司，股票代码000882
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承
销商、债券受托
管理人或中信
建投
指 中信建投证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
会计师事务所 指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原北京京都
会计师事务所有限责任公司）
信用评级机构、
中诚信
指 中诚信证券评估有限公司
证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
担保人、保证人 指 北京华联商厦股份有限公司
本期债券、本期
公司债券
指 2009 年北京华联综合超市股份有限公司公司债券
债券持有人 指 在证券登记公司或适用法律法规规定的其他机构托管名
册上登记的持有本期债券的投资者
本次发行 指 本次公司公开发行7 亿元公司债券的行为
受托管理协议、
本协议
指 《北京华联综合超市股份有限公司与中信建投证券有限
责任公司之2009 年北京华联综合超市股份有限公司公司
债券受托管理协议》
会议规则、本规
则
指 《2009 年北京华联综合超市股份有限公司公司债券持有
人会议规则》
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最近三年及一
期
指 顺序依次为2009 年1-3 月、2008 年、2007 年和2006 年
元 指 人民币元
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第一节 绪言
北京华联综合超市股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市
公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准
确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人截至2009 年9 月30 日的净
资产（合并报表中归属于母公司股东权益合计）为177,580.05 万元；债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中母公司所有者的净
利润）为16,168.11 万元，不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
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第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：北京华联综合超市股份有限公司
发行人法定名称： 英文名称：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET
CO., LTD.
法定代表人： 彭小海
注册资本： 48,480.7918 万元
注册地址： 北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负2 层3
号
办公地址： 北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦东塔楼
二、发行人基本情况
公司是一家全国性的超市连锁企业，截至2009 年3 月31 日在全国20 个省、
市、自治区经营69 家门店。公司主要经营大型综合连锁超市，属于《上市公司
行业分类指引》中的日用百货零售行业，在行业内享有较高的知名度。公司主要
经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工
轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、
建筑材料、装饰材料、工艺美术品等。
三、公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立时的股本及其变化
本公司于2000年4月19日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号
文批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，将经审计的截至1999年12月31
日的净资产按1:1的比例折为7,557.29万股普通股，注册资本为7,557.29万元。
经中国证监会证监发行字[2001]93号文批准，本公司于2001年11月6日发行
人民币普通股5,000万股，发行后公司股本为12,557.29万股，注册资本为12,557.29
万元。
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经上海证券交易所上证上字[2001]195号文批准，本公司公开发行的5,000万
股社会公众股于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码
“600361”。
（二）公司上市后股本变化情况
1、2003 年度资本公积金转增股本
2004年5月28日，公司以2003年年末总股本12,557.29万股为基数，每10股以
资本公积金转增10股，转增完成后公司的总股本变更为25,114.58万股。
2、2005 年股权分置改革
2005年8月，本公司实施股权分置改革。股权分置方案实施股权登记日（2005
年8月25日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支
付的2.3股股份对价，非流通股股东总计支付的对价股份为2,300万股，总股本不
变。
3、2005年度资本公积金转增股本
2006年5月17日，公司以2005年年末总股本25,114.58万股为基数，每10股以
资本公积金转增3股，转增完成后公司的总股本变更为32,648.95万股。
4、2006年非公开发行
2006年5月，经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准，公司非公开发行
4,643.96万股人民币普通股。发行完成后，公司的总股本为37,292.92万股。
5、2007年度资本公积金转增股本
2008年7月1日，公司以2007年年末总股本37,292.92万股为基数，每10股以资
本公积金转增3股，转增完成后公司的总股本变更为48,480.79万股。
（三）公司股本结构及前十大股东持股情况
1、截至2009 年3 月31 日，公司股本总额为484,807,918 股，股本结构如下
表。
单位：股
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股份类型 持股数量 占总股本比例
有限售条件的流通股 90,531,506 18.67%
无限售条件的流通股 394,276,412 81.33%
合计 484,807,918 100.00%
2009 年8 月31 日，公司由于股权分置改革形成的有限售条件流通股全部上
市。此次上市的有限售条件流通股数量为90,531,506 股，截至本上市公告书签署
日，公司无限售流通股。
2、截至2009 年3 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量
占总股本比
例
北京华联集团投资控股有限公司（股份性质：境内法人股） 110,448,865 22.78%
北京华联商厦股份有限公司（股份性质：境内法人股） 64,969,921 13.40%
海口金绥实业有限公司（股份性质：境内法人股） 18,988,649 3.92%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 16,780,452 3.46%
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 12,214,578 2.52%
海南亿雄商业投资管理有限公司（股份性质：境内法人股） 11,322,190 2.34%
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 9,000,000 1.86%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 6,023,661 1.24%
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 4,997,678 1.03%
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 4,899,869 1.01%
注：截至2009 年6 月17 日，华联股份减持公司3,000 万股股份。减持后，华联股份持有公
司股份3,496.99 万股，占公司总股本的7.21%。
四、发行人面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济下滑影响零售业的风险
2008 年，我国GDP 增速为9%，比上年同期回落4 个百分点；2009 年第一
季度GDP 增速为6.1%，比上年同期回落4.5 个百分点，比上年四季度回落0.7
7
个百分点。反映经济景气状况的宏观经济指标如CPI、工业增加值、M1 等处于
回落态势，经济运行步入周期波动的收缩期。同时，我国居民人均可支配收入实
际增长率出现下降。2008 年，城镇居民人均可支配收入实际增长7.0%，同比下
降5.2 个百分点。如果经济景气度持续下降，城乡居民收入实际增长以及消费者
信心没有有效提升，将为零售业带来负面影响，存在公司业绩增长减缓的风险。
2、国内零售市场激烈竞争的风险
近年来，国内零售行业出现了外资零售巨头加速扩张、国内区域龙头企业开
始跨区域扩张等新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度。
大型跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、完善的国际采购和全球配送系统、
经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。对此，内资零售企业纷纷
采用增加门店、扩大经营规模的方式应对，范围不仅覆盖一线城市，也包括空间
较大的二、三线城市，一些较有实力的区域性企业还加大了跨区域扩张的力度，
使得国内零售市场的竞争进一步加剧。
市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁等成本上升。
3、新兴零售业态对大型综合超市的冲击风险
商品零售业中新兴业态的出现，如专业店、专卖店、仓储式会员店以及无店
铺零售方式如网上购物等，将不断打破现有零售市场的分配格局，并造成市场格
局和销售方式的变化，大型综合超市客源存在分流的风险。
本公司在差异化竞争中定位民生必需品，以全面低价、货品齐全、服务优良
为特色，充分发挥大型综合超市的优势，可减缓新兴业态与销售形式对于综合超
市的冲击风险。
（二）财务风险
1、公司对外担保的借款余额较大的风险
截至2009 年3 月31 日，公司对外担保的借款余额合计12.61 亿元，占最近
一期末归属于母公司所有者权益18.01 亿元的70.02%。其中为华联集团担保的借
款余额11.90 亿元。公司与华联股份签订了《相互融资担保协议》（以下简称“《互
保协议》”），约定由华联股份为公司本期债券提供连带责任保证担保，作为条
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件，在本期债券发行完成后（但应在《互保协议》有效期内），如华联股份或其
控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公
开发行债券，公司同意为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不得超过
7 亿元人民币。如果被担保方不能按期偿还相应的债务，将影响公司的财务状况
和偿付能力。
华联集团于2009 年4 月27 日向发行人出具了《承诺函》，在该《承诺函》
中，华联集团做出如下承诺：
（1）在2009 年12 月31 日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部
分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为3 亿元人民币，
以解除华联综超的相关担保义务和责任：
1) 寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；
2) 提前清偿该等借款；
3) 到期还款。
（2）自该《承诺函》第（1）项承诺事项得到履行之日起（但应在《互保协
议》有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提
供担保的金融机构借款余额总计将不超过9 亿元人民币。
（3）自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保协议》有效期内），如华
联股份依据《互保协议》的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融
机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华联集团将相应降低华联
综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据上述
第1 条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华
联集团及华联集团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部或部分，以解除
华联综超的相关担保义务和责任：
1) 由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款清偿期
届满的，华联集团及华联集团的控股子公司将按期清偿相关借款；
2) 由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款届时仍
在履行期的，华联集团及华联集团的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联
集团寻求第三方取代华联综超作为担保人。
2、负债率较高的风险
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公司一直奉行稳健的经营策略，但随着门店的扩张，公司的负债率也逐渐由
处于行业较低水平上升到中高水平。截至最近一期末，母公司资产负债率67.08%。
随着公司规模的扩大，合理的资产负债结构对公司的经营和发展更加重要。如果
负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
3、流动负债占总负债比例较高的风险
截至最近一期末，发行人流动负债占总负债的比例很高，母公司口径下该比
例为99.77%，同时，母公司的流动比率为0.99。虽然一般而言，由于行业特点，
零售企业流动负债占总负债比例均处于较高水平，但是如果公司与供货商的结算
周期或重大现金流出发生重大不利变化，则可能出现短期偿债压力增加的风险。
本期债券发行后，长期负债占总负债比例将明显提高，能够有效缓解此风险。
（三）经营风险
1、商品结构不符合顾客需求的风险
大型综合超市经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内
有支付能力的顾客需求，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品结构，将
直接关系到公司的盈利水平及经营成败。
本公司采用“自营+联营+出租+品牌开发”的商业模式，其中部分商品属联
营和出租场地供应，一定程度上缓解了本公司商品结构的风险。在自营商品方面，
本公司一方面通过周密市场调查，确保商品定位准确，另一方面，采购和运营管
理部门根据销售情况及时调整商品构成，尽力满足商圈内不断变化的顾客需求。
但是，如果公司市场调查不够准确或面临的市场需求情况发生变化，没有及时调
整商品结构，存在着供需不符及销售下滑的风险。
2、门店选址风险
门店的选址对零售企业的发展至关重要，若选址不当，势必难以实现预期的
目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来较大的风险。公司在
选址时，综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布
局、各商圈的繁华程度和发展前景；具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习
惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适
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当价格的可取得性、可用面积等多种因素，组织了投资部、开店部、租赁部、营
运部等部门综合协调开店事宜。如果由于相关因素考虑不周或环境形势发生变
化，门店的选址将为公司经营发展带来风险。
3、采购成本控制的风险
大型连锁综合超市能否有效控制采购成本将直接影响公司的经营成本，影响
公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。
针对采购成本的风险，本公司优选供应商，力促其提高供货水平，降低进货
成本，大力推进“全国联采—地区统采—门店直采”的三级采购体系建设，尽量
降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。另外，本公司已经并将继续选
择一些销量大的生活必需品如纸类用品、洗涤用品等直接对生产商下单，采用自
有商业品牌，减少中间环节，使商品成本更低。但是，由于门店分布在全国，各
地商品采购情况各有差别，三级采购体系存在不能充分发挥的可能；同时，在新
进入区域设门店时，存在着区域规模不大并进而影响采购成本的风险。
4、新设门店短期亏损的风险
未来三年，公司将实行积极稳健的发展策略，公司开店步伐有所加快。新开
门店通常有1-2 年的培育期，培育期新店一般处于经营亏损状态。虽然公司在门
店扩张、门店管理、人力资源、采购配送体系建设方面上都积累了丰富的经验和
资源，但是，若新开门店市场定位、商品品类或管理运营等环节出现问题，或公
司的组织管理体系、采购物流体系、人力资源不能满足公司门店增加后对公司管
理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。一定时间内门店可能
出现亏损，将影响公司业绩水平。
（四）管理风险
1、门店扩张带来的管理和控制风险
公司计划从2008 年开始以积极稳健的发展策略，增加公司门店数量。随着
本公司连锁门店的增加和经营区域的扩大，公司经营管理的复杂程度进一步提
高，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在
管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。
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近年来，公司坚持以门店基础管理工作为重心，以商品管理为核心，制定标
准化的作业手续，以业绩为中心进行绩效考核，有效地加强了对各门店的管控能
力。但是，随着门店数的进一步增加和区域的扩大，如果公司不能进一步优化管
理模式、提高管理能力，仍将面临管理和控制的风险。
2、经营场所租赁期满不能续租或提高租金的风险
截至2009 年3 月31 日，公司经营69 家门店，仅4 家门店使用的房产为发
行人及其子公司所有的房产，其余均为对外租赁取得。由于经营场所的选取对销
售业务有重要的影响，各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，将
对公司的正常经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而
承受由于迁移、装修、暂时停业、新业主租金较高等带来的额外成本。如不能续
租又不能选取相近位置，则可能面临闭店的风险。即使租赁期满能够取得续租，
也有可能面临业主提高租金的风险。
公司在零售行业具有较强的品牌影响力，信誉度高，业主为了获取长期稳定
的租赁收入，一般愿意与公司进行签订租约，同时在租赁期、租金上给予公司一
定程度的优惠。公司大部分门店的租约属于长期租约，年限大部分在15-20 年。
尽管公司具有较好的信誉并采取措施增强选址的灵活性，但未来若干年后市场环
境、业主自身情况如果发生变化，业主仍可能提高租金或不与公司续签租约，由
此则增加公司的额外成本，影响公司的盈利能力。
3、人力资源不能匹配的风险
本公司主营的大型综合超市属于国际上先进的零售业态，对经营管理和商务
技术的要求高，需要既熟悉行业总体运行状况，又要懂得管理、采购、营销、财
务、信息、储运等多个环节的高级复合型人才。同时，公司未来门店数量将继续
增加，如果人才的选用、培养和管理不能适应事业的拓展，将给未来的有效经营
和健康发展带来隐患。
针对人力资源的风险，本公司采取了“国际化+本土化”的人才开发战略，
公司将国际化的管理经验、技术与本土化的人才培训结合起来。本公司用人体制
上的公开、公平，竞争选人机制，使企业产生了强大的凝聚力。通过公司内部定
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期举办培训班、设立创新研究中心、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机
制等措施，不断加强人才的储备。但是，由于公司未来门店数量将继续扩张，如
果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务发展的速度，仍将面临人力资源短缺的
风险。
4、信息系统的技术风险
信息系统是连锁零售企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司连锁经营
规模的不断扩大，公司将继续加强信息系统的管理。总部服务器负责汇总、处理
和存储下辖各门店的商业数据，每家门店拥有门店服务器，负责处理和存储门店
的各种商业数据并对门店的日常工作提供支持。白天分别独立运作，夜间进行数
据相互传递和处理汇总。公司制定了严格的系统操作要求，由信息技术部统一管
理，设置数据使用权限，及时执行备份工作和系统安全工作。尽管近年来信息系
统运转正常，为公司的经营发展提供了强大的技术支持，但是目前拥有的信息系
统仍存在在软、硬件方面难以满足发展需要的风险。
（五）政策风险
近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。2006
年7 月，商务部发布《国内贸易发展“十一五”规划》，提出要“保持经济平稳
较快发展，进一步扩大国内需求，调整投资和消费的关系，增强消费对经济增长
的拉动作用，要求充分发挥流通引导消费、扩大消费的作用。”2007 年3 月，国
务院发布《关于加快发展服务业的若干意见》，指出要“提升改造商贸流通业，
推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”；“加大政策扶持力度，推
动服务业加快发展”；同时，“积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场
融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。2007 年4 月，商务部
发布《关于“促消费”的若干意见》，明确“要把‘促消费’作为当前和今后一
个时期经济工作的一个重要着力点，努力保持和扩大经济发展的良好势头。”2008
年11 月22 日，商务部发布了《关于做好扩大消费相关工作的指导意见》，意见
指出为应对金融危机带来的不利影响，各级商务部门应当充分发挥流通引导生
产、促进消费的作用，扩大消费需求。2009 年3 月4 日，商务部发布了《关于
做好培育和发展消费热点工作的通知》，通知要求各地商务主管部门积极采取相
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关措施，努力做好培育和发展消费热点工作。
尽管本行业受到上述国家政策的支持，但因近期国际经济形势存在较大的不
确定性，如果随着经济环境的变化，上述政策有所变化，可能会对连锁零售企业
产生一定的不利影响。
（六）其他风险
1、食品安全风险
作为全国性连锁超市，公司经营商品主要包括与消费者日常密切相关的食
品、日用品等，如果食品安全不能有效保障，将对消费者的健康安全造成极大的
影响。公司2005 年设立专人负责卫生工作，形成了卫生专员（事业部）、卫生监
督员（地区）、卫生检查员（门店）三级卫生管理体系，并建立了一套行之有效
的卫生标准体系。从卖场卫生管理、生鲜卫生管理、供应商稽核管理和保洁管理
四个方面保障食品安全。2008 年8 月发生的乳业三聚氰胺事件中，公司对国家
检验不合格产品迅速下架，并及时组织货源，保证了奶制品货源充足。尽管公司
严格执行供应商协议准入制度、不合格食品退市制度并加强内部卫生管理，但依
然存在因为食品安全问题而引发的风险。
2、商品质量风险
公司的采购面向众多的生产厂商和供应商，如果采购的商品存在质量等问
题，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定，消费者在购买、使用商
品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿。销售者赔偿后，属于生
产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生
产者或者其他销售者追偿。消费者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、财产损
害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿。属于生产者责任的，
销售者赔偿后，有权向生产者追偿。属于销售者责任的，生产者赔偿后，有权向
销售者追偿。消费者在接受服务时，其合法权益受到损害的，可以向服务者要求
赔偿。尽管公司对采购商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店
的商品有不良反应或承受损失，可能会向公司提出索偿，如果商品的问题并非生
产者的责任，或属于生产者的责任但向其追偿无果，则给公司带来潜在的财务损
失，公司声誉也有可能因此受损。
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第三节 债券发行上市概况
一、债券名称：2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券。
二、发行规模：70,000万元。
三、核准情况：本期债券已经中国证监会证监许可[2009]971号文核准公开
发行。
四、发行方式及发行对象
（一）发行对象：本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）。
网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。
（二）发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和
网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的 原则实
时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式
进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例
分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否
启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
2009年11月4日，本期公司债券发行结束。网上一般社会公众投资者的认购
数量为5,600万元人民币，占本期公司债券发行总量的8.00%。网下机构投资者
认购数量为64,400元人民币，占本期公司债券发行总量的92.00%。
五、主承销商及承销团成员
本期公司债券由主承销商中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余
额包销的方式承销。
本期公司债券的主承销商为中信建投证券有限责任公司；分销商为宏源证券
15
股份有限公司、民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司。
六、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、存续期限：本期债券的存续期限为6年，第3年末附发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.80%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期
不另计利息。
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则
至2015年11月2日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售
部分债券的本金在2012年11月2日兑付，未回售部分债券的本金至2015年11月2
日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2009]005号），本期债券
的债券信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA。
在本期公司债券的存续期内，中诚信评估将对发行人主体信用和本期公司
债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
十、担保人及担保方式：本期债券由北京华联商厦股份有限公司提供无条
件及不可撤销的连带责任保证担保。
十一、债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。
十二、募集资金的验资确认
发行总额为人民币70,000万元的本期公司债券扣除承销费用等发行费用之
后的净募集资金已于2009年11月5日汇入发行人在中国工商银行股份有限公司总
行营业部开设的存储账户。发行人聘请的北京京都天华会计师事务所有限责任公
司于2009年11月6日对此出具了编号为京都天华验字(2009)第082号的验资报告。
十三、回购交易安排
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本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证
券登记结算有限责任公司相关规定执行。
17
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，公司70,000万元2009年北京华联综合超市股份有限公
司公司债券于2009年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“09京综超”，
证券代码“122030”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算
率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行
二、本期公司债券托管基本情况
本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
18
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司2006 年度、2007 年度和2008 年度的财务报告均经北京京都天华会计师
事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：北
京京都审字（2007）第1090 号、北京京都审字（2008）第1351 号、北京京都天华
审字（2009）第0353 号）。本公司2009 年1-3 月财务报表未经审计。
以下财务报告和财务数据基于2009 年1-3 月财务报表、2008 年财务报告、2007
年财务报告和按照新会计准则调整的2006 年财务数据（特别说明的除外）。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,470,548,159.66 2,143,013,934.62 1,270,063,885.22 1,071,926,801.96
交易性金融资产
应收票据 8,600.00 150,000.00
应收账款 11,033,366.10 7,642,658.92 8,449,989.72 2,196,677.68
预付款项 146,583,614.17 140,566,431.71 51,198,775.79 56,628,991.00
应收利息
应收股利
其他应收款 209,218,467.41 126,382,614.21 130,602,030.93 37,768,304.85
存货 595,094,880.92 732,814,237.37 538,388,222.42 408,469,165.61
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 246,028,950.19 245,307,388.20 207,655,097.55 215,420,385.91
流动资产合计 3,678,516,038.45 3,395,727,265.03 2,206,508,001.63 1,792,410,327.01
非流动资产：
可供出售金融资
产
持有至到期投资
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长期应收款
长期股权投资 103,705,100.00 103,705,100.00 103,705,100.00
投资性房地产
固定资产 696,533,918.90 660,153,934.97 802,801,001.89 736,951,983.68
在建工程 171,603,549.88 290,294,687.87 114,010,176.68 232,861,532.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 826,763,589.87 750,801,980.04 594,541,301.50 536,738,306.51
递延所得税资产 6,561,378.76 5,885,908.29 8,199,784.38 5,992,723.73
其他非流动资产 1,880,663.22 6,636,584.69 2,972,681.30 6,026,902.90
非流动资产合计 1,807,048,200.63 1,817,478,195.86 1,626,230,045.75 1,518,571,449.69
资产总计 5,485,564,239.08 5,213,205,460.89 3,832,738,047.38 3,310,981,776.70
流动负债：
短期借款 1,335,000,000.00 665,000,000.00 275,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 21,750,103.11
应付账款 1,623,922,422.73 1,479,196,048.85 1,265,950,471.47 1,029,009,458.65
预收款项 291,862,581.29 306,973,929.27 259,660,386.68 162,022,647.12
应付职工薪酬 31,644,263.41 32,156,507.16 28,188,876.35 29,130,332.84
应交税费 -43,158,083.00 -26,493,491.67 47,973,562.01 49,755,478.94
应付利息 2,209,945.83 1,214,920.83 380,481.25
应付股利
其他应付款 412,540,522.48 359,000,742.79 246,489,721.45 128,296,612.29
一年内到期的非
流动负债
6,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 347,697,739.01
流动负债合计 3,660,021,652.74 3,425,048,657.23 2,153,393,602.32 1,753,912,268.85
非流动负债：
长期借款 13,000,000.00 13,000,000.00 21,000,000.00 29,000,000.00
应付债券
长期应付款 2,672,555.36 2,915,514.95 3,968,339.84
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 8,482,955.22 8,359,317.24 7,505,732.22 8,704,711.83
其他非流动负债
非流动负债合计 24,155,510.58 24,274,832.19 32,474,072.06 37,704,711.83
20
负债合计 3,684,177,163.32 3,449,323,489.42 2,185,867,674.38 1,791,616,980.68
股东权益：
股本 484,807,918.00 484,807,918.00 372,929,168.00 372,929,168.00
资本公积金 574,185,209.53 574,185,209.53 686,059,924.88 686,051,824.88
减：库存股
盈余公积金 96,810,939.32 96,810,939.32 77,452,884.24 60,094,725.28
未分配利润 645,583,008.91 608,077,904.62 510,428,395.88 400,289,077.86
外币报表折算差
额
少数股东权益
归属于母公司股
东权益合计
1,801,387,075.76 1,763,881,971.47 1,646,870,373.00 1,519,364,796.02
股东权益合计 1,801,387,075.76 1,763,881,971.47 1,646,870,373.00 1,519,364,796.02
负债和股东权益
总计
5,485,564,239.08 5,213,205,460.89 3,832,738,047.38 3,310,981,776.70
2、合并利润表
单位：元
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,612,460,529.73 8,618,454,515.08 7,401,948,058.62 6,470,145,042.18
减：营业成本 2,093,502,826.48 6,934,135,771.70 5,883,259,035.48 5,251,900,839.79
营业税金及附加 23,409,411.36 61,727,342.15 53,911,121.33 43,505,420.58
销售费用 390,444,891.37 1,287,447,093.65 981,879,651.64 783,282,721.09
管理费用 44,214,089.87 163,508,162.39 171,369,567.18 140,393,386.70
财务费用 12,682,523.75 38,559,868.60 17,693,602.69 28,844,356.73
资产减值损失 894,488.21 -263,875.75 5,923,384.10 -3,366,253.81
加：公允价值变动收
益
投资净收益 21,583,046.31
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
汇兑净收益
二、营业利润 47,312,298.69 154,923,198.65 287,911,696.20 225,584,571.10
加：营业外收入 1,967,172.18 21,555,383.36 6,259,971.35 6,372,841.41
减：营业外支出 669,704.37 26,203,825.77 7,962,392.86 951,723.23
其中：非流动资产处
置损失
124,373.80 767,195.33 6,868,811.70 267,103.01
三、利润总额 48,609,766.50 150,274,756.24 286,209,274.69 231,005,689.28
减：所得税费用 11,104,662.21 33,267,192.42 84,125,964.11 64,997,295.86
四、净利润 37,505,104.29 117,007,563.82 202,083,310.58 166,008,393.42
少数股东损益 56,052.07
归属于母公司所有者
的净利润
37,505,104.29 117,007,563.82 202,083,310.58 165,952,341.35
五、每股收益：
21
(一) 基本每股收益 0.08 0.24 0.42 0.36
(二) 稀释每股收益 0.08 0.24 0.42 0.36
3、合并现金流量表
单位：元
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
2,940,741,812.61 9,924,437,854.31 8,574,682,378.53 7,505,074,022.48
收到的税费返还 299,379.50 1,547,271.16
收到其他与经营活动
有关的现金
126,364,931.48 110,609,538.28 97,921,484.99 61,582,347.51
经营活动现金流入小
计
3,067,406,123.59 10,035,047,392.59 8,672,603,863.52 7,568,203,641.15
购买商品、接受劳务
支付的现金
2,144,944,185.29 8,121,588,651.47 6,750,670,597.13 5,985,478,368.78
支付给职工以及为职
工支付的现金
118,111,177.99 439,510,607.99 278,581,377.13 223,506,703.67
支付的各项税费 108,979,716.81 283,674,347.79 269,435,719.47 218,993,313.36
支付其他与经营活动
有关的现金
400,311,610.09 948,527,703.12 835,812,181.24 536,207,508.49
经营活动现金流出小
计
2,772,346,690.18 9,793,301,310.37 8,134,499,874.97 6,964,185,894.30
经营活动产生的现金
流量净额
295,059,433.41 241,746,082.22 538,103,988.55 604,017,746.85
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
收回的现金净额
36,875.26 69,432,313.02 284,862.18 110,081,036.15
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
207,098,000.00
收到其他与投资活动
有关的现金
18,986,321.19 2,000,000.00 81,005,598.96
投资活动现金流入小
计
19,023,196.45 276,530,313.02 2,284,862.18 191,086,635.11
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产
支付的现金
33,141,240.28 560,615,586.26 116,644,496.96 663,452,238.63
投资支付的现金 103,924,888.41 34,708,609.92
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
22
额
支付其他与投资活动
有关的现金
18,643,805.04 4,379,808.34 7,965,414.15
投资活动现金流出小
计
51,785,045.32 560,615,586.26 224,949,193.71 706,126,262.70
投资活动产生的现金
流量净额
-32,761,848.87 -284,085,273.24 -222,664,331.53 -515,039,627.59
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 599,999,993.08
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 900,000,000.00 765,000,000.00 655,000,000.00 671,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
608,835,275.24 292,480,000.00
筹资活动现金流入小
计
900,000,000.00 1,373,835,275.24 655,000,000.00 1,563,479,993.08
偿还债务支付的现金 832,000,000.00 383,000,000.00 688,000,000.00 1,101,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
2,763,359.50 29,270,759.58 83,802,573.76 34,849,637.00
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动
有关的现金
46,605,962.24 22,200,000.00
筹资活动现金流出小
计
834,763,359.50 412,270,759.58 818,408,536.00 1,158,049,637.00
筹资活动产生的现金
流量净额
65,236,640.50 961,564,515.66 -163,408,536.00 405,430,356.08
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
327,534,225.04 919,225,324.64 152,031,121.02 494,408,475.34
加：期初现金及现金
等价物余额
2,142,683,247.62 1,223,457,922.98 1,071,426,801.96 577,018,326.62
六、期末现金及现金
等价物余额
2,470,217,472.66 2,142,683,247.62 1,223,457,922.98 1,071,426,801.96
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
23
货币资金 2,411,253,900.72 2,106,380,435.90 1,257,863,693.34 1,056,725,075.45
交易性金融资产
应收票据
应收账款 10,660,129.96 7,630,465.54 5,955,181.65 1,496,350.34
预付款项 74,536,299.90 70,425,930.72 39,255,602.36 55,797,905.89
应收利息
应收股利
其他应收款 258,598,490.45 225,696,507.99 122,775,026.29 32,873,433.27
存货 517,016,541.28 636,203,680.70 475,811,301.03 331,332,279.09
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 215,165,503.95 215,454,151.59 183,397,290.94 172,282,870.43
流动资产合计 3,487,230,866.26 3,261,791,172.44 2,085,058,095.61 1,650,507,914.47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 387,249,305.54 387,249,305.54 435,450,194.41 321,745,094.41
投资性房地产
固定资产 486,955,817.59 458,948,323.60 544,599,320.03 473,379,264.08
在建工程 171,603,549.88 290,294,687.87 114,010,176.68 232,861,532.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 733,075,780.01 671,108,948.61 518,005,461.10 484,986,826.78
递延所得税资产 4,017,549.06 3,381,332.56 7,384,122.71 4,736,527.33
其他非流动资产 1,225,344.91 5,762,826.93 7,225,165.74 3,405,629.56
非流动资产合计 1,784,127,346.99 1,816,745,425.11 1,626,674,440.67 1,521,114,875.03
资产总计 5,271,358,213.25 5,078,536,597.55 3,711,732,536.28 3,171,622,789.50
流动负债：
短期借款 1,335,000,000.00 665,000,000.00 275,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 21,750,103.11
应付账款 1,448,081,150.60 1,311,466,879.07 1,139,811,146.96 836,326,774.93
预收款项 242,023,946.58 259,599,395.61 230,528,757.93 141,731,831.18
应付职工薪酬 28,517,279.83 29,091,714.98 24,928,751.80 24,248,267.95
应交税费 -33,082,483.81 -21,039,806.73 43,794,692.03 39,179,452.68
24
应付利息 2,209,945.83 1,214,920.83 380,481.25
应付股利
其他应付款 505,290,192.09 532,130,839.80 468,287,836.19 380,589,062.26
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
600,000,000.00 345,594,706.51
流动负债合计 3,528,040,031.12 3,377,463,943.56 2,204,481,769.27 1,767,670,095.51
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 2,672,555.36 2,915,514.95 3,968,339.84
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 5,375,734.81 5,182,532.20 3,888,371.13 3,562,493.92
其他非流动负债
非流动负债合计 8,048,290.17 8,098,047.15 7,856,710.97 3,562,493.92
负债合计 3,536,088,321.29 3,385,561,990.71 2,212,338,480.24 1,771,232,589.43
股东权益：
股本 484,807,918.00 484,807,918.00 372,929,168.00 372,929,168.00
资本公积金 573,767,144.16 573,767,144.16 685,645,894.16 685,637,794.16
减：库存股
盈余公积金 96,810,939.32 96,810,939.32 77,452,884.24 60,094,725.28
未分配利润 579,883,890.48 537,588,605.36 363,366,109.64 281,728,512.63
外币报表折算差额
少数股东权益
归属于母公司股东权
益合计
1,692,974,606.84 1,499,394,056.04 1,400,390,200.07
股东权益合计 1,735,269,891.96 1,692,974,606.84 1,499,394,056.04 1,400,390,200.07
负债和股东权益总计 5,271,358,213.25 5,078,536,597.55 3,711,732,536.28 3,171,622,789.50
2、母公司利润表
单位：元
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,329,450,318.33 7,767,882,396.33 6,407,538,572.52 5,298,904,569.40
减：营业成本 1,857,504,164.42 6,222,539,241.64 5,066,345,745.00 4,278,241,796.12
营业税金及附加 21,131,019.35 57,119,786.48 48,576,402.77 37,525,156.13
销售费用 345,532,367.13 1,157,289,306.44 864,903,142.66 657,718,694.91
管理费用 40,579,194.68 152,416,841.82 150,885,682.13 120,348,376.39
财务费用 11,963,307.42 35,734,145.00 14,582,711.74 26,998,316.21
资产减值损失 652,235.26 36,046.94 5,418,051.08 -3,321,200.62
25
加：公允价值变动
收益
投资净收益 88,886,832.09
其中：对联营企业
和合营企业的投
资收益
汇兑净收益
二、营业利润 52,088,030.07 231,633,860.10 256,826,837.14 181,393,430.26
加：营业外收入 1,794,043.78 20,024,927.52 5,016,103.99 5,240,040.82
减：营业外支出 493,886.22 25,712,707.08 7,471,618.97 699,113.88
其中：非流动资产
处置损失
85,944.69 717,979.20 6,677,769.65 185,854.90
三、利润总额 53,388,187.63 225,946,080.54 254,371,322.16 185,934,357.20
减：所得税费用 11,092,902.51 32,365,529.74 80,789,732.59 55,345,797.74
四、净利润 42,295,285.12 193,580,550.80 173,581,589.57 130,588,559.46
3、母公司现金流量表
单位：元
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
收到的现金
2,598,283,610.49 8,897,158,507.13 7,410,686,706.58 6,151,466,539.46
收到的税费返还 299,379.50 1,328,608.62
收到的其他与经营
活动有关的现金
104,270,873.77 100,925,721.56 69,913,382.43 140,699,021.92
经营活动现金流入
小计
2,702,853,863.76 8,998,084,228.69 7,480,600,089.01 6,293,494,170.00
购买商品接受劳务
支付的现金
1,897,067,492.14 7,272,776,265.62 5,744,945,636.28 4,872,701,314.57
经营租赁所支付的
现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
103,751,644.89 396,304,051.40 242,796,100.52 189,120,537.59
支付的各项税费 95,475,082.34 259,492,580.68 231,559,086.15 180,349,784.87
支付的其他与经营
活动有关的现金
336,917,344.84 879,065,154.93 757,323,635.42 451,023,773.54
经营活动现金流出
小计
2,433,211,564.21 8,807,638,052.63 6,976,624,458.37 5,693,195,410.57
经营活动产生的现
金流量净额
269,642,299.55 190,446,176.06 503,975,630.64 600,298,759.43
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资所收到的
现金
取得投资收益所收
到的现金
26
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
产收回的现金净额
33,945.26 69,339,924.58 254,662.18 35,225.81
处置子公司及其他
营业单位收到的现
金净额
207,098,000.00
收到的其他与投资
活动有关的现金
18,986,321.19 2,000,000.00 81,000,000.00
投资活动现金流入
小计
19,020,266.45 276,437,924.58 2,254,662.18 81,035,225.81
购建固定、无形资产
和长期资产支付的
现金
32,849,733.64 488,887,437.51 74,073,295.93 527,123,843.17
投资支付的现金 55,000,000.00 109,924,888.41 2,286,947.67
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
10,000,000.00
支付的其他与投资
活动有关的现金
18,643,805.04 4,379,808.34 6,620,191.66
投资活动现金流出
小计
51,493,538.68 543,887,437.51 198,377,992.68 536,030,982.50
投资活动产生的现
金流量净额
-32,473,272.23 -267,449,512.93 -196,123,330.50 -454,995,756.69
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资所收到的
现金
599,999,993.08
借款所收到的现金 900,000,000.00 765,000,000.00 655,000,000.00 630,000,000.00
收到的其他与筹资
活动有关的现金
608,835,275.24 288,480,000.00
筹资活动现金流入
小计
900,000,000.00 1,373,835,275.24 655,000,000.00 1,518,479,993.08
偿还债务所支付的
现金
830,000,000.00 375,000,000.00 680,000,000.00 1,097,000,000.00
分配股利、利润和偿
付利息所支付的现
金
2,295,562.50 27,039,920.57 81,213,682.25 33,314,180.00
支付的其他与筹资
活动有关的现金
46,605,962.24 22,200,000.00
筹资活动现金流出
小计
832,295,562.50 402,039,920.57 807,819,644.49 1,152,514,180.00
筹资活动产生的现
金流量净额
67,704,437.50 971,795,354.67 -152,819,644.49 365,965,813.08
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
304,873,464.82 894,792,017.80 155,032,655.65 511,268,815.82
加：期初现金及现金
等价物余额
2,106,049,748.90 1,211,257,731.10 1,056,225,075.45 544,956,259.63
27
六、期末现金及现金
等价物余额
2,410,923,213.72 2,106,049,748.90 1,211,257,731.10 1,056,225,075.45
三、主要财务指标
（一）合并财务报表口径
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.01 0.99 1.02 1.02
速动比率 0.84 0.78 0.77 0.79
资产负债率 67.16% 66.17% 57.03% 54.11%
货币资金占总资产比例 45.04% 41.11% 33.14% 32.37%
利息倍数 3.60 3.22 16.42 7.55
应收账款周转率（次） 279.77 1071.10 1390.47 1381.04
存货周转率（次） 3.15 10.91 12.43 13.13
经营活动净现金流量
（亿元）
2.95 2.42 5.38 6.04
每股经营活动现金净流
量（元）
0.61 0.50 1.44 1.62
每股净现金流量（元） 0.68 1.90 0.41 1.33
（二）母公司财务报表口径
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 0.99 0.97 0.95 0.93
速动比率 0.84 0.78 0.73 0.75
资产负债率 67.08% 66.66% 59.60% 55.85%
货币资金占总资产比
例
45.74% 41.48% 33.89% 33.32%
利息倍数 3.93 4.59 16.93 6.51
应收账款周转率（次） 254.72 1143.54 1719.79 1897.67
存货周转率（次） 3.22 11.19 12.55 13.43
经营活动净现金流量
（亿元）
2.70 1.90 5.04 6.00
每股经营活动现金净
流量（元）
0.56 0.39 1.35 1.61
每股净现金流量（元） 0.63 1.85 0.42 1.37
28
注：以上财务指标基于公司最近三年及一期的财务报告计算得出，在周转率指标计算过程中，
应收账款和存货2005年末的数据以追溯调整的2005年度财务报告（已经审计师审阅）数据为准。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债
资产负债率 = 总负债/总资产
货币资金占总资产比例=货币资金/总资产
利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
每股经营活动的现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
—非经常性损益（2008）》的相关规定，发行人对2007和2006的非经常性损益进行
了调整并依据调整后的数据对净资产收益率和每股收益进行了重新计算，并聘请北
京京都天华会计师事务所有限责任公司对2007、2006和2005年度非经常性损益明
细表进行了核验，其出具了标准无保留意见（北京京都专字(2008第1420号）的审
核报告。
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
单位：元
项目 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度
基本每股收益 0.08 0.24 0.42 0.36
稀释每股收益 0.08 0.24 0.42 0.36
净资产收益率
（全面摊薄）
2.08% 6.63% 12.27% 10.92%
29
净资产收益率
（加权平均）
2.10% 6.86% 12.72% 13.88%
扣除非经常损益后：
基本每股收益 0.07 0.21 0.41 0.35
稀释每股收益 0.07 0.21 0.41 0.35
净资产收益率
（全面摊薄）
2.00% 5.82% 12.08% 10.64%
净资产收益率
（加权平均）
2.03% 6.02% 12.52% 13.51%
注：以上指标计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率和加权平均净资产收益率的计算公式如下：
A、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
B、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
P
ROE= ———————————————————
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或
债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
份数。
（2）基本每股收益及稀释每股收益计算如下：
A、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
B、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/
（SO+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每
股收益达到最小。
30
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA。根据中诚信的符号及定义，
本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约
风险很低.。经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AA。根据中诚信的符号及定
义，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。但由于本期债券存续时间
较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行
人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑
付。由于公司的资产负债率较高且流动负债金额较大，如果出现经济环境或外部竞
争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大幅度下滑，同时如果公司相
应网点和规模的扩张并没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现
金流带来负面影响，使公司的偿债压力增加，导致偿付风险。
二、偿债计划
（一）本息的兑付
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2015
年11 月2 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券
的本金在2012 年11 月2 日兑付，未回售部分债券的本金至2015 年11 月2 日兑付
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
本期债券的本息支付通过证券登记公司和有关机构办理。有关本息兑付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在监管部门指定媒体上发布的付息公告和兑付
公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。
（二）偿债工作安排
31
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付确定专门部门与人员、并积极安排偿债资金、做好组织协调工作，努力确保债券
安全兑付。
在人员安排上，公司将在本期债券发行后由财务部、证券部等部门相关人员组
建成立本期债券的偿付工作小组，负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或
兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续
处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公
司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，保证资金按计
划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及在本期债券到期时或
债券持有人根据募集说明书的相关规定行使回售选择权时本金的兑付，以充分保障
投资者的利益。
（三）偿债资金来源
1、公司经营活动现金流（母公司）
偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。
最近三年及一期的母公司经营活动现金流入及经营活动产生的现金流量净额如
下表所示：
单位：亿元
项目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流入小计 27.03 89.98 74.81 62.93
经营活动产生的现金流量净额 2.70 1.90 5.04 6.00
2009 年1-3 月，公司经营活动现金流入为27.03 亿元，2006-2008 年公司经营活
动现金流入平均为75.91 亿元；2009 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额
为2.70 亿元，2006-2008 年经营活动产生的现金流量净额平均为4.31 亿元。因此，
从公司最近三年及一期经营活动情况来看，公司有足够的经营现金流入来保证偿付
本期公司债券的利息。从公司未来发展趋势看，随着公司经营业务的扩张，经营现
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金流入将逐年增长，公司经营活动获得现金能力的逐步提升为本期公司债券本金偿
付奠定了基础。
2、如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金偿还
本公司信贷记录良好，与多家商业银行具有多年良好的业务合作关系，通过银
行借款来筹集资金完全具备可行性。此外，公司可以通过资本市场进行债权或股权
融资筹集资金。若未来年度公司经营活动收入低于预期，公司将通过向银行借款或
从资本市场融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。
3、本期债券到期时如果有必要，公司可以出让部分流动资产筹集偿债资金，为
到期债务的偿还提供更多保障
截至2009 年3 月31 日，母公司拥有存货5.17 亿元，其他流动资产2.16 亿元。
若本期债券到期时公司资金不足，公司可以将流动资产变现，筹集资金偿还本期债
务。
三、偿债保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息
及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债
券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券
持有人的利益。
（三）严格的信息披露
公司将严格根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程及其他组织性文件和其
他适用的法律法规的规定履行有关事项（包括但不限于关联交易、对外担保、重大
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资产购买与处置等）的审议和信息披露程序。
当公司出现下列情形之一时，公司将及时通知债券受托管理人，并将在该等情
形出现之日起15 日内以通讯、传真、在监管部门指定信息披露媒体公告或其他有效
方式通知全体债券持有人和担保人：
1、预计不能偿付本期债券的到期利息或本金；
2、订立可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的担保和/或其他重要合
同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十或以上的重大损失；
4、减资、合并、分立、解散或申请破产；
5、发生可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大仲裁、诉讼；
6、拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大债务重组；
7、未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
8、担保人发生对其履行担保责任有重大不利影响的变化；
9、本期债券被暂停交易；及
10、中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保人/债券受托管理人的
其他情形。
（四）华联股份为本期公司债券提供保证担保
华联股份出具了《担保函》，为本公司本次发行7 亿元公司债券提供无条件及不
可撤销的连带责任保证担保。
四、针对发行人违约的解决措施
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑
付债券本金，如发行人不能按时支付利息、在本期债券到期时或债券持有人根据募
集说明书的相关规定行使回售选择权时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本
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金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付逾期付款违约金，罚息利率
为在本期债券的利率水平上加收50%。
发行人于2008 年第四次临时股东大会通过了《关于在公司不能按期偿付公司债
券本息时采取相关措施的议案》，根据该议案：在本期债券发行后，在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如
下措施，并授权发行人董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）本公司将不向股东分配利润；
（2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）本公司主要责任人不得调离。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期内每年进行定
期或不定期跟踪评级。中诚信将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟
踪监测。中诚信将密切关注发行主体公布的定期报告及相关信息。如发行主体发生
可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就
该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信公司网站对
外公布。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析并
确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至
发行主体提供相关资料或说明相关情况。
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第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由华联股份提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。
2008 年12 月29 日，公司召开2008 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于与北京华联商厦股份有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》。2008 年12 月
30 日，华联股份召开2008 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于与北京华联
综合超市股份有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》。2008 年12 月30 日，
华联股份为本期公司债券出具了担保函。
一、担保人的基本情况
本期公司债券担保人为华联股份，截至2009 年3 月31 日，担保人为本公司第
二大股东，持股比例为13.40%。
中文名称：北京华联商厦股份有限公司
英文名称：Beijing Hualian Department Store Co., Ltd.
注册资本：24,920 万元
注册地址：北京市海淀区学院南路50 号
邮政编码：100036
法定代表人：赵国清
联系电话：010-88337937
公司网址：www.beijing-hualian.com
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家
具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及
外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳
保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含小轿车）及配件、化工轻工材料、
建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览
展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁
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店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培
训；资产经营；零售：烟、内销黄金饰品（限分支机构经营）；零售、邮购公开发
行的国内版书刊（限分支机构经营）；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动
车、摩托车及配件、健身器材设施、包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料（限
分支机构经营）；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租、餐饮（限
分支机构经营）。
二、主要财务指标
华联股份2008 年12 月31 日及2009 年3 月31 日主要财务数据如下表。
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
归属母公司所有者的权益 64,702.67 63,932.72 63,741.96 63,154.52
资产负债率 15.44% 21.64% 25.23% 29.98%
流动比率 0.72 0.43 0.88 0.67
速动比率 0.67 0.40 0.85 0.64
净利润 1,010.71 828.20 5,021.43 993.63
全面摊薄净资产收益率 1.56% 1.30% 7.88% 1.57%
注：1、全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产；
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、以上财务数据摘自2008年度华联股份经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计的
审计报告及2009年一季度未经审计的财务报告。
三、资信状况
华联股份目前的主营业务为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及
购物中心的运营和管理。华联股份近三年在偿还银行债务方面未发生违约行为。截
至2009 年3 月31 日，华联股份获得商业银行的授信总额为64,000 万元，已使用
30,000 万元。
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第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至2009 年3 月31 日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行
政法规的情况。
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第十节 本次募集资金运用
本次发行的公司债券拟用于偿还银行短期贷款4.2 亿元，剩余部分用于补充公
司营运资金。
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第十一节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本
公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负2 层3 号
法定代表人：彭小海
联系人：李春生、黄仁静
联系地址：北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦东塔楼
电话：010-88363718
传真：010-88363718
邮政编码：100037
二、主承销商及其他承销机构
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
项目协办人：郭瑛英
联系人：吕晓峰、郭瑛英、王军、曾琨杰、闫明庆、冯实仁
联系地址：北京市东城区朝内大街188 号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185227
邮政编码：100010
2、分销商
（1）宏源证券股份有限公司
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注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京西城区太平桥大街19 号宏源证券5 层
电话：010-88085136
传真：010-88085224
邮政编码：100004
（2）民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16 号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、贾析勤
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16 号人寿大厦1901 室
电话：010-85252650、010-85253609
传真：010-85252644
邮政编码：100020
（3）第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座2 楼
电话：0755-25832615、010-63197820
传真：0755-25832940、010-63197777
43
邮政编码：518028
三、律师事务所：北京市海问律师事务所
注册地址： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层
负责人： 江惟博
经办律师： 杨静芳、李丽萍
联系地址： 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层
电话：010-84415888
传真：010-84415999
邮政编码：100027
四、会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京建国门外大街22 号赛特广场五层
法定代表人：徐华
经办会计师：童登书、梁卫丽、刘均山
联系地址：北京建国门外大街22 号赛特广场五层
电话：010-65264838
传真：010-65227521
邮政编码：100004
五、担保人：北京华联商厦股份有限公司
注册地址：北京市海淀区学院南路50 号
法定代表人： 赵国清
联系人： 牛晓华
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联系地址： 北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦东塔五层
电话：010－88337937
传真：010－88337937
邮政编码：100037
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
法定代表人：周浩
联系人：田蓉
联系地址：北京市复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座10 层
电话：010－66428855
传真：010－66420866
邮政编码：100031
七、债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：吕晓峰、郭瑛英、王军
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185223
邮政编码：100010
八、申请上市的交易所：上海证券交易所
45
办公地址： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所：上海市浦东南路528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-68870059
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第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
(一) 北京华联综合超市股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
(二) 中国证监会核准本次发行的文件；
(三) 债券受托管理协议；
(四) 债券持有人大会规则；
(五) 其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。