泛海建设集团股份有限公司2009年公司债券上市公告书
证券简称：09 泛海债
证券代码：112015
上市总额：32 亿元
上市时间：2009 年12 月18 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐人：中信建投证券有限责任公司
保荐人、主承销商
联席主承销商
（注册地址：上海市淮海中路98 号）
二零零九年十二月
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第一节 绪言
重要提示
泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“公司”或“发行人”）
董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对泛海建设集团股份有限公司债券（以下简称“本期债券”）
上市的核准，不表明对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或者保证。
因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人债券评级为AA 级；债券上市前，发行人截至2009 年9 月30 日的净
资产为82.95 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），母公司报表的资
产负债率为36.42%，合并报表的资产负债率为59.20%（均不高于70%）；债券
上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.73 亿元（合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行
人近期财务指标仍符合相关规定。
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第二节 发行人情况
一、公司概况
（一） 基本情况
公司名称： 泛海建设集团股份有限公司
英文名称： Oceanwide Real Estate Group Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 泛海建设
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
董事会秘书： 陈家华
成立时间： 1989 年5 月9 日
注册地址： 深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼
办公地址： 北京市建国门外大街22 号赛特大厦15 楼
邮政编码： 100004
电话号码： 010-65239101，65239105
传真号码： 010-65239086
互联网网址： http://www.fhjs.cn
电子信箱： dsh@fhjs.cn
（二） 设立及上市情况
1、设立
泛海建设的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深
圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(89)3号文批准于1989年成
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立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本401万元人民币。南海石油深圳开
发服务总公司物业发展公司自创立始即按内部股份制公司的模式进行运作。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服
务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变
更为640万元人民币。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为1,024
万元人民币。
1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物业
发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股
份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为
3,900万股。
2、发行上市
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南
油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股1,300万
股，发行后股本总额变更为5,200万元人民币。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，
并经深圳证券交易所深证上字【1994】第26号文审查通过，深圳证券交易所深证
市字【1994】第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交
易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A
股，可流通股份1,300万股,人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。
（三） 首次公开发行后历次股本变动情况
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200
万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60元人民币”，
送股后股本总额变更为6,760万元人民币。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760
万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送
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股后股本总额变更为8,788万元人民币。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券
监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万
股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股
后股本总额变更为10,347.87万元人民币。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87
万股为基数，向全体股东“每10股送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本
总额变更为11,382.657万元人民币。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前
总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，共转增56,913,285股，转增后
总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证
券管理办公室深证办复[1997]82 号文批准， 实施1996 年度分红方案， 以
170,739,855股为基数，向全体股东“每10股送2股红股”，送股后总股本增至
204,887,825股。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177 号文和深圳市
证券管理办公室以深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公
司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司
的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给原光彩事业投资集团有限公司（现
名“泛海投资股份有限公司”，以下简称“泛海投资”），深圳南油物业发展股
份有限公司于1998年12 月24 日领取新的企业法人营业执照，注册号为
4403011013197，执照号为深司字N47742。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，
“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999
年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，
股票代码（0046）不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初
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审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建
设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售
3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341股。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，
“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2003年度分红
派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向
全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每
10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209股。
2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2004年度分红
派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向
全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股
转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450股。
2005年9月，泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）收购泛
海投资所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即
99,004,473股，含权），从而泛海建设控股与泛海投资合计持有光彩建设集团股
份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有
限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2
股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限
售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由
48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。2006年3月24日，公司完
成股权分置改革工作。
2006 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88 号文核准，
泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份4 亿股，总股本由原351,481,450 股变
为751,481,450 股，有限售条件法人股东持股比例由36.76%变为70.42%。
2008 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117 号文《关于
核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的
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批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份380,366,492 股，总股本
由原751,481,450 股变为1,131,847,942 股，有限售条件法人股东持股比例由
70.42%变为80.36%。
2008年4月，经股东大会决议审议通过，公司实施2007年度分红派息和资本
公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10股送
红股6股并派发现金红利0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转增4股，送
转股后总股本增至2,263,695,884股。
截至2009 年9 月30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
有限售条件的股份 1,819,177,904 80.36%
其中：泛海建设控股有限公司 1,678,579,976 74.15%
泛海投资股份有限公司 140,581,428 6.21%
无限售条件的股份 444,517,980 19.64%
合计 2,263,695,884 100.00%
（四） 重大资产重组情况
2008 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117 号《关于核
准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批
复》核准，本公司向泛海建设控股发行380,366,492 股A 股购买泛海建设控股持
有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）100%
股权、通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投
资有限公司（以下简称“浙江公司”）100%股权、武汉王家墩中央商务区
建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）60%股权，该等股权的交易作
价合计72.65 亿元。
二、公司股本总额及前十大股东情况
（一）公司前10 名股东持股情况（截至2009 年9 月30 日）
单位：股
8
序
号
股东名称（全称） 持股数量
持股比
例
股份性质
持有有限售
条件股份数量
1 泛海建设控股有限公司 1,678,579,976 74.15% 境内非国有法人 1,678,579,976
2 泛海投资股份有限公司 140,581,428 6.21% 境内非国有法人 140,581,428
3 黄木顺 47,076,822 2.08% 境内自然人 -
4
交通银行—华夏蓝筹核心混
合型证券投资基金（LOF）
15,380,727 0.68% 境内非国有法人 -
5
中国工商银行-易方达价值
精选股票型证券投资基金
10,000,000 0.44% 境内非国有法人 -
6 原绍彬 8,800,000 0.39% 境内自然人
7 融通新蓝筹证券投资基金 8,141,332 0.36% 境内非国有法人 -
8 博时价值增长证券投资基金 8,000,000 0.35% 境内非国有法人 -
9
中国银行-招商行业领先股
票型证券投资基金
6,790,663 0.30% 境内非国有法人 -
10
中国工商银行—融通深证
100 指数证券投资基金
5,748,293 0.25% 境内非国有法人 -
三、公司主要业务情况
（一） 公司的主营业务简要情况
公司目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品
生产及销售。其中，房地产业务由公司旗下房地产项目开发公司进行，物业管理、
物业租赁业务由子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）进行，
消防、安防产品生产及销售由子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛
海三江电子”）进行。
（二） 公司业务资质
公司拥有国家房地产一级开发资质。公司旗下子房地产项目公司均已取得其
开展房地产业务所必须的资质证书。
（三） 公司营业收入的构成
1、 最近三年及一期的营业收入情况
单位：万元
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项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 71,540.76 141,954.79 420,815.98 137,632.95
营业成本 36,366.60 75,707.28 248,679.05 91,679.38
营业利润 18,242.39 29,529.46 102,485.33 36,277.13
归属于母公司所有者的净利润 12,454.55 21,064.01 65,867.87 25,071.48
营业利润率 25.50% 20.80% 24.35% 26.36%
2、 最近三年及一期按照产品分类的营业收入构成
单位：万元
2009 年1-6 月
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
房地产销售 62,454.09 80.81% 29,603.10 52.60%
商品销售 10,885.14 14.08% 9,178.97 15.67%
物业管理收入 3,634.58 4.70% 3,231.82 11.08%
物业出租收入 163.34 0.21% 20.22 87.62%
其他 152.01 0.20% 51.79 65.93%
合计 77,289.16 100.00% 42,085.90 45.55%
公司内各业务分部互相抵销 5,748.39 - 5,719.30 -
抵消后合计 71,540.76 - 36,366.60 49.17%
2008 年度
项目
营业收入比例营业成本 毛利率
房地产销售 121,428.18 84.70% 59,253.24 51.20%
商品销售 16,283.93 11.36% 12,965.96 20.38%
物业管理收入 4,962.61 3.46% 4,024.63 18.90%
物业出租收入 353.32 0.25% 123.54 65.04%
其他 326.67 0.23% 94.25 71.15%
合计 143,354.70 100.00% 76,471.61 46.66%
公司内各业务分部互相抵销 -1,399.91 - -764.33 -
抵消后合计 141,954.79 - 75,707.28 46.67%
2007 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
房地产销售 407,010.26 96.64% 237,769.73 41.58%
商品销售 10,585.44 2.51% 8,389.09 20.75%
物业管理收入 3,089.20 0.73% 2,441.87 20.95%
物业出租收入 360.37 0.09% 93.58 74.03%
其他 134.25 0.03% 36.40 72.89%
合计 421,179.52 100.00% 248,730.68 40.94%
公司内各业务分部互相抵销 -363.54 - -51.64 -
抵消后合计 420,815.98 - 248,679.05 40.91%
10
2006 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率
房地产销售 125,700.54 91.33% 82,200.88 34.61%
商品销售 9,118.77 6.63% 7,595.57 16.70%
物业管理收入 2,240.24 1.63% 1,791.26 20.04%
物业出租收入 277.23 0.20% 48.50 82.51%
其他 296.17 0.22% 43.17 85.42%
合计 137,632.95 100.00% 91,679.38 33.39%
公司内各业务分部互相抵销 - - - -
抵消后合计 137,632.95 - 91,679.38 33.39%
（四） 公司的房地产开发情况
1、 公司近三年及一期开工面积、主体竣工面积、销售结算面积具体情况
单位：平方米
期间 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度2006 年度 合计
开工面积 579,814.00 224,781.89 325,698.00 347,754.00 1,478,047.89
主体竣工面积 52,229.30 0.00 178,228.92 155,447.06 385,905.28
销售结算面积 21,408.00 41,812.49 206,887.59 83,238.03 353,346.11
说明：公司2008 年进行销售结算的楼盘均为2007 年或以前年度完成主体竣工的楼盘（主
要为北京泛海国际居住区5#、7#地块的楼盘），2008 年公司没有楼盘完成主体竣工。
2、 公司房地产开发项目情况
公司已完工、在建及拟开发项目的总体情况如下：
单位：万平方米
编
号
项目名称
占地面
积
规划建
筑面积
开发主体 类别
已完工项目
1 北京光彩国际公寓 1.80 16.00 北京光彩置业住宅及配套
2 北京光彩国际中心A 座 - 4.00 泛海建设 写字楼
3
青岛泛海名人广场一期公
寓
3.56
（注）
11.00 青岛公司 公寓
4 深圳光彩山居岁月 1.30 4.17 泛海建设 住宅
11
5 深圳光彩新世纪家园 0.74 5.80 泛海建设 商住楼
6 深圳光彩新天地公寓 0.37 2.62 泛海建设 商务公寓
在建项目
1
泛海国际居住区5#、6#、
7#、8#地块项目
21.29 57.04 泛海信华
住宅楼、商业楼、配
套公建等
2 深圳月亮湾项目 8.45 26.90 深圳光彩置业
住宅、商住、商业性
办公
3 浙江“泛海国际中心”项目 4.34 28.98 浙江公司 商业金融、办公
4
武汉公司泛海?中央居住区
北部项目
15.09 68.81 武汉公司 住宅及配套
5 星火公司第二宗地项目 19.00 - 星火公司 一级开发
6
青岛“泛海国际购物中心”
项目
3.56
（注）
7.83 青岛公司 商业
拟开发项目
1
泛海东风1#、2#、3#地块
项目
25.03 87.72 泛海东风
写字楼、酒店、住宅
及配套
2
武汉王家墩中央商务区项
目（泛海?中央居住区北部
项目除外)
236.82 540.19 武汉公司
住宅、商住、酒店、
写字楼、酒店式公寓
及市政配套
3
通海公司10#、12#、14#地
块项目
12.01 54.43 通海公司 住宅及商业配套
4 星火公司第六、七宗地项目 13.38 24.27 星火公司 商住、市政配套用地
5
北京大兴经济开发区北区
1 号地块项目
35.16 - 大兴公司 一级开发
6 太原尖草坪区项目 200.00 - 山西泛海 一级开发
注1：青岛“泛海国际购物中心”项目总占地面积3.56 万平方米为一、二期合计占地
面积
（五） 公司的物业管理业务和物业租赁业务情况
1、 物业管理业务情况
公司的物业管理业务是通过泛海物业开展，泛海物业目前管理的主要物业总
面积达到166 万平方米，主要位于北京、深圳、济南、武汉等城市。公司未来的
物业管理业务将以公司的房地产项目为依托，整合集团内物业资源，打造高端资
产管理（不动产管理）平台；利用物业管理的上下游资源及公司内物业资源，积
极开展多角化经营，持续培育新的利润增长点，在三至五年时间内，把泛海物业
12
打造成国内一流、具有国际管理水平的综合性物业管理企业。
2、 物业租赁业务情况
公司的物业租赁业务主要通过所属项目公司和泛海物业开展，公司物业租赁
总面积约1.15 万平方米，主要位于深圳地区。
四、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量不足的风险
公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月经营活动产生的现金流
量净额（合并财务报表口径）分别为-605,719.53万元、272,179.80万元、-25,405.60
万元和-11,391.45万元，其中2006年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因
是由于对北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块的开发投入较多，但可售楼盘
面积较小，当年销售回款较少。2008年度经营活动产生的现金流量净额为负的原
因是由于2008年度公司楼盘的销售情况受行业整体不利形势的影响，导致销售回
款比2007年大幅减少，经营活动产生的现金流入减少。2008年下半年随着国家偏
暖的房地产行业政策的出台以及2009年我国宏观经济的走稳，2009年1-6月全国
房地产成交量同比有较大幅度上升，房地产市场出现回暖。公司从2009年开始，
也将进入项目的大规模开发阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金
周转压力，对本期债券的偿付可能会产生一定的不利影响。
2、净利润下降的风险
公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月实现的净利润分别为
25,071.48万元、65,867.87万元、21,064.01万元和12,454.55万元，其中2008年度实
现的净利润比2007年同比下降68.02%，主要原因是2008年我国宏观经济形势及房
地产市场发生了重大不利的变化，公司面临着资金紧张的困难局面，公司管理层
根据实际情况的变化，调整了项目的开发进度，推迟了部分项目的开盘时间，公
司可售楼盘面积减少，同时，公司可售楼盘的销售情况也差于2007年，因此公司
的销售收入同比大幅下降，导致2008年业绩出现大幅下滑。2008年下半年随着国
13
家偏暖的房地产行业政策的出台以及2009年我国宏观经济的走稳，2009年1-6月
全国房地产成交量同比有较大幅度上升，房地产市场出现回暖。随着公司对项目
开发的推进，公司2009年可售楼盘的面积将有所增加，公司的营业收入也有望比
2008年有所增加，但是公司未来营业收入或净利润还将继续受到宏观经济和房地
产行业整体运行状况的影响，如果宏观经济出现恶化情况，公司的净利润也有可
能出现下降的风险。
3、资产负债率升高的风险
2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末，公司资产负债率（合
并财务报表口径）分别为54.18%、54.13%、56.32%和59.47%；母公司资产负债
率分别为44.46%、44.28%、31.18%和35.90%，在房地产行业上市公司中处于较
低的水平。本期债券发行完成后，公司资产负债率（合并财务报表口径）将提高
到63.19%，随着公司房地产业务的发展，未来公司的负债规模可能进一步扩大，
使得更多的经营活动现金被用于还本付息，可能减少用于流动资产、资本性支出
等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本增加，可能影
响公司进一步债务融资的能力和成本，从而影响公司长期债务的偿付能力。
4、流动性风险
房地产行业是资金密集型行业，且资金投入周期较长。公司通过2006年非公
开发行和2007年非公开发行收购了控股股东超过800万平方米（建筑面积）的优
质土地储备，公司可开发项目增加，为公司长期发展奠定了坚实的基础。公司存
货占总资产比例较高，2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末分别为
71.53%、76.88%、77.14%和72.76%。如公司开发项目不能及时销售，回笼资金，
可能面临现金流量不足风险和资金周转压力。
一方面，公司大量优质项目开发需要较大资金支持；另一方面宏观经济环境
及行业调整致使公司销售收入下降、资金回笼速度放缓，面临较大资金压力。
如本期公司债券能成功发行将有效解决公司目前面临的资金压力，同时公司
积极应对市场环境的变化，主动调整产品结构及营销模式也将加快公司资金回笼
速度，改善公司现金流状况。
5、主要资产抵押的风险
14
截至2009 年6 月30 日，公司存货的账面价值为1,539,956.20 万元，占公司
资产总额的72.76%。截至2009 年6 月末，公司以存货抵押获得的银行借款余额
共529,550 万元，对应抵押的存货账面价值约743,764.80 万元。抵押的存货主要
为东风乡绿隔地区2#、3#地块，泛海国际居住区5#、7#、8#地块、武汉王家墩
土地使用权、东风乡绿隔地区第六宗地和浙江光彩商务大厦、光彩国际大酒店、
光彩商务酒店项目。如公司不能按期偿付该等借款的本息，导致借款银行行使对
公司存货的抵押他项权利，从而可能影响公司的正常经营，可能对公司偿付本期
债券的能力产生负面影响。
6、为买受人提供抵押贷款担保的风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按
揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。购房人采
取银行按揭（抵押贷款）方式购买本公司开发的商品房时，根据贷款银行发放个
人购房抵押贷款的要求，本公司需要为贷款银行向购房人发放的抵押贷款提供阶
段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手
续后解除。截至2009 年6 月30 日，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累
计余额为15.39 亿元。尽管在2006 年-2008 年本公司为商品房承购人提供抵押
贷款担保违约率很低，平均为0.17%，但未来的违约率可能受到经济形势的影响
而出现波动。如果购房人在本公司担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款，
公司将承担连带责任。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且所
购房产价值不足以抵偿相关债务，公司将承担房产变现价格与购房人未归还的银
行贷款之间差额的损失。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
房地产行业是我国国民经济发展的支柱产业，但同时受国民经济发展周期的
影响也较大。2003 年至2007 年，国内生产总值的增速分别为10.0%、10.1%、
10.4%、11.1%和11.4%，国家经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。因
美国次贷危机引起的全球金融动荡的影响，全球经济增速放缓，2008 年我国国
内生产总值增长率仅为9.0%，增速较前几年也将明显减速。在宏观经济周期处
15
于不景气阶段的2008 年，我国房地产市场成交量同比有较大幅度下滑，房地产
企业经营风险增大、经营收益下降。
为了应对金融危机带来的不利影响，我国政府出台了4万亿元的经济振兴计
划，这在一定程度上提升了房地产行业的信心。2009年1-6月,我国房地产行业明
显回暖，但是在国际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面
临严峻的市场考验。
2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月公司房地产销售收入占主
营业务收入的比例分别为91.33%、96.72%、85.54%和87.40%，是公司营业收入
的主要来源。宏观经济能否在较短时间内复苏，房地产市场是否还会出现不利的
变化，以及公司管理层能否根据经济和市场形势对公司经营战略及时做出相应调
整将对公司未来的盈利和发展前景产生重大影响。
2、房地产项目开发的风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部
门和单位多的特点。尽管公司管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰
富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果管理
失当、执行力不够，仍可能出现项目开发的工期、质量、成本不能达到计划要求
或目标要求，产生项目开发风险。
3、房地产项目销售的风险
房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘
供应情况等多种因素影响。由于房地产项目具有开发周期长、市场需求多元化、
市场竞争环境复杂、受宏观经济政策影响较大等特点，公司不能保证所开发的产
品完全符合市场需求并且销售顺畅；此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗
商品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟
购买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营带来困难。
（三）管理风险
1、公司扩张后所面临的项目运作与产品质量风险
报告期内公司保持了较快的增长速度。2008 年，公司完成非公开发行股份
收购资产后，实现了控股股东房地产业务的整体上市，公司业务规模快速扩张。
16
尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实
践经验，但是若公司不能及时建立起与规模相适应的组织模式和管理制度、形成
有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，可能对公司正常运营、项目开发
和产品质量带来负面影响。
2、财务控制风险
为保障公司财务内部控制制度的有效性，公司制定了严格完善的财务管理制
度。同时对于对外投资设立的14 家控股子公司，公司也制定了相应的投资决策
制度，以加强对子公司的财务管理和控制。但财务内部控制制度仍需要根据公司
发展情况不断完善。由于子公司较多，区域跨度广，公司的管理仍然存在一定的
难度，存在因管理等各种因素导致的财务控制风险。
（四）政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多
种手段从土地供应、市场供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。近
期国家针对国内经济下行风险加大的局面，对前期房地产调控政策进行了适时调
整，各项推动房地产稳定发展的政策不断推出，有利于提升房地产行业的信心。
但是未来新的房地产调控政策出台，可能使房地产市场出现一定程度的短期波
动，在一定程度上将对公司业务产生影响。
17
第三节 债券发行、上市概况
一、公司债券发行批准情况
（一）2009 年1 月15 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
发行公司债券的议案》等议案，并提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。
（二）2009 年2 月12 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于发行公司债券的议案》等议案。
（三）2009 年5 月4 日，公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过
了《关于确定2009 年公司债券期限的议案》。
二、公司债券发行核准情况
2009 年9 月4 日，经中国证监会证监许可[2009]916 号文核准，本公司获
准发行不超过320,000 万元公司债券。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（1）名称：2009 年泛海建设集团股份有限公司公司债券，简称“09 泛海
债”。
（2）发行规模：32 亿元。
（3）票面金额：100 元。
（4）发行价格：按面值发行。
（5）债券期限：5 年。
（6）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年11 月13 日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至2014 年间每年的11 月13 日
为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014
年11 月13 日，到期支付本金及最后一期利息。
☆ （7）债券利率
18
本期公司债券票面利率7.20%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计
息，不计复利。
（8）担保方式
中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海控股”）为本期公司债券
提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（9）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期
公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对
公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
（10）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。
（11）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下
认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。网上网下比例分别为
10%和90%。
（12）发行对象
持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及被监管机
构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
（13）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司组织
承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券合计发行320,000 万元，其中网上公开发行32,000 万元，网下发
行288，000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2009 年11 月
18 日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的深圳南方明和会计师事务
所于2009 年11 月23 日、25 日对本期债券的认购资金总额和募集资金分别出具
了编号为深南验字（2009）第180 号、181 号验资报告。
19
第四节 债券上市与托管基本情况
一、经深圳证券交易所深证上[2009]180 号文核准同意，本期债券将于2009
年12 月18 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。
本期债券简称“09 泛海债”，证券代码“112015”。
二、根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券32 亿元全部托管在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。
20
第五节 发行人主要财务状况
广东大华德律会计师事务所（原名“深圳大华天诚会计师事务所”）对泛海
建设2006 年度、2007 年度及2008 年度财务报告分别出具了深华[2007]股审字
027 号、深华[2008]股审字027 号和华德股审字[2009]27 号标准无保留意见的审
计报告。公司2009 年上半年财务报告未经审计。
自2007 年1 月1 日起，公司执行新会计准则，公司已根据《企业会计准则
第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2006 年度财务报
表进行了追溯调整。
泛海建设于2008 年收购了同一控制下的星火公司、武汉公司、通海公司、
浙江公司和北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“北京山海天”）五家公司，
公司对合并比较会计报表进行了重述；自2009 年1 月1 日起，公司对投资性房
地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式，此项会计政策变更采用追溯调
整法，公司对比较会计报表进行了重述；根据中国证券监督管理委员会深圳监管
局深证局发[2009]33 号《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》，
公司对星火公司、通海公司已支付但工程尚未完成的款项由存货重分类调整为预
付款项，公司采用追溯重述法对比较会计报表进行了重述。
根据《企业会计准则》规定，公司2008 年财务报告中资产负债表已调整了
期初数，利润表、现金流量表已调整了2007 年度数据。此外，依据《企业会计
准则》的规定，公司对2006 年度财务报表进行了追溯重述，广东大华德律会计
师事务所对追溯重述后的财务报表出具了华德审字[2009]143 号标准无保留意
见的审计报告。
特别说明，本章所引用2006 年度、2007 年度财务数据均指根据《企业会计
准则》进行追溯调整、重述后的财务数据。
21
一、财务报告及相关财务资料
（一）近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
资 产
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,783,108,005.48 1,563,567,773.01 544,642,653.88 327,724,238.48
交易性金融资产 - - - -
应收票据 349,980.00 100,000.00 - -
应收账款 199,939,104.25 95,841,255.05 94,572,917.21 227,016,635.39
预付款项 2,439,748,193.28 2,287,578,317.17 2,870,542,304.57 2,643,001,890.06
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 343,166,534.25 360,741,080.05 578,927,078.86 1,243,739,977.96
存货 15,399,562,027.84 15,289,752,120.53 14,335,515,929.34 11,674,480,542.76
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 21,165,873,845.10 19,597,580,545.81 18,424,200,883.86 16,115,963,284.65
非流动资产：
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 48,306,422.72 48,306,422.72 53,989,404.73 46,595,191.15
固定资产 71,149,819.92 72,769,341.49 71,369,919.59 60,381,355.95
在建工程 262,608.07 201,884.98 201,884.98 9,376,246.35
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 593,867.73 772,072.15 710,136.07 313,140.89
开发支出 5,945,623.47 4,891,913.49 2,082,419.31 -
商誉 90,247,970.65 90,247,970.65 90,247,970.65 83,179,500.00
长期待摊费用 1,804,530.53 1,968,616.54 2,390,738.10 2,515,437.02
递延所得税资产 4,386,087.37 5,120,138.73 1,143,455.77 3,540,241.28
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 222,696,930.46 224,278,360.75 222,135,929.20 205,901,112.64
资产总计 21,388,570,775.56 19,821,858,906.56 18,646,336,813.06 16,321,864,397.29
22
负债及股东权益
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 280,000,000.00 - 325,400,000.00 1,247,995,110.90
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 695,474,292.71 1,135,142,623.99 1,983,100,966.59 1,063,976,246.38
预收款项 342,696,809.04 33,211,227.64 141,511,841.91 119,555,339.48
应付职工薪酬 7,426,065.02 6,857,930.63 5,503,160.64 8,343,033.72
应交税费 287,686,589.01 373,799,509.97 391,142,697.44 234,252,459.52
应付股利 - - - -
其他应付款 5,404,581,015.39 5,316,113,298.32 4,919,326,326.84 2,298,863,525.89
一年内到期的非
流动负债
453,500,000.00 762,400,000.00 612,400,000.00 204,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 7,471,364,771.17 7,627,524,590.55 8,378,384,993.42 5,176,985,715.89
非流动负债：
长期借款 5,242,000,000.00 3,529,300,000.00 1,708,200,000.00 3,661,500,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 6,180,950.22 6,180,950.22 6,479,336.45 4,202,699.73
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 5,248,180,950.22 3,535,480,950.22 1,714,679,336.45 3,665,702,699.73
负债合计 12,719,545,721.39 11,163,005,540.77 10,093,064,329.87 8,842,688,415.62
股东权益：
股本 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 751,481,450.00 751,481,450.00
资本公积 5,144,528,441.61 5,144,528,441.61 6,081,461,316.91 5,660,724,702.62
减：库存股 - - -
盈余公积 270,782,389.37 270,782,389.37 196,319,831.94 123,281,654.23
未分配利润 523,476,816.89 512,116,084.55 1,130,541,533.04 544,901,015.78
外币报表折算差
额
- - - -
归属于母公司所有
者权益合计
8,202,483,531.87 8,191,122,799.53 8,159,804,131.89 7,080,388,822.63
少数股东权益 466,541,522.30 467,730,566.26 393,468,351.30 398,787,159,04
股东权益合计 8,669,025,054.17 8,658,853,365.79 8,553,272,483.19 7,479,175,981.67
负债和股东权益 21,388,570,775.56 19,821,858,906.56 18,646,336,813.06 16,321,864,397.29
23
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 715,407,635.28 1,419,547,881.28 4,208,159,805.02 1,376,329,496.76
减：营业成本 363,666,009.81 757,072,798.47 2,486,790,451.15 916,793,830.58
营业税金
及附加
104,592,775.86 207,263,002.85 534,346,371.98 85,974,505.75
销售费用 21,662,169.59 54,572,724.40 86,374,788.45 19,396,728.56
管理费用 44,000,229.91 94,387,423.36 81,944,545.00 24,020,997.79
财务费用 -846,362.52 -678,518.77 -1,946,455.88 3,455,179.44
资产减值
损失
-91,078.99 5,989,938.56 -287,970.82 9,522,361.03
加：公允价值
变动收益
- -5,682,982.01 7,394,213.58 2,711,209.50
投资收益 - 37,049.42 -3,479,031.08 42,894,199.68
其中：对
联营企业和合营企
业的投资收益
- - - -
二、营业利润 182,423,891.62 295,294,579.82 1,024,853,257.64 362,771,302.79
加：营业外
收入
979,383.86 4,605,246.99 1,856,561.74 11,870,206.88
减：营业外
支出
9,495,205.58 3,981,778.11 1,857,066.87 3,820,815.06
其中：非流动
资产处置损失
19,246.87 54,533.76 183,027.08 28,384.26
三、利润总额 173,908,069.90 295,918,048.70 1,024,852,752.51 370,820,694.61
减：所得税
费用
50,551,587.32 87,015,701.91 368,561,335.93 120,311,492.32
四、净利润 123,356,482.58 208,902,346.79 656,291,416.58 250,509,202.29
其中：同一控制下
被合并方在合并前
实现的净利润
- -525,296.01 -104,822.59 -10,760,875.94
归属于母公司
所有者的净利润
124,545,526.54 210,640,131.83 658,678,694.97 250,714,793.02
少数股东损益 -1,189,043.96 -1,737,785.04 -2,387,278.39 -205,590.73
五、每股收益： - - - -
（一）基本每
股收益
0.055 0.09 0.29 0.17
（二）稀释每
股收益
0.055 0.09 0.29 0.17
24
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 906,568,299.07 1,358,906,603.29 4,371,618,668.06 1,298,590,080.51
收到的税费返还 1,313,633.32 1,492,751.98 1,395,064.84 1,318,887.78
收到其他与经营活动有关的现金 888,285,655.86 870,133,151.40 6,944,599,226.40 865,669,136.15
经营活动现金流入小计 1,796,167,588.25 2,230,532,506.67 11,317,612,959.30 2,165,578,104.44
购买商品、接受劳务支付的现金 775,259,371.97 1,511,790,204.92 6,831,220,394.00 6,061,615,424.95
支付给职工以及为职工支付的现金 82,717,647.29 139,290,366.92 68,703,718.50 49,264,265.86
支付的各项税费 236,128,915.90 224,418,817.03 584,020,045.88 58,570,438.32
支付其他与经营活动有关的现金 815,976,160.76 609,089,099.14 1,111,870,752.04 2,053,323,289.38
经营活动现金流出小计 1,910,082,095.92 2,484,588,488.01 8,595,814,910.42 8,222,773,418.51
经营活动产生的现金流量净额 -113,914,507.67 -254,055,981.34 2,721,798,048.88 -6,057,195,314.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 95,000,000.00 - 529,224,723.70
取得投资收益收到的现金 - 37,049.43 - 42,019,199.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
300,000.00 100,730.00 18,520.00 23,460.00
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 1,555,359.83
投资活动现金流入小计 300,000.00 95,137,779.43 18,520.00 572,822,743.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
2,654,512.87 11,093,495.03 7,773,536.40 4,571,987.86
投资支付的现金 - 95,000,000.00 110,000,000.00 173,523,408.70
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付现金 - 100,487,700.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 2,654,512.87 206,581,195.03 117,773,536.40 178,095,396.56
投资活动产生的现金流量净额 -2,354,512.87 -111,443,415.60 -117,755,016.40 394,727,346.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 76,000,000.00 380,000,000.00 5,334,000,000.00
取得借款收到的现金 2,530,000,000.00 2,223,500,000.00 1,315,400,000.00 1,583,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 614,822.12 50,864,000.00 28,636,000.00 -
筹资活动现金流入小计 2,530,614,822.12 2,350,364,000.00 1,724,036,000.00 6,917,600,000.00
偿还债务支付的现金 846,200,000.00 577,800,000.00 3,782,895,110.90 1,254,514,267.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,973,127.21 299,249,267.44 286,531,592.22 141,860,786.90
支付其他与筹资活动有关的现金 63,635,809.99 38,026,216.49 13,097,913.96 3,236,929.71
筹资活动现金流出小计 1,194,808,937.20 915,075,483.93 4,082,524,617.08 1,399,611,984.20
筹资活动产生的现金流量净额 1,335,805,884.92 1,435,288,516.07 -2,358,488,617.08 5,517,988,015.80
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 3,368.09 - - -192,601.82
五、现金及现金等价物净增加额 1,219,540,232.47 1,069,789,119.13 245,554,415.40 -144,672,553.44
25
（二）近三年及一期年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
资 产
单位：元
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 767,982,165.55 1,045,762,401.49 151,370,586.81 108,651,872.37
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 513,660.25 513,660.25 513,660.25 1,152,785.67
预付款项 295,055,500.00 246,083,000.00 221,083,000.00 3,479,031.08
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 5,010,329,794.83 4,458,326,107.60 4,114,757,063.20 4,496,464,985.72
存货 35,485,169.19 35,669,935.99 36,688,763.67 37,549,418.86
一年内到期的非流
动资产
- - - -
其 他流动资产 - - - -
流动资产合计 6,109,366,289.82 5,786,355,105.33 4,524,413,073.93 4,647,298,093.70
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 5,841,768,557.12 5,525,215,157.12 946,317,049.28 864,367,049.28
投资性房地产 24,627,687.19 24,627,687.19 27,464,483.76 23,706,233.35
固定资产 20,625,400.84 21,166,770.64 22,087,615.60 23,090,620.30
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 329,423.57 24,513.90 49,027.90 73,541.90
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 5,887,351,068.72 5,571,034,128.85 995,918,176.54 911,237,444.83
资产总计 11,996,717,358.54 11,357,389,234.18 5,520,331,250.47 5,558,535,538.53
26
负债及所有者权益
单位：元
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - 70,000,000.00 275,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 12,342,532.09 13,805,976.60 30,340,587.62 44,721,355.22
预收款项 50,000.00 50,000.00 50,000.00 201,000.00
应付职工薪酬 1,152,752.23 783,012.01 540,217.92 2,924,165.76
应交税费 2,329,355.96 160,935.94 69,305.78 1,246,763.58
应付股利 - - -
其他应付款 2,518,820,857.00 1,889,526,433.85 1,730,676,806.41 845,772,441.26
一年内到期的非流
动负债
245,000,000.00 560,000,000.00 610,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,779,695,497.28 2,464,326,358.40 2,441,676,917.73 1,169,865,725.82
非流动负债： - - -
长期借款 1,525,000,000.00 1,075,000,000.00 - 1,300,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 2,336,863.85 2,336,863.85 2,534,695.79 1,482,633.05-
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,527,336,863.85 1,077,336,863.85 2,534,695.79 1,301,482,633.05
负债合计 4,307,032,361.13 3,541,663,222.25 2,444,211,613.52 2,471,348,358.87
股东权益： - - -
股本 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 751,481,450.00 751,481,450.00
资本公积 5,167,024,269.45 5,167,024,269.45 1,981,459,036.91 1,940,722,422.62
减：库存股 - - -
盈余公积 169,292,226.47 169,292,226.47 94,829,669.04 94,515,133.02
未分配利润 89,672,617.49 215,713,632.01 248,349,481.00 300,468,174.01
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者
权益合计
7,689,684,997.41 7,815,726,011.93 3,076,119,636.95 3,087,187,179.66
少数股东权益 - - -
股东权益合计 7,689,684,997.41 7,815,726,011.93 3,076,119,636.95 3,087,187,179.66
负债和股东权益总计 11,996,717,358.54 11,357,389,234.18 5,520,331,250.47 5,558,535,538.53
27
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 898,363.00 3,463,187.00 3,103,673.00 7,329,577.22
减：营业成本 202,174.96 1,235,375.80 496,644.64 3,600,365.10
营业税金及
附加
46,232.51 178,665.41 180,454.39 430,892.44
销售费用 - - 541.65 355,641.05
管理费用 15,070,081.88 40,998,803.34 50,755,586.92 10,850,309.14
财务费用 -1,563,771.03 -103,574.21 -3,159,999.59 847,271.52
资产减值损失 - 1,314,314.47 6,824,713.27 -232,541.68
加：公允价值变
动收益
- -2,836,796.57 3,758,250.41 1,330,340.89
投资收益 - 837,848,265.21 -2,777,330.45 128,574,331.26
其中：对联营
企业和合营企业的投资
收益
- - - -
二、营业利润 -12,856,355.32 794,851,070.83 -51,013,348.32 121,382,311.80
加：营业外收入 135.00 2,415,699.48 261,254.06 10,029,575.89
减：营业外支出 - 1,034,870.92 - 110,710.00
其中：非流动资
产处置损失
- - - -
三、利润总额 -12,856,220.32 796,231,899.39 -50,752,094.26 131,301,177.69
减：所得税费用 - -197,831.94 1,052,062.74 347,402.01
四、净利润 -12,856,220.32 796,429,731.33 -51,804,157.00 130,953,775.68
28
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 951,663.00 3,444,692.00 3,274,111.60 14,577,531.77
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 767,085,174.03 1,038,712,650.71 2,784,435,351.98 300,610,961.92
经营活动现金流入小计 768,036,837.03 1,042,157,342.71 2,787,709,463.58 315,188,493.69
购买商品、接受劳务支付的现金 1,480,852.67 14,169,448.52 14,299,072.33 14,108,350.33
支付给职工以及为职工支付的现金 9,717,547.01 14,033,871.70 5,240,983.47 5,834,041.07
支付的各项税费 226,916.15 2,907,620.38 1,670,394.60 15,600,176.61
支付其他与经营活动有关的现金 650,815,350.44 372,827,393.25 1,533,009,228.74 2,845,541,408.61
经营活动现金流出小计 662,240,666.27 403,938,333.85 1,554,219,679.14 2,881,083,976.62
经营活动产生的现金流量净额 105,796,170.76 638,219,008.86 1,233,489,784.44 -2,565,895,482.93
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - 751,700.63 476,050,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
95,000.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 95,000.00 751,700.63 476,050,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付现金
328,700.00 248,630.00 73,038.00 150,136.00
投资支付的现金 300,000,000.00 456,400,000.00 201,920,000.00 211,503,408.70
取得子公司及其他营业单位支付现金 100,487,700.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 300,328,700.00 557,136,330.00 201,993,038.00 211,653,544.70
投资活动产生的现金流量净额 -300,328,700.00 -557,041,330.00 -201,241,337.37 264,396,455.30
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - 1,944,000,000.00
取得借款收到的现金 450,000,000.00 1,075,000,000.00 40,000,000.00 600,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 450,000,000.00 1,075,000,000.00 40,000,000.00 2,544,000,000.00
偿还债务支付的现金 315,000,000.00 120,000,000.00 935,000,000.00 152,974,041.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 184,875,806.70 121,449,397.69 81,531,818.67 89,365,983.71
支付其他与筹资活动有关的现金 33,371,900.00 20,336,466.49 12,997,913.96 3,236,929.71
筹资活动现金流出小计 533,247,706.70 261,785,864.18 1,029,529,732.63 245,576,954.61
筹资活动产生的现金流量净额 -83,247,706.70 813,214,135.82 -989,529,732.63 2,298,423,045.39
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 - - -12.24
五、现金及现金等价物净增加额 -277,780,235.94 894,391,814.68 42,718,714.44 -3,075,994.48
29
二、合并报表的范围
泛海建设合并会计报表系根据财政部《企业会计准则》的规定编制。公司实
际控制的企业按权益法核算并纳入合并会计报表范围。
注册资本 所占权益比例 是否纳入合并范围
被投资单位名称
（万元） 直接 间接 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
泛海物业 5,000 90% 10% 是 是 是 是
北京光彩置业 USD1,000 40% - 是 是 是 是
泛海信华 16,547.45 100% - 是 是 是 是
泛海三江电子 1,000 92.50% - 是 是 是 是
深圳光彩置业 20,000 100% - 是 是 是 是
泛海青岛 10,348.38 70% - 是 是 是 是
泛海东风 16,547.49 75.03% 是 是 是 是
星火公司 150,000 100% - 是 是 是 是
武汉公司 100,000 80% - 是 是 是 是
浙江公司 40,000 100% - 是 是 是 是
通海建设 150,000 100% - 是 是 是 是
北京山海天 10,000 100% - 是 是 是 是
山西泛海 20,000 92% - 是 是 否 否
大兴公司 20,000 70% - 是 是 否 否
（一）2006 年合并范围的变更情况
2006年合并范围未发生变化。
（二）2007 年合并范围的变更情况
2007 年合并范围未发生变化。
（三）2008 年合并范围的变更情况
2008 年1 月，公司与北京京海名悦房地产有限公司共同出资成立山西泛海
建设投资有限公司，公司持股比例分别为92%，山西泛海建设投资有限公司系公
司之控股子公司，纳入合并报表范围。
2008 年5 月，公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司、康得投资集团
有限公司共同出资成立北京大兴经济开发区建设投资有限公司，公司持股比例分
别为70%，北京大兴经济开发区建设投资有限公司系公司之控股子公司，纳入合
并报表范围。
30
（四）2009 年1-6 月合并范围的变更情况
2009 年1-6 月合并范围未发生变化。
三、主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）的
规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
明细项目
2009 年6 月30 日
（2009 年1-6 月）
2008 年12 月31 日
（2008 年度）
2007 年12 月31 日
（2007 年度）
2006 年12 月31 日
（2006 年度）
归属母公司的所有者权益 8,202,483,531.87 8,191,122,799.53 8,159,804,131.89 7,080,388,822.63
归属于母公司的净利润 124,545,526.54 210,640,131.83 658,678,694.97 250,714,793.02
全面摊薄净资产收益率 1.52% 2.57% 8.07% 3.54%
加权平均净资产收益率 1.51% 2.59% 8.46% 12.50%
非经常性损益净额 -8,584,140.73 -4,340,824.92 7,259,457.34 -478,203.60
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益净额后的
净利润
133,129,667.27 214,980,956.75 651,419,237.63 251,192,966.62
扣除非经常性损益全面摊
薄净资产收益率
1.62% 2.62% 7.98% 3.55%
扣除非经常性损益加权平
均净资产收益率
1.61% 2.65% 8.36% 12.55%
基本每股收益 0.055 0.09 0.29 0.17
稀释每股收益 0.055 0.09 0.29 0.17
（二）其他主要财务指标
1、合并报表口径
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 2.83 2.57 2.20 3.11
速动比率 0.77 0.56 0.49 0.86
资产负债率 59.47% 56.32% 54.13% 54.18%
归属于上市公司股东的每股
净资产（元）
3.62 3.62 3.60 3.13
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
31
应收账款周转率（次） 4.84 14.91 26.17 9.79
存货周转率（次） 0.02 0.05 0.19 0.10
利息保障倍数（倍） 1.94 1.53 2.46 3.56
每股经营活动现金流量（元） -0.05 -0.11 1.20 -2.68
每股净现金流量（元） 0.54 0.47 0.11 -0.06
2、母公司报表口径
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 2.20 2.35 1.85 3.97
速动比率 2.19 2.33 1.84 3.94
资产负债率 35.90% 31.18% 44.28% 44.46%
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 1.75 6.74 3.72 1.36
存货周转率（次） 0.01 0.03 0.01 0.04
利息保障倍数（倍） - 18.33 0.38 2.48
每股经营活动现金流量（元） 0.05 0.28 0.54 -1.13
每股净现金流量（元） -0.12 0.40 0.02 -0.001
注：2009 年1-6 月，泛海建设母公司未发生利息支出，母公司银行借款利息均由实际
使用借款的子公司支付
财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产鱹流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）鱹流动负债
（3）资产负债率=（负债总额鱹资产总额）?00%
（4）应收账款周转率=营业收入鱹［（期初应收账款+期末应收账款）?］
（5）存货周转率=营业成本鱹［（期初存货+期末存货）?］
（6）利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）鱹利息支出
（7）每股经营活动现金流量= 经营活动净流量鱹期末股本总额
（8）每股现金流量净额=现金流量净额鱹期末总股本
（9）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益鱹期末股本总额
（10）全面摊薄净资产收益率=P÷E
（11）加权平均净资产收益率=P/（E0 +NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
32
（12）基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷ M0－Sk
（13）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；NP 为归属于
公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新
股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
33
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施
一、 偿付风险
☆ 在本期公司债券存续期内，由于公司不可控制的外部因素，如宏观经济政策、
市场环境发生变化，或由于公司自身的风险因素，造成公司不能从预期的还款来
源获得足够资金，可能影响公司按期偿付本期公司债券本息的能力。
二、偿债计划
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理
调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、
外部融资或流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保
债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券
发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事
务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、
募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提
供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向
投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券
本金。
（二）偿债资金来源
1、主要来源于公司营业收入
34
2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，公司营业总收入（合并
财务报表口径下）分别为137,632.95 万元、420,815.98 万元、141,954.79 万元和
71,540.75 万元；归属于母公司的净利润分别为25,071.48 万元、65,867.87 万元、
21,064.01 万元和12,454.55 万元。公司最近三年及一期总体盈利情况较好。
2009 年，公司开发位于北京、武汉、深圳、浙江、青岛等地区的项目。随
着公司进入项目大规模开发的阶段，公司2009 年及以后年度可售楼盘面积将有
所增加。公司的土地储备绝大多数位于各大城市的中心区域，且取得的成本较低
（低于同地段的可比地块），因此公司对部分项目可以采取相对低价的灵活销售
策略（与同地段可比楼盘相比），以加快回款的速度。按照目前公司的项目开发
和销售规划，公司未来5 年平均每年的可售楼盘面积将超过50 万平方米，若按
照目前可比的楼盘售价测算，则未来5 年平均每年将实现销售回款超过80 亿元。
若公司的项目开发和销售计划能顺利实现，则公司未来较为稳定的现金流入将是
本期公司债券还本付息的可靠保证。
随着公司项目的持续开发及销售，公司的主营业务盈利状况将得到提升。公
司良好的业务发展前景和稳定的现金流入将为偿付本期债券本息提供保障。
2、如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金
偿还
本公司信贷记录良好，与各商业银行均保持良好的合作关系，截至2009 年
6 月30 日已取得银行授信额度1,031,000 万元，即使在本期债券兑付时遇到突发
性的资金周转问题，发行人可以通过银行的资金拆借予以解决；作为A 股上市
公司，公司在资本市场上具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。如未来年度公
司经营收入低于预期，公司也可以通过资本市场上融资等外部融资方式筹集资金
偿还到期债务。
3、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009 年6 月30 日，公司流
动资产余额（合并财务报表口径下）为2,116,587.38 万元，其中存货为1,539,956.20
万元，占比72.76%。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现存货来获
35
得必要的偿债资金支持。随着公司现有项目陆续开发、建设和销售，预计未来两
三年内，这些项目将为公司主营业务收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增
长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。
三、保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）中国泛海控股为本期公司债券提供保证担保
中国泛海控股出具了《担保函》，为公司本次发行不超过32 亿元公司债券提
供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）聘请受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管
理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协
议的约定维护债券持有人的利益。
（四）设立偿债准备金
1、偿债准备金的储备
发行人将于本期债券到期日的前12 个月开始，设立偿债准备金，作为本期
债券本金的偿付准备。偿债准备金的资产形态限定为货币资金。
2、偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对
偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
发行人应在存续期的下列期间按相应比例留足偿债准备金：
36
距本期债券到期日剩余月份 12 个月 3个月 1个月
偿债准备资产金额占债券总额的最低比例 20% 40% 80%
（五）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿
债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将在董事会指定的银行开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金及付息资金。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至
本金支付日前第5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息
的资金。
距到期日剩余时间 3个月 2个月 1个月 15天 5个工作日
专项偿债账户内资
金占债券总额的最
低比例
5% 10% 40% 80% 100%
（六）其他保障措施
当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约
的情况下，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
37
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当
承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额
的日3‰计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或保证人进行追
索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索。
38
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信将在本期债券的存续期内每年进
行定期或不定期跟踪评级。
鹏元资信将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信
将密切关注发行人最新的财务报告及相关资料。如发行人发生可能影响信用等级
的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行
实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关情况进行分析
并确认或调整公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，
直至发行人提供相关资料或说明相关情况。鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结
果等相关信息将通过鹏元资信网站（http://www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所
网站（http://www.szse. cn）予以公告。
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-39
第八节、债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《泛海建设集团股份有限公司与中信建投
证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司公开发行人民币公司债券受
托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《泛海建设集团股份有限公司与
中信建投证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司公开发行人民币公
司债券受托管理协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
一、受托管理人聘任、受托管理协议及补充协议签订情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
联系人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌
联系地址：北京市东城区朝内大街188 号
联系电话：010-85130605、010-85130687
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（二）受托管理协议及补充协议签订情况
2009 年3 月19 日，公司与中信建投证券有限责任公司签订了《受托管理协
议》。2009 年5 月11 日，公司与中信建投证券有限责任公司签订了《补充协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》及《补充协议》以及作为本次发行公
司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公
正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-40
二、债券受托管理协议及补充协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明书
和协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债
券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期公司债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发
行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应该指定专门人员负责参与本期公司债券相关的事务；
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-41
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人
会议；
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关文件，并妥善保管；
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务；
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息
和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作
为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》
的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期
公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-42
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
8、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会
议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议；
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告；
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
13、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
16、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
17、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起4 个月内出具债券受
托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-43
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人负责参与本期公司债券相关的事务的专门人员的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保
证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实
报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理
人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
（五）受托管理的期限和报酬
受托管理的有效期限为本期公司债券募集说明书公告之日起至本期公司债
券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券
持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
鉴于受托管理人所提供的受托管理服务及所履行的受托管理职责，发行人应
向受托管理人支付受托管理费，采取分期支付方式，每期支付具体金额和日期为：
发行人于本期公司债券每年支付债券利息日的前五日，向受托管理人支付受托管
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-44
理费。最后一次支付受托管理费为本期公司债券到期支付本金及最后一期利息日
的前五日。受托管理费的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由发行人
和受托管理人另行协商确定。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之
一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托
管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人
有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
协议中的权利和义务终止，债券受托管理协议约定的受托管理人的权利和义务由
新任受托管理人享有和承担。新任受托管理人的报酬由发行人与新任受托管理人
协商，与原受托管理人无关。
（七）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
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2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究
违约方的违约责任。
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第九节、债券持有人会议规则
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行
人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会
议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、
出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议行使权利，维护自身的利益；其他事项，债券持有
人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议依照《公司法》和《泛
海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》行使以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说
明书中的回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
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决定变更担保人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充
协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第五条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列
事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第六条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第五条规定的事项之日起5 个
工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第五条规定的事项之日起5 个
工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有
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表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权
的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
7、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行
人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》第七条对债券持有人会议的通知程序规定如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日以公告形式向全体本期公
司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
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（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5 天前发出、债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第五条的规
定决定，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人可以向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日七天前以书面方式向会议召集
人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表
的债券面值总额未超过本期债券总额的1/2，需重新通知，另行拟定债券持有人
会议召开的时间，但不得改变会议议案。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
① 债券发行人；
② 债券担保人。
8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5 天公告并说
明原因。
（五）债券持有人会议召开
《债券持有人会议规则》第八条对债券持有人会议的召开规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
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2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过
现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票
和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期公司债券有关的决
议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公
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司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有
约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同
意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第十节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保人基本情况简介（截至2009 年6 月30 日）
中文名称：中国泛海控股集团有限公司
英文名称：China Oceanwide Holdings Group
成立日期：1988 年4 月7 日
注册资本：4,058,283,462.00 元
☆ 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特大厦20 层
邮政编码：100004
法定代表人：卢志强
联系电话： 010-65123322、65123485
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本
经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的
销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
股权结构（截至2009 年6 月30 日）：
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例
泛海集团有限公司 3,800,000,000.00 93.63%
通海控股有限公司 200,000,000.00 4.93%
上海华馨投资有限公司 58,283,462.00 1.44%
合计 4,058,283,462.00 100.00%
二、主营业务情况
中国泛海控股目前直接控制的上市公司为民生投资（000416），间接控制的
上市公司为泛海建设（000046）。目前中国泛海控股主要通过下属公司经营各项
业务，其主要业务范围涉及房地产、金融和能源业务。
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中国泛海控股的房地产业务除本公司经营的部分外，主要为位于北京东单的
民生金融中心项目，该项目占地面积4.50 万平方米，建筑面积为25.00 万平方
米，总投资32.30 亿元，是以办公为主、兼有商业、餐饮等功能于一体的建筑。
截至2009 年6 月30 日，该项目正在办理竣工验收手续。
在金融业务方面，中国泛海控股除控股民生证券有限责任公司（直接持股
31.41%，间接持股10.53%）、北京民生典当有限责任公司（直接持股55%，间接
持股45%）、民生保险经纪有限公司外（直接持股51%，间接持股23%），还主
要参股了广西北部湾银行股份有限公司（原南宁市商业银行）（持股9%），此
外中国泛海控股还拥有民生银行和海通证券两项可供出售金融资产，截至2009
年6 月30 日，该两项可供出售金融资产的公允价值达770,525.73 万元，占公司
资产总额（合并财务报表口径）的18.12%。
能源业务方面，中国泛海控股正在实施180 万吨/年煤制甲醇项目的一期工
程，一期工程设计产能为60 万吨/年，预计总投资361,747 万元，该工程已经于
2007 年9 月开工建设，受当前经济环境及国际能源形势影响，中国泛海控股已
经适当减缓该项目的建设进度。
由于融资需要，中国泛海控股已将部分资产用于抵押或质押，抵押或质押资
产主要为土地、建筑物及可供出售金融资产。截至2009 年6 月30 日，中国泛海
控股（合并财务报表口径）被抵押或质押账面价值总和1,402,056.9 万元，占其
资产总额的32.97%；此外，截至2009 年6 月30 日，中国泛海控股通过其子公
司泛海建设控股和泛海投资持有本公司18.19 亿股股份，其中18.12 亿股办理了
贷款质押。
三、主要财务指标
中国泛海控股主要财务数据如下表：
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
母公司 合并报表 母公司 合并报表
所有者权益合计（万元） 1,180,765.24 1,553,171.29 1,004,455.72 1,293,410.14
资产负债率 47.46% 63.48% 41.52% 66.06%
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流动比率 1.32 1.82 1.24 1.48
速动比率 1.32 0.78 1.24 0.58
净资产收益率 -0.42% 0.46% 4.98% 4.13%
注：1、净资产收益率=归属于母公司净利润鱹平均归属于母公司净资产
流动比率=流动资产鱹流动负债
速动比率=（流动资产-存货）鱹流动负债
2、2008年财务数据均已经审计，2009年1-6月财务数据未经审计
四、累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至2009 年6 月30 日，中国泛海控股母公司累计对外担保借款本金为
344,025 万元，均为对其控股子公司的担保，其中对泛海建设及子公司的担保余
额为281,175 万元。中国泛海控股母公司累计对控股子公司担保余额占资产总额
的比例为15.31%，占资产净额的比例为29.14%。
由于融资需要，截至2009 年6 月30 日，中国泛海控股已将其持有的民生银
行582,449,263 股股份中的571,490,400 股为其自身的150,000 万元短期借款提供
质押。截至2009 年6 月30 日，公司被质押的民生银行股份公允价值为452,620.08
万元，占公司资产总额的20.14%。
五、资信情况及偿债能力分析
中国泛海控股具有庞大的资产规模，资产负债结构合理，截至2009 年6 月
30 日，母公司资产负债率仅为47.46%。中国泛海控股资产在近年来产生了较大
升值，且自身盈利能力较好。当前中国泛海控股可供出售金融资产规模大，占资
产总额（合并报表口径）18.15%，变现能力强。中国泛海控股整体偿债能力较强，
能为泛海建设的债务偿付提供有效的保障。
中国泛海控股主要经营房地产、金融和能源业务。2006 年度至2008 年度及
2009 年1-6 月，中国泛海控股净利润（合并报表口径）分别为12,217.88 万元、
225,491.36 万元、58,850.05 万元和4,917.15 万元，现金净流量（合并报表口径）
分别为-9,103.10 万元、23,216.96 万元、562,114.47 万元和261,767.65 万元。中国
泛海控股房地产业务未来由本公司经营，虽然中国泛海控股能源业务正处于投入
期，但其投资进度可控性较强，不形成刚性资金需求，因此，能源方面的投资并
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1-1-55
不构成资金支出压力。
综合上述分析，中国泛海控股财务实力较强，其所提供全额、不可撤销的连
带责任保证担保可有效提升本期债券级别。
六、关于中国泛海控股吸收合并泛海建设控股事项的特别说明
2009 年3 月3 日，中国泛海控股与泛海投资签订了《股权转让协议书》 ，
中国泛海控股拟受让泛海投资持有的泛海建设控股25.83%的股权，股权转让事
项已经中国泛海控股和泛海投资股东大会审议通过。2009 年3 月3 日，中国泛
海控股和泛海建设控股签订了《合并协议书》，中国泛海控股拟在受让泛海建设
控股25.83%的股权，使之成为其全资子公司后吸收合并泛海建设控股，该吸收
合并事项已经中国泛海控股和泛海建设控股股东会审议通过。中国泛海控股于
2009 年3 月3 日公告了《泛海建设集团股份有限公司收购报告书（摘要）》并于
2009 年3 月4 日发出债权人公告。2009 年12 月8 日，公司收到中国泛海控股集
团有限公司提供的中国证券监督管理委员会批复文件证监许可[2009]1303 号
《关于核准中国泛海控股集团有限公司公告泛海建设集团股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》。该批复文件对中国泛海控股集团有限公司
公告《泛海建设集团股份有限公司收购报告书》无异议并核准中国泛海控股集团
有限公司免于因吸收合并子公司泛海建设控股有限公司而应履行的要约收购义
务。
中国泛海控股吸收合并泛海建设控股完成后，泛海建设将成为其直接控制的
子公司，中国泛海控股的资产和负债结构将发生一定的变化，其对外担保情况也
相应出现调整，但不会对中国泛海控股的偿债能力带来重大不利影响。
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第十一节 募集资金运用
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结
构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可
能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司的部分债务，其中，募集资金中不
超过103,500 万元将用于偿还下列银行借款中的部分或全部借款。
公司拟偿还贷款情况如下：
单位：万元
借款单位 银行名称 还款日期 利率 还款金额
泛海建设 建设银行深圳分行 2009 年9 月18 日 7.938% 28,000
深圳市光彩置 中行深圳分行 2010 年3 月27 日 8.019% 20,000
国开行湖北省分行 2009 年11 月25 日 7.830% 13,000
国开行湖北省分行 2010 年5 月25 日 7.830% 22,500
交行武汉分行江汉支行 2009 年7 月12 日 6.237% 10,000
武汉公司
交行武汉分行江汉支行 2009 年7 月14 日 6.237% 10,000
合 计 103,500
注：在本期公司债券募集资金到位前，公司用自有资金偿还到期的银行贷款，募集资
金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
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第十二节 其他重要事项
本期债券募集说明书刊登日至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发
生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
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第十三节 有关当事人
一、发行人：泛海建设集团股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼
法定代表人：卢志强
联系人：陆洋、阳静
联系地址：北京市建国门外大街22 号赛特大厦15 楼
电话：010-65239101，65239105
传真：010-65239086
邮政编码：100004
二、保荐机构（主承销商）及承销团成员
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
项目联系人：沈中华
项目经办人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌
联系地址：北京市东城区朝内大街188 号
联系电话：010-85130605
传真：010-65185227
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邮政编码：100010
2、联席主承销商：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98 号
法定代表人：王开国
项目负责人：章熙康
项目经办人：张建军、武璟、李晓容
联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦14 层
联系电话：021-23219596
传真：021-63411627
邮政编码：200001
3、分销商
（1）民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16 号
法定代表人：岳献春
联系人：赵锦燕、兰珊珊、贾析勤
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16 号人寿大厦1901 室
电话：010-85251306、85252644、85253609
传真：010-85252644
邮政编码：100020
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（2）招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60 号首钢国际大厦6 层
电话：010-82292869、82295547
传真：010-82293691
邮政编码：100088
三、律师事务所：广东广和律师事务所
注册地址：广东深圳市福田区福虹路世贸A 座20 层
机构负责人：童新
联系人：高全增、沈玉文
联系地址：广东深圳市福田区福虹路世贸A 座20 层
电话：0755-83679824
传真：0755-83674205
邮政编码：518033
四、会计师事务所：广东大华德律会计师事务所
注册地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场Ｂ座11 楼
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
1-1-61
机构负责人：胡春元
联系人：高敏、康跃华
联系地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场Ｂ座11 楼
联系电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
邮编：518033
五、担保人：中国泛海控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特大厦20 层
法定代表人：卢志强
联系人：赵英伟
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特大厦20 层
联系电话：010-65123322
传真：010-65123551
邮政编码：100004
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：姚煜、熊小聪
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
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联系地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872817
邮政编码：518040
七、债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
项目联系人：沈中华
项目经办人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌
联系地址：北京市东城区朝内大街188 号
联系电话：010-85130605
传真：010-65185227
邮政编码：100010
八、收款银行：工商银行北京北新桥支行
办公地址：北京市东城区雍和宫大街52 号
联系人：庄巍
联系电话：010-64044604
传真：010-64044193
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
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九、申请上市的交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
地址：深圳市深南东路5045 号
联系电话：0755-82083333
传真：0755－82083150
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、泛海建设集团股份有限公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度财务报告
及审计报告，2009 年半年度财务报告；
2、《泛海建设集团股份有限公司公司债券上市推荐书》；
3、《关于泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
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4、《泛海建设集团股份有限公司2009 年公司债券信用评级报告》；
5、中国泛海控股集团有限公司为本期债券出具的《担保函》；
6、《泛海建设集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
7、《泛海建设集团股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于泛海建
设集团股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、《泛海建设集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及其摘要。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上市公告
书全文及上述备查文件：
1、泛海建设集团股份有限公司
联系地址：北京市建国门外大街22 号赛特大厦15 楼
联系人：陆洋、阳静
联系电话：010-85110892
传真：010-65239086
互联网网址：www.fhjs.cn
2、中信建投证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系人：庄云志、黄传照、李旭东、张志斌、段斌
联系电话：010-85130605、010-85130687
传真：010-65185227
邮政编码：100010
3、海通证券股份有限公司
泛海建设公开发行公司债券 募集说明书
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联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦14 层
联系人：章熙康、张建军、武璟、李晓容
联系电话：021-23219596
传真：021-63411627
邮政编码：200001
投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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