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北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每
年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所
持有的公司股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、
梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让
的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所
持有的公司股份。
作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、
曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、
裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、
陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
根据国务院国资委国资产权[2009]935号文《关于北京超图软件股份有限公
司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科
技投资集团有限公司分别持有的128.1082万股和61.8918万股股份将在本次发
行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学
院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月
修订）》而编制，旨在向投资者提供有关北京超图软件股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”、或“超图软件”）首次公开发行股票并在创业板上市的
基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1313 号”文核准，本公司公
开发行不超过1,900万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量
为1,900万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，
发行价格为19.60元/股。
经深圳证券交易所《关于北京超图软件股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2009]196 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“超图软件”，股票代码“300036”；
其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票将于 2009 年 12 月 25 日起
上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足
一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年12月25日
3、股票简称：超图软件
4、股票代码：300036
5、首次公开发行后总股本：75,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：19,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在任职期内每
年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所
持有的公司股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、
梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让
的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所
持有的公司股份。
作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、
曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、
裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、
陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
根据国务院国资委国资产权[2009]935号文《关于北京超图软件股份有限公
司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科
技投资集团有限公司分别持有的128.1082万股和61.8918万股股份将在本次发
行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学
院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售
获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,520万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例
（非交易日顺延）
首次公开发 钟耳顺 1,268.40 16.91% 2012 年 12 月25 日
行前已发行 高投名力成长创业投资有 708.40 9.45%
2010 年 12 月25 日
的股份 限公司
中国科学院地理科学与资
405.0918 5.40% 2010 年 12 月25 日
源研究所（SS）
宋关福 511.20 6.82% 2012 年 12 月25 日
吴秋华 400.00 5.33% 2010 年 12 月25 日
沈舟峰 300.00 4.00% 2010 年 12 月25 日
王尔琪 243.20 3.24% 2012 年 12 月25 日
梁军 240.00 3.20% 2012 年 12 月25 日
王康弘 240.00 3.20% 2012 年 12 月25 日
江苏高科技投资集团有限
195.7082 2.61% 2010 年 12 月25 日
公司（SS）
杜庆娥 140.00 1.87% 2012 年 12 月25 日
刘纪远 88.80 1.18% 2010 年 12 月25 日
庄大方 44.40 0.59% 2010 年 12 月25 日
陈俊华 37.60 0.50% 2012 年 12 月25 日
滕寿威 37.60 0.50% 2012 年 12 月25 日
陈炎平 24.80 0.33% 2012 年 12 月25 日
王继晖 24.00 0.32% 2012 年 12 月25 日
顾晨刚 22.00 0.29% 2012 年 12 月25 日
石伟伟 22.00 0.29% 2012 年 12 月25 日
杨雪斌 20.80 0.28% 2012 年 12 月25 日
陈国雄 20.00 0.27% 2012 年 12 月25 日
曾志明 19.60 0.26% 2012 年 12 月25 日
张立立 19.20 0.26% 2012 年 12 月25 日
李绍俊 18.40 0.25% 2012 年 12 月25 日
龙亮 18.00 0.24% 2010 年 12 月25 日
黎涛 18.00 0.24% 2012 年 12 月25 日
李文龙 18.00 0.24% 2012 年 12 月25 日
裘立 18.00 0.24% 2012 年 12 月25 日
张艳良 18.00 0.24% 2012 年 12 月25 日
陈勇 16.80 0.22% 2012 年 12 月25 日
谢林 16.40 0.22% 2012 年 12 月25 日
姚敏 16.00 0.21% 2012 年 12 月25 日
赵明媚 16.00 0.21% 2012 年 12 月25 日
安凯 14.80 0.20% 2012 年 12 月25 日
陈正 14.40 0.19% 2012 年 12 月25 日
杨憬 14.40 0.19% 2012 年 12 月25 日
白杨建 14.40 0.19% 2012 年 12 月25 日
徐旭 14.40 0.19% 2012 年 12 月25 日
赵巍 14.00 0.19% 2012 年 12 月25 日
安代伟 13.60 0.18% 2012 年 12 月25 日
章明 13.60 0.18% 2012 年 12 月25 日
张俊平 13.60 0.18% 2012 年 12 月25 日
龚娅杰 13.20 0.18% 2012 年 12 月25 日
李玮顾 12.80 0.17% 2012 年 12 月25 日
闫春利 12.80 0.17% 2012 年 12 月25 日
胡中南 12.80 0.17% 2012 年 12 月25 日
徐旺兴 12.80 0.17% 2012 年 12 月25 日
杨祖虎 12.00 0.16% 2012 年 12 月25 日
全国社会保障基金理事会 190.00 2.53% 2010 年 12 月25 日
小 计 5,600.00 74.67%
网下询价发行的股份 380.00 5.06% 2010年 3月25 日
首次公开发
网上定价发行的股份 1,520.00 20.27% 2009年12月25日
行的股份
小 计 1,900.00 25.33% —
合 计 7,500.00 100% —
注：SS 指国有股股东。根据国务院国资委国资产权[2008]841 号文《关于北京超图软
件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，中科院地理科学与资源研究所和江苏高科
技投资集团有限公司为国有股东。
根据国务院国资委国资产权[2009]935 号文《关于北京超图软件股份有限公司国有股转
持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分
别持有的 128.1082 万股和 61.8918 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事
会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集
团有限公司的禁售期义务。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：北京超图软件股份有限公司
英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd.
注册资本：5,600万元(发行前)；7,500万元(发行后)
法定代表人：钟耳顺
股份公司成立日期：2008年3月26日
住 所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座7层
所属行业：G87 计算机应用服务业
经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训。
邮政编码：100192
电 话：010-82736655
传 真：010-82734630
互联网址：http://www.supermap.com.cn
电子信箱：public@supermap.com
董事会秘书：龚娅杰
二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持有公司的
股票情况
占发行后总股本
姓名 在本公司所任职务 任 期 持股数（万股）
的比例
钟耳顺 董事长 2008年3月20日 1,268.40 16.91%
宋关福 董事、总经理 2008年3月20日 511.20 6.82%
葛全胜 董事 2008年3月20日 无 -
徐立新 董事 2008年3月20日 无 -
占发行后总股本
姓名 在本公司所任职务 任 期 持股数（万股）
的比例
董事 2008年4月25日
王康弘 240.00 3.20%
副总经理 2008年3月20日
董事 2008年4月25日
王尔琪 243.20 3.24%
副总经理 2008年3月20日
刘先林 独立董事 2008年4月25日 无 -
董云庭 独立董事 2008年4月25日 无 -
谢德仁 独立董事 2008年4月25日 无 -
王伟 监事会主席 2008年3月20日 无 -
庞静 企管部经理、监事 2008年3月20日 无 -
杨雪斌 研发部经理、监事 2008年3月20日 20.80 0.28%
梁军 副总经理 2008年3月20日 240.00 3.20%
杜庆娥 副总经理 2008年3月20日 140.00 1.87%
龚娅杰 董事会秘书 2008年3月20日 13.20 0.18%
王继晖 副总经理 2008年3月20日 24.00 0.32%
鹿麒 财务负责人 2009年8月30日 无 -
曾志明 研发中心副总经理 2007年1月1日 19.60 0.26%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东和实际控制人为钟耳顺先生。钟耳顺先生 1956 年生，身份证
号：45010419560320****，中国国籍，无境外居留权，博士，中国科学院地理科
学与资源研究所研究员，博士生导师，中国GIS协会副会长，中国地理学会地图
与GIS专业委员会主任委员。
钟耳顺先生1982年毕业于中山大学地质系，获学士学位。1986年作为访问
学者在美国西华盛顿大学学习和研究海洋环境工程；1988年考入北京大学攻读
博士学位，从事遥感和地理信息系统专业学习，1991年毕业，获理学博士学位；
1992年在中国科学院地理研究所资源环境信息系统国家重点实验室博士后流动
站工作；1994年出站后在中国科学院自然资源综合考察委员会信息室工作，任
研究员，博士生导师。
除本公司外，钟耳顺先生未投资其他任何公司。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：30,627户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号
1 钟耳顺 12,684,000 16.91
2 高投名力成长创业投资有限公司 7,084,000 9.45
3 宋关福 5,112,000 6.82
4 中国科学院地理科学与资源研究所（SS） 4,050,918 5.40
5 吴秋华 4,000,000 5.33
6 沈舟峰 3,000,000 4.00
7 王尔琪 2,432,000 3.24
8 王康弘 2,400,000 3.20
9 梁军 2,400,000 3.20
10 江苏高科技投资集团有限公司（SS） 1,957,082 2.61
合计 45,120,000 60.16
第四节 股票发行情况
1、发行数量：1,900万股
2、发行价格：19.60元/股。对应的市盈率为：
（1）37.69倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
核的盈利预测报告的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）50.26倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
核的盈利预测报告的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发
行1,900万股计算)。
（3）61.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
（4 ）81.67倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除
非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总
股数按本次发行1,900万股计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股
票为 380 万股，有效申购为 59,350 万股，有效申购获得配售的比例为
0.640269587%，认购倍数为 156.18 倍。本次发行网上定价发行 1,520 万股，中
签率为0.3140576329%，超额认购倍数为318倍。本次网上定价发行不存在余股，
网下配售产生的零股按照《北京超图软件股份有限公司首次公开发行A股并在创
业板上市发行公告》规定的零股处理原则随机配售给获配股数最高的配售对象
（获配股数相同则随机排序）。
4、募集资金总额：372,400,000 元。京都天华会计师事务所有限责任公司
已于2009年12月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具京都天华验字（2009）第109号《验资报告》。
5、发行费用总额：29,826,300元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 22,620,000
审计费用 1,170,000
律师费用 515,000
路演推介及信息披露费 5,142,900
上市初费、登记费 378,400
合计 29,826,300
每股发行费用：0.40元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：342,573,700元。
7、发行后每股净资产：6.24元（按照2009年9月30 日净资产值加上本次
发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.24元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、超募资金金额：222,163,700元
本次超募资金将用于“基于云技术的GIS在线运营服务”及“GIS基础平台
软件国际化”的业务发展，开展面向机构用户和个人用户的GIS在线运营服务业
务，扩大建设国际化的营销渠道和加强品牌宣传，其余用于补充公司流动资金。
对于超募资金的运用，本公司承诺如下：“超募资金将存放于专户管理，并
用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，
并及时披露。”。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2009 年 12 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦610室
邮 编：100140
电 话：010-59734981
传 真：010-59734978
保荐代表人：齐政、韩长风
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易
所提交了《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司股票上市保荐书》，
上市保荐机构的推荐意见如下：北京超图软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京超图软件股份有限公司股票具备在深圳证
券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐北京超图软件股份有限公司的股票在深
圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：北京超图软件股份有限公司
二○○九年十二月二十四日