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内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

上市保荐机构
(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为发行人股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁定期结束后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
发行人股东中国高新投资集团公司、北京福麦特技术发展有限责任公司、呼和浩特市福创投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
作为发行人股东的董事王俊峰、朔飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
发行人股东邓凯、娄宇航、张博、田红卫承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月财
务数据未经审计，对比表中2008年7-9月、2009年7-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“福瑞股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1465号”文核准，本公司公开发行1,900万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,900万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，发行价格为28.98元/股。
经深圳证券交易所《关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]26号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“福瑞股份”，股票代码“300049”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2010年1月20日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年1月20日
3、股票简称：福瑞股份
4、股票代码：300049
5、首次公开发行后总股本：74,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：19,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
公司股东中国高新投资集团公司、北京福麦特技术发展有限责任公司、呼和浩特市福创投资有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事王俊峰、朔飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东邓凯、娄宇航、张博、田红卫承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售
获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,520万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间
（非交易日顺延）
中国高新投资（SS） 11,997,766 16.21% 2013年1月20日
北京福麦特 8,938,248 12.08% 2013年1月20日
王冠一 7,391,325 9.99% 2013年1月20日
鄂尔多斯资产管理 7,166,416 9.68% 2011年1月20日
呼和浩特市福创投资有
限 4,700,000 6.35% 2013年1月20日
责任公司
李北红 4,082,394 5.52% 2013年1月20日
霍跃庭 2,053,482 2.77% 2013年1月20日
王俊峰 1,928,040 2.61% 2011年1月20日
首次公开发
行前已发行
的股份 杨晋斌 1,545,053 2.09% 2013年1月20日
邓 凯 1,413,179 1.91% 2011年1月20日
娄宇航 659,413 0.89% 2011年1月20日
朔 飞 659,413 0.89% 2011年1月20日
张 博 471,045 0.64% 2011年1月20日
田红卫 94,226 0.12% 2011年1月20日
全国社会保障基金理事 1,900,000 2.57% 2013年1月20日
会
小 计
55,000,000 74.32% —
网下询价发行的股份 3,800,000 5.14% 2010年4月20日
首次公开发 网上定价发行的股份 15,200,000 20.54% 2010年1月20日
行的股份
小 计
33,500,000 25.68% —
合 计 133,500,000 100% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司中文名称：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia Free Han ＆ Mongolia Pharmaceutical
Co.,Ltd.
2、注册资本：7,400万元（发行后）
3、法定代表人：王冠一
4、成立日期：2001年12月26日
5、经营范围：中、西生化药品生产、销售。（国家法律、行政法规和国务院决定应审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）
6、主营业务：专注于肝病领域，提供肝纤维化诊断治疗产品和服务。
7、公司住所：乌兰察布市集宁区解放路103号
8、公司联系地址：北京市朝阳区北苑路170号凯旋城F座4层
9、邮政编码：100101
10、电话号码：010-58235701
11、传真号码：010-58236272
12、互联网网址：http://www.fu-rui.com
13、电子信箱：linxin@fu-rui.com
14、负责信息披露和投资者关系部门：董事会办公室
负责人：林欣
电话号码：010-58235701
15、董事会秘书：林欣
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓 名 任 职 持有公司股 持股比 任职期间
份（股） 例
王冠一 董事长、总经理 7,391,325 9.99% 2007年12月27日-2010年12月26日
俞蔚东 副董事长 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
李北红 副董事长 4,082,394 5.52% 2007年12月27日-2010年12月26日
铁占宝 董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
朔 飞 董事、副总经理 659,413 0.89% 2007年12月27日-2010年12月26日
王佳蕾 董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
王俊峰 董事 1,928,040 2.61% 2007年12月27日-2010年12月26日
王鹤千 董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
许玉林 独立董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
黄志斌 独立董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
王晓良 独立董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
胡俞越 独立董事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
程明亮 独立董事 -- 2009年3月24日-2010年12月26日
杨晋斌 监事长 1,545,053 2.09% 2007年12月27日-2010年12月26日
姜秉河 监事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
董敏 监事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
郭屯锁 监事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
王立群 监事 -- 2007年12月27日-2010年12月26日
张绥勇 常务副总经理 -- 2008年2月4日-2010年12月26日
穆仙丽 副总经理 -- 2008年2月4日-2010年12月26日
副总经理、董事 -- 2008年2月4日-2010年12月26日
林 欣 会秘书
杨 勇 副总经理 -- 2008年2月4日-2010年12月26日
合计 15,606,225 21.10%
此外，王冠一通过呼和浩特市福创投资有限责任公司（王冠一持有57.45%的股权）间接控制本公司4,700,000股股份，王冠一直接和间接合计控制本公司12,091,325股股份。
三、公司实际控制人的情况
王冠一，男，中国国籍，身份证号：15010219700223***，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1993年2月至1995年5月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995年5月至1998年11月任北京福麦特副总经理；1998年11月至今任公司总经理，任期至2010年12月；2005年6月至今任公司董事长，任期至2010年12月。
王冠一直接持有本公司7,391,325股股份，并通过呼和浩特市福创投资有限责任公司（王冠一持有57.45%的股权）间接控制本公司4,700,000股股份，王冠一直接和间接合计控制本公司12,091,325股股份，占发行后总股本的16.34%。
2007年7月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一
致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。本次发行前，李北红、霍跃庭、杨晋斌共计持有公司7,680,929股，占发行后总股本的10.38%。根据《一致行动协议》相关约定，李北红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，
王冠一能够控制的公司股份占公司总股本的26.72%，是本公司的实际控制人。
除呼和浩特市福创投资有限责任公司外，王冠一未直接投资其他任何公司。
四、发行后上市前公司前十名股东持股情况
此次发行后，公司股东总数为：30,206户。
发行后上市前公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量 比例（%）
号 （股）
1 中国高新投资集团公司 11,997,766 16.21
2 北京福麦特技术发展有限责任公司 8,938,248 12.08
3 王冠一 7,391,325 9.99
4 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 7,166,416 9.68
5 呼和浩特市福创投资有限责任公司 4,700,000 6.35
6 李北红 4,082,394 5.52
7 霍跃庭 2,053,482 2.77
8 王俊峰 1,928,040 2.61
9 全国社会保障基金理事会转持三户 1,900,000 2.57
10 杨晋斌 1,545,053 2.09
51,702,724 69.87
合计
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,900万股
2、发行价格：28.98元/股 ,此发行价格对应的市盈率为：
（1）61.66倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）82.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,900万股计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为380万股，有效申购为34,650 万股，有效申购获得配售的比例为
1.096681097%，认购倍数为91.18倍。本次发行网上定价发行1,520万股，中签率为0.6237935801%，超额认购倍数为160倍。本次网上定价发行、网下配售不
存在余股。
4、募集资金总额：550,620,000元。中准会计师事务所有限责任公司已于
2010年1月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具中准验字[2010]第1002号《验资报告》。
5、发行费用总额：51,706,000.00元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 41,037,200.00
审计、验资及评估费用 1,750,000.00
律师费用 715,000.00
信息披露、路演推介及财经公关费用 8,146,300.00
上市初费、登记费及信息查询费 57,500.00
合计 51,706,000.00
每股发行费用：2.72元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：498,914,000.00元。
7、发行后每股净资产：8.62元（按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.39元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、超募资金金额：42,433.00万元
超额募集资金的初步使用计划：公司在保证本次募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合未来发展规划和目标，将超额募集资金用于追加经营流动资金、扩大FSTM系统覆盖医院的数量和加强研发投入。
对于超募资金的运用，本公司承诺如下：为了保证超募资金的安全，公司将超募资金存放于募集资金专户，并用于公司主营业务。在募集资金到账后6个月内，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，详细安排超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时对外披露。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现
金流量表。其中，2009 年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月财
务数据未经审计，对比表中2008年7-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
主要会计数据及财务指标
项目 本报告期末 上年度期末 增减
（2009年9月30日） （2008年12月31日）
流动资产（元） 133,525,331.03 124,336,048.61 7.39%
流动负债（元） 79,438,232.76 70,778,463.96 12.24%
总资产（元） 238,152,270.23 223,098,184.71 6.75%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 145,948,449.33 139,510,494.24 4.61%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.65 2.54 4.33%
项目 2009年1-9月 增减（与2008
年1-9月比较）
营业总收入（元） 125,855,719.81 34.30%
利润总额（元） 30,104,462.56 74.38%
归属于发行人股东的净利润（元） 24,797,421.92 71.28%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 24,014,921.93 28.70%
基本每股收益（元/股） 0.45 73.08%
净资产收益率（全面摊薄） 16.97% 增长6.37个百
分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率 16.46% 增长2.7个百
（全面摊薄） 分点
经营活动产生的现金流量净额（元） -9,548,294.69 260.53%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.17 240.00%
项目 2009年7-9月 增减（与2008
年7-9月比较）
营业总收入（元） 42,194,538.79 29.95%
利润总额（元） 11,612,692.82 174.17%
归属于发行人股东的净利润（元） 8,756,579.34 121.53%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 8,276,150.23 243.93%
基本每股收益 0.16 166.67%
净资产收益率（全面摊薄） 5.96% 增长3.46个百
分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率 5.67% 增长3.17个百
（全面摊薄） 分点
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
报告期（以下均指“2009年1-9月份”）公司实现营业收入12,585.57万元，比去年同期9,371.57万元增加34.30%。随着居民消费水平的提高、健康观念的变化、新医改的实施、肝纤维化诊断技术的提升，以及抗肝纤维化中药在此领域所具有的独特优势，肝纤维化诊治市场的巨大潜在需求将得以逐步释放,因此报告期的营业收入较上年同期有较大增长。
报告期公司实现利润总额3,010.45万元，比去年同期1,726.34万元增加1,284.11万元,大幅增长74.38%，这一方面是主营业务收入的增长形成的新增利润，另一方面是由于报告期内较上年多获得的政府补贴53万元，固定资产处置收益65.29万元，另外，上年同期支付了中国肝炎防治基金会王宝恩基金捐赠款，而本期未捐赠，待2009年第四季度捐赠500万元。
报告期公司实现净利润2,476.62万元，比去年同期1,437.56万元增加1,039.06万元，增长72.28%。
报告期公司扣除非经常性损益后的净利润为2,401.49万元，比去年同期1,865.92万元增加535.58万元，增长28.70%。扣除非经常性损益后的净利润增长幅度低于净利润增长幅度主要是因为2008年1-9月对王宝恩基金捐赠483.93万元，而2009年1-9月尚未对王宝恩基金捐赠，所以2008年1-9月扣除非经常性损益后净利润较扣除前增长较大，从而导致2009年1-9月与同期比较扣除非经常性损益后的净利润增长幅度低于净利润增长幅度。
（二）财务状况和现金流量
1、主要资产项目的变化
报告期末公司货币资金余额为1,608.79万元，比期初减少3,250.43万元，减少66.89%，主要是报告期内公司为储备重要原材料垫付采购资金所致。
报告期末公司应收账款净额为5,790.15万元，比期初增加1,452.49万元，增长33.49%，主要是因为公司报告期内新增的部分药品销售收入尚未到达信用期而未全部收回所致。
报告期末公司预付账款余额为601.89万元，比期初增加525.24 万元，增
长685.29%，主要是由于报告期内公司为储备重要原材料而向供应商预付较多的采购资金所致。
报告期末公司其他应收款余额为604.63万元，比期初增加157.09 万元，
增长35.10%，主要是由于报告期内公司为上市工作支付了较多的发行费用所致。
报告期末公司存货余额为3,299.76万元，比期初增加2,189.03 万元，增
长197.08%，主要是由于报告期内公司为控制成本而大量储备重要原材料所致。
报告期末公司在建工程余额为354.63万元，比期初增加348.87万元，增长6054.65%，主要原因是公司的壳脂胶囊车间技术改造正在建设过程中而发生的土建、设备及装修工程支出。
2、主要负债项目的变化
报告期末公司应付职工薪酬余额为17.50万元，比期初减少165.51万元，减少90.44%，主要是因为公司在报告期内支付了上年末应付的奖金。
报告期末公司应交税费余额为222.64万元，比期初减少308.32万元，减少58.07%，主要是由于应付增值税和企业所得税较上年末大幅度减少。
报告期末公司应付股利余额为0，比期初减少347.39万元，减少100.00%，这是因为公司在报告期内支付了全部的上年末未付的应付股东股利。
报告期末公司其他应付款余额为1,355.97万元，比期初增加450.98万元，增加49.83%，这主要由于公司在报告期内采购FibroScan而尚未向供应商支付全部设备采购款。
3、主要现金流量表项目的变化
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为954.83万元，比去年同期减少689.99万元，主要由于为储备重要原材料垫付采购资金所致。报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-1,137.62万元，比去年同期相比减少1,093.69万元，主要是由于公司于报告期内采购了较多的FibroScan并且正在进行壳脂胶囊车间技术改造项目建设；报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,157.99万元，比去年同期相比变化不大。
（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年12月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；