亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
亚夏汽 车股份有限公司
重大资产置换 及发行股份购买 资产
暨关联 交易实施情况
暨新增 股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 3.27 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 5,347,063,429 股。
2、本公司已于 2019 年 1 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据
表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年 1 月 31 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 6,167,399,389 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚夏汽车股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、亚夏
指 亚夏汽车股份有限公司
汽车
北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨
置入资产、中公教育、
指 询有限公司，在交割前已经更名为北京中公教育科技有限公
标的公司
司）
交易对方、李永新等 11
鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、
名交易对方、中公教育 指
郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
全体股东
亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，
与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等
值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名
交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。
本次重大资产重组、本
指 同时，亚夏实业向中公教育全体股东按其持有中公教育的股
次交易、本次重组
权比例设立的中公合伙合计转让 8,000 万股亚夏汽车股票。
中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏
实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标的股份转让交易
对价的支付方式
在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，
包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安
保留资产 指 徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；（3）12 宗国
有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附
件一：保留资产中房产及土地使用权情况”
置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司
标的股份 指
向中公合伙合计转让的 8,000 万股亚夏汽车股票
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行
指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
动人
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
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北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）,中公教育全体股东
中公合伙 指 按其持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承
接亚夏实业转让的 8,000 万上市公司股份
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司
《重大资产置换及发
指 全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》
行股份购买资产协议》
亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永
《盈利预测补偿协议》 指
生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让
《股份转让协议（一）》 指
协议》
《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有
《股份转让协议（二）》 指
限公司之股份转让协议》
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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目录
特别提示 .......................................................................................................................... 1
公司声明 .......................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................. 3
目录 .................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7
一、上市公司的基本情况.......................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述.............................................................................................................. 7
三、本次交易发行股份情况.................................................................................................... 10
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系 ................................................ 18
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 23
一、本次交易的实施程序........................................................................................................ 23
二、本次交易实施情况............................................................................................................ 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 28
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 28
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 29
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 50
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 50
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 52
一、新增股份上市批准情况.................................................................................................... 52
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ................................................................ 52
三、新增股份的上市时间........................................................................................................ 52
四、新增股份的限售安排........................................................................................................ 52
第四节 本次发行对公司的影响 .................................................................................. 58
一、股份结构变动.................................................................................................................... 58
二、本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................................ 58
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 59
四、本次交易导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 59
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ................................................................ 60
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六、股权变动对公司主要财务指标的影响 ............................................................................ 60
第五节 持续督导 .......................................................................................................... 66
一、持续督导期间.................................................................................................................... 66
二、持续督导方式.................................................................................................................... 66
三、持续督导内容.................................................................................................................... 66
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 67
一、独立财务顾问.................................................................................................................... 67
二、法律顾问............................................................................................................................ 67
三、验资机构............................................................................................................................ 67
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...................................................................... 69
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .................................................... 69
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 69
第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 70
第九节 本次交易的相关证券服务机构 ...................................................................... 71
第十节 备查文件 .......................................................................................................... 73
一、备查文件............................................................................................................................ 73
二、备查地点............................................................................................................................ 73
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 亚夏汽车股份有限公司
公司英文名称 Yaxia Automobile Corporation
股票简称 亚夏汽车
股票代码 002607
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1999年8月25日
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
注册资本 820,335,960元
统一社会信用代码 91340200711040703A
法定代表人 周夏耘
董事会秘书 周哈雷
通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
邮政编码 241000
联系电话 0553-2871309
传真 0553-2876077
电子邮箱 board@yaxia.com
品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车
经营范围 信息咨询服务，品牌轿车二手车销售，汽车租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或
因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资
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产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）
安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用
权及土地上附属的房产、在建工程。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日
为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产
评估值为 135,144.03 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和
2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分
配的议案》，亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的
全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价
格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司
2018 年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2019 年 1 月 7 日收市后中登公
司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分
红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述
分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最
终作价 101,510.26 万元。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31
日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评
估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经
交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市
公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
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经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟
置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。如本次交
易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行
相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和
2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分
配的议案》，亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中国证券登记结算有限公司公司
深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红
总额为 1,640.67 万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 3.66 元/股。
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司
2018 年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2019 年 1 月 7 日收市后中登公
司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分
红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述
分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 3.27 元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股
份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的
80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。其中：
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（1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出
资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车
股票的交易对价；
（2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票
的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股
东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为李永新等 11 名交易对方，即中公教育全部股东，本次发行
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二
十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次
发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 3.68 元/
股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和
2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分
配的议案》，亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的
全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。
10
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司
2018 年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2018 年 12 月 21 日收市后中登
公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金
分红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上
述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 3.27 元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股
份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 =P0 D
派息：
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
（四）发行数量
本 次 交 易 中 拟 置 出 资 产 作 价 133,503.36 万 元 ， 拟 置 入 资 产 最 终 作 价
1,850,000.00 万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。按照本次发行股票价格 3.66
元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,689,881,528 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
11
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序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,237,073,492
2 李永新 928,596,543
3 王振东 844,178,676
4 航天产业 234,494,076
5 广银创业 156,329,384
6 基锐科创 78,164,692
7 郭世泓 42,208,933
8 刘斌 42,208,933
9 张永生 42,208,933
10 杨少锋 42,208,933
11 张治安 42,208,933
合计 4,689,881,528
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司
2018 年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2018 年 12 月 21 日收市后中登
公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现
金分红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整，
调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股份价格调整为 3.27
元/股。
经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,550,549,260
2 李永新 1,058,718,560
3 王振东 962,471,418
4 航天产业 267,353,171
5 广银创业 178,235,447
6 基锐科创 89,117,723
7 郭世泓 48,123,570
12
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 交易对方 发股数量（股）
8 刘斌 48,123,570
9 张永生 48,123,570
10 杨少锋 48,123,570
11 张治安 48,123,570
合计 5,347,063,429
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股
份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（六）本次发行股份的锁定期安排
1、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取
得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，
自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利
润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补
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偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利
润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补
偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
14
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
2、基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公
司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
3、航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得
的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
4、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、
杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个
月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019
年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本
次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券
账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚
未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利
润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补
偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
5、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让
本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，
本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述
锁定期安排进行调整并予执行。”
6、中公合伙股份锁定期承诺
中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：
“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000
股股份过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽
车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相
同。”
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2019 年 1 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券登记结算
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份
未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。
经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
1、鲁忠芳
姓名 鲁忠芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 22050219421201****
住所 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有永久境外居留权 否
2、李永新
姓名 李永新
性别 男
国籍 中国
身份证号 22050219760309****
住所 北京市海淀区苏州街
通讯地址 北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有永久境外居留权 否
3、王振东
姓名 王振东
性别 男
国籍 中国
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
身份证号 14242419760711****
住所 山西省晋中市榆次区锦纶南路
通讯地址 北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权 否
4、航天产业
企业名称 北京航天产业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2010 年 3 月 3 日
主要经营场所 北京市海淀区阜成路 16 号四层
航天产业投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
张建恒）
认缴出资额 405,308 万元
统一社会信用代码 91110000551372951F
非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不
得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对
除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
是否已取得私募基金备案 是
5、广银创业
企业名称 北京广银创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011 年 8 月 3 日
主要经营场所 北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 103 室
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张广
执行事务合伙人
全）
认缴出资额 17,600 万元
统一社会信用代码 911101085808973944
投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否已取得私募基金备案 非私募基金
6、基锐科创
企业名称 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 6 月 18 日
主要经营场所 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 1 层 102 室
执行事务合伙人 北京基锐资本管理有限公司（委派代表：李石磊）
认缴出资额 35,000 万元
统一社会信用代码 91110108348349836X
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
是否已取得私募基金备案 是
7、郭世泓
姓名 郭世泓
20
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性别 男
国籍 中国
身份证号 62262319750319****
住所 南京市秦淮区马道街 88 号华静家园
通讯地址 南京市秦淮区马道街 88 号华静家园
是否拥有永久境外居留权 否
8、刘斌
姓名 刘斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020319740323****
住所 湖南省株洲市石峰区李家冲二村
通讯地址 北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权 否
9、张永生
姓名 张永生
性别 男
国籍 中国
身份证号 34040319751118****
住所 吉林省吉林市昌邑区黑松路
通讯地址 北京市昌平区 380 号院
是否拥有永久境外居留权 否
10、杨少锋
姓名 杨少锋
性别 男
国籍 中国
21
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身份证号 61010319690630****
住所 北京市海淀区上地信息路
通讯地址 北京市朝阳区建国路 88 号
是否拥有永久境外居留权 美国绿卡
11、张治安
姓名 张治安
性别 男
国籍 中国
身份证号 34120419910902****
住所 安徽省阜阳市颖东区涡阳路
通讯地址 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
是否拥有永久境外居留权 否
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
本次交易前，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方与上市公司
不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方将成为
上市公司的股东，其中李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，
王振东将成为上市公司持股 5%以上股东。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的内部决策
2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2018 年 5 月 23 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组草案相关议案；
2018 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组方案调整相关议案。
（二）交易对方及标的资产的内部决策
2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并
同意与上市公司签署相关协议；
2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000
股上市公司股份；
2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；
2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的 80,000,000 股
和 72,696,561 股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏汽
车将拟置出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（四）经营者集中反垄断审查
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135 号），对鲁忠芳
与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重
大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972 号），
核准本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）置入资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易拟置入资产为中公教育 100%的股权。
2018 年 12 月 27 日，中公教育就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登
记手续，中公教育更名为北京中公教育科技有限公司。
2018 年 12 月 27 日，北京中公教育科技有限公司就股东变更事宜完成工商
变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有北京中公教育科技有限公司 100%
股权。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工
商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
（二）置出资产交割情况
本次置出资产为截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置
出资产，其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）
安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用
权及土地上附属的房产、在建工程。
考虑到本次部分保留的土地、房产属于亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福
迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动
车驾驶员培训学校有限公司及苏州博凯汽车销售服务有限公司，为便于上述保留
土地、房产留置在上市公司，上述六家公司已经将除保留的土地、房产之外的资
产零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子公司或孙公司，上述六家公司继续
作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的土地、房产留置在上市公
司体内的目的。
为确保本次置出资产的顺利交割，2018 年 12 月 17 日，亚夏汽车召开第四
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公
司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全
资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》，亚夏汽车以其所持有的
85 家公司股权及母公司账面的其他置出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车
销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以
下简称“芜湖亚辰”）增资。2018 年 12 月 19 日，芜湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本
次增资的工商变更登记手续。
2018 年 12 月 27 日，上市公司与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资
产交割确认书》，本次置出资产交割日为 2018 年 12 月 27 日，自交割日起，亚夏
汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房
屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或
备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的
全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承
担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有
任何实际权利。
截至本报告书出具之日，拟置出资产中部分股权类资产正在办理股权转让至
芜湖亚嘉及芜湖亚辰的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房
屋所有权以及商标等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转的相关手续
正在办理中。该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
的实施不构成重大影响。除此之外，亚夏汽车已将与拟置出资产的全部资产及负
债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰，亚夏汽车通过将芜湖亚嘉 100%股权及芜湖亚辰
100%股权转让给亚夏实业完成置出资产的交割。
（三）发行价格和发行数量的调整
根据本次重大资产重组所涉决议及协议，定价基准日至本次非公开发行股份
期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，
本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调
整。
根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和
2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分
配的议案》，亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额
为 1,640.67 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司
2018 年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2019 年 1 月 7 日收市后中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 3.9
元（含税），现金分红总额为 31,993.10 万元。
亚夏汽车 2017 年度利润分配方案及 2018 年前三季度分红方案均已实施完
毕。根据本次重大资产重组所涉决议及协议，本次交易中涉及的股份发行价格和
发行数量作出如下相应调整：
1、发行价格
亚夏汽车 2017 年度利润分配方案及 2018 年前三季度分红方案均已实施完
毕，本次交易的发行价格由 3.68 元/股调整为 3.27 元/股。
2、发行数量
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
亚夏汽车 2017 年度利润分配方案及 2018 年前三季度分红方案均已实施完
毕，以调整后的发行价格 3.27 元/股计算，本次交易向李永新等 11 名交易对方发
行的股份数量由 4,659,934,697 股调整为 5,347,063,429 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发股数量（股）
1 鲁忠芳 2,550,549,260
2 李永新 1,058,718,560
3 王振东 962,471,418
4 航天基金 267,353,171
5 广银投资 178,235,447
6 基锐投资 89,117,723
7 郭世泓 48,123,570
8 刘斌 48,123,570
9 张永生 48,123,570
10 杨少锋 48,123,570
11 张治安 48,123,570
合计 5,347,063,429
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 1 月 21 日出具的《证券过户登
记确认书》，亚夏实业已将其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份
于 2019 年 1 月 18 日转让给中公合伙和李永新。
（五）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019 年 1 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号
为 I3RTB 的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2019 年 1 月 10
日，北京中公教育科技有限公司 100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，亚
夏汽车已收到作为出资的北京中公教育科技有限公司 100%股权。本次股份发行
完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币 5,347,063,429.00 元，变更后的注册
资本人民币 6,167,399,389.00 元。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已受理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚
夏汽车的股东名册。亚夏汽车本次新增股份数量为 5,347,063,429 股（其中限售
流通股数量为 5,347,063,429 股），亚夏汽车的总股本变更为 6,167,399,389 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
亚夏汽车已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019 年 1 月 15 日，上市公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于亚夏
汽车股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》等议案，提名李永新先生、
石磊先生、王振东先生、易姿婷女士为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，
提名王强先生、佟岩女士、张轩铭先生为上市公司第五届董事会独立董事候选人。
2019 年 1 月 15 日，上市公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于亚夏汽车股份有限公司监事会换届选举的议案》，提名郭世泓、何玓
为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上市公司将于 2019 年 2 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议上述议
案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届
董事会聘任。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
28
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，亚夏汽车不存在被控股股东及其关联方非经
营性占用资金的情况，亦不存在亚夏汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 5 月 4 日，本公司与中公教育全体股东（包括鲁忠芳、李永新、王
振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治
安）及亚夏实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2018 年 5 月 4 日，本公司与中公教育 8 名自然人股东（包括鲁忠芳、李永
新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署了《盈利预测补偿
协议》。
2018 年 5 月 4 日，亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东（包括鲁忠芳、
李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨
少锋、张治安）签署了《股份转让协议（一）》。
2018 年 5 月 4 日，亚夏实业与李永新签署了《股份转让协议（二）》。
本次重大资产重组涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》目前均
已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定
的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
关于提供信息的
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
真实性、准确性
亚夏汽车 述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和完整性的承诺
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易
函
的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、亚夏实业/本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了亚夏实业/本企业/本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），亚夏实业/本企业/本人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本企业/本人将及
时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本
亚夏实业、亚夏 企业/本人保证亚夏实业/本企业/本人为亚夏汽车本次
汽车董事、监 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
事、高级管理人 关于提供信息的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提
员；中公教育董 真实性、准确性 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
事、监事、高级 和完整性的承诺 亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
管理人员；李永 函 任。
新等 11 名交易 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
对方、中公合伙 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交亚夏汽车董事会，由董事会代亚夏实业/本企业/
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，亚夏实业/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本企业/本人将承担
个别及连带的法律责任。
1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
关于提供信息的
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
真实性、准确性
中公教育 任。
和完整性的承诺
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提
函
供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
亚夏实业、亚夏
汽车及其董事、
本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕
监事、高级管理
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
人员；中公教育 关于内幕信息的
本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应
及其董事、监 承诺函
的法律责任/将承担因此而给投资者/亚夏汽车造成的
事、高级管理人
一切损失。
员；李永新等 11
名交易对方
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且
情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公
司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机
构如实披露，不存在遗漏。
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
关于无违法违规
亚夏汽车 大遗漏；
行为的承诺函
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵
守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、
监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在
重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司
及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董
事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情
形。
3、最近三十六个月内，除 2017 年 6 月 29 日深交所出
具的《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管
函》（中小板监管函[2017]第 106 号）提到的资金占用
情况外，本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担
保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个
月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
亚夏汽车及其 关于无违法违规
证监会”）的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券
董事、监事、高 行为及诚信情况
交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司及本公司
级管理人员 的声明
的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，除深交
所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管
函》（中小板监管函[2017]第 95 号）和《关于亚夏汽
车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管
函[2017]第 106 号）外，本公司及本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易
所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情
节严重的情形。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人
买卖相关证券等内幕交易行为。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人
控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
中公教育全体
本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场
董事、监事、高
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
级管理人员；鲁
关于最近五年无 讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债
忠芳、李永新、
违法行为及诚信 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
王振东、郭世
情况的承诺函 到证券交易所纪律处分的情况。
泓、刘斌、张永
本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部
生、杨少锋、张
责任。
治安
1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和
遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企
业合伙人/本企业主要管理人员任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法律、规范性文件和公司章程及
有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
关于最近五年无
航天产业、广银 3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五
违法行为及诚信
创业、基锐科创 年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
情况的说明
承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件（与证券市场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在
其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发
行股份购买资产协议生效日及交割日：
1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，
拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该
等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。
2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所
关于拟置出资产 有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相
亚夏汽车、周夏
权属完整、不存 关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
耘
在纠纷的说明 3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所
有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处
分权；本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该
等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方
权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。
4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股
权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟
置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施的情形。
5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反
上述承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除
关于解除对外担
亚夏汽车 本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担
保的承诺函
保）。
本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除
其全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。
亚夏实业、周夏 关于解除对外担
若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，
耘 保的承诺函
本公司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因
前述事项致使中公教育遭受任何损失。
本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括
但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权
证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），
如因置出资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，
均由本公司承担，不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或
置出资产瑕疵承 中公教育全体股东或北京中公未来信息咨询中心（有限
亚夏实业
接方承诺函 合伙）承担任何损失或法律责任。本次交易之置出资产
自置出资产的交割确认书签署之日起视为已完成交割
义务，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险
均由本公司享有或承担。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上
述承诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均
按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承
诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份
有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函
[2017]第 106 号）关注到的资金占用情形外，本公司不
存在违规占用亚夏汽车资金等情形，不存在重大违法违
关于重组涉及置 规行为。
亚夏实业 出资产情形的承 最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、
诺函 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最
近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制
人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实
业的实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其
他或有事项事宜作出如下声明、承诺和保证：
截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债
务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业
或其指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而
关于债务转移瑕
周夏耘 被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责
疵补偿的承诺函
任，本人或亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后 3
个工作日内进行核实，并在核实后 3 个工作日内向相应
债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应
债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本
人或亚夏实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起
10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损
失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利。
如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，至置
出资产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事
关于非金融性负
亚夏实业 项，如亚夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且
债转移的承诺函
尚未实际偿还该债务，则本公司于置出资产交割日之前
向亚夏汽车提供借款，协助其偿还相关负债。
本次交易的协议签署后，本公司或本公司指定的第三方
将积极配合亚夏汽车办理典当公司股权转让手续，如本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准后的 180 日
关于典当公司股
内，仍未办理完毕典当公司股权转让手续，则本公司或
亚夏实业 权转让事宜的承
本公司指定的第三方同意典当公司的股东将典当公司
诺函
予以注销，将清算后对应比例的剩余资产交付给本公司
或本公司指定的第三方，视同典当公司股权已经转让给
本公司或本公司指定的第三方。
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚
关于重大资产重
夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/
亚夏实业、周夏 组摊薄即期回报
实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，
耘 采取填补措施的
不侵占公司利益。
承诺
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关
亚夏汽车全体
关于重大资产重 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
董事、高级管理
组摊薄即期回报 的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
人员；中公教育
采取填补措施的 为贯彻执行上述规定和文件精神，作为亚夏汽车股份有
全体董事、高级
承诺 限公司/北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“公
管理人员
司”）的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关
信息和方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利
亚夏实业、周夏 于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于
耘、周晖、周丽、 对本次重组的原 提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以
第一期员工持 则性意见 及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本
股计划 次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。
除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司
将所持亚夏汽车 80,000,000 股股份转让给北京中公未
来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车
亚夏实业、周夏 72,696,561 股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计
耘、周晖、周丽、 关于股份减持计 划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
第一期员工持 划的说明函 存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划
股计划 原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。
本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
亚夏汽车董事、 不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市
关于股份减持计
监事、高级管理 公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红
划的说明函
人员 送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日
起）36 个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥
有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股
亚夏实业、周夏
票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形
耘、周晖、周丽、 关于股份锁定期
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第一期员工持 的承诺函
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁
股计划
定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证
监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安
排进行调整并予执行。
本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
亚夏汽车造成的一切损失。
鉴于亚夏汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟
进行重大资产重组购买北京中公教育科技股份有限公
司 100%股份（以下简称“本次交易”）, 根据上市公司、
中公教育全体股东和本公司签署的《资产置换及发行股
关于置出资产承
份购买资产协议》，本公司或本公司指定的第三方为本
亚夏实业 接方和承接主体
次交易置出资产的承接方。本公司作为上市公司的控股
的承诺函
股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
本公司确定为本次交易置出资产承接方和承接主体，不
再指定其他第三方，由本公司承担作为置出资产承接方
的权利义务。
鉴于亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟
进行重大资产重组购买北京中公教育科技股份有限公
司 100%股份（以下简称“本次交易”）,本人作为亚夏汽
车实际控制人/实际控制人的一致行动人现作出如下不
可撤销的承诺与保证：
因置出资产过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏
关于置出资产员
汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过
周夏耘/周晖 工安置相关事宜
渡期结束之日前亚夏汽提前与员工解除劳动合同关系
的承诺函
而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付
工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起
的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政
处罚事宜，如亚夏实业未及时解决并承担由此产生的一
切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济
损失，本人将向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。
1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份
上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形
式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交
易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持
72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之
关于认购股份锁
李永新 日起 36 个月内不得转让。
定期的承诺函
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，
即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对
本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股
份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构
37
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规
及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份
上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形
式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交
易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将
自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，
即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对
关于认购股份锁 本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
鲁忠芳
定期的承诺函 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股
份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构
的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及
监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该
等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行
其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等
股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过
本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基
础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
关于认购股份锁
基锐科创 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
定期的承诺函
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司
股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增
股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构
的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规
及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
38
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该
等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行
其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等
股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过
本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基
础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
航天产业、广银 关于认购股份锁
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
创业 定期的承诺函
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司
股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增
股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构
的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规
及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等
股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其
他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股
份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本
次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础
上将自动延长 6 个月。若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如
中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于
《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次
交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上
王振东、郭世 述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如
泓、刘斌、张永 关于认购股份锁 在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行
生、杨少锋、张 定期的承诺函 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
治安 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，
即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对
本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股
份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构
的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及
监管机构的要求执行。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的
亚夏汽车 80,000,000 股股份过户至本企业名下之日起
36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、
关于股份锁定的
中公合伙 转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定
承诺函
期与标的股份相同。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成
的一切损失。
自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚
夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司
80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨询中心
（有限合伙）名下之日起 36 个月内，本人/本企业不以
关于中公合伙出
李永新等 11 名 任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心（有限
资份额锁定的承
交易对方 合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限
诺函
合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与
亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能
力/本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续
的合伙企业，拥有参与本次交易并与上市公司签署协
议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业已经依法履行对中公教育的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
中公教育合法存续的情况。
3、本人/本企业持有的中公教育的股权（份）为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托
持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/
关于重组交易标
李永新等 11 名 本企业保证持有的中公教育股（份）权将维持该等状态
的资产权属的承
交易对方 直至变更登记到上市公司名下。
诺函
4、本人/本企业持有的中公教育股权（份）为权属清晰
的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办
理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存
在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理
完毕该等股权（份）的权属转移手续。
5、本人/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本人/本企业转让所持中公教育股权（份）的诉讼、仲
裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议或合同中
不存在阻碍本人/本企业转让所持中公教育股权（份）
的限制性条款。本人/本企业对中公教育的股权（份）
进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。
6、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有涉及行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有
40
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
涉及大额到期未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在重大债
务负担。
8、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司不
存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人/本企业
将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司
为本人/本企业及本人/本企业的关联自然人或法人提
供担保的情形。
9、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，中公
教育变更为有限责任公司后，本人/本企业同意其他股
东将其持有的中公教育的股权转让给上市公司，并放弃
优先购买权。
10、本企业认购中公教育股权的出资来源合法合规，不
存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。
11、本人/本企业将按照中国法律及有关政策的精神与
上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的
任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和
交易协议约定的其他义务。
本人/本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬
管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专
职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董
事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董
事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、
李永新、鲁忠 关于保持上市公
监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
芳、王振东、中 司独立性的承诺
三、保证上市公司的资产独立、完整
公合伙 函
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关
的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本
人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公
司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情
形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活
动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经
营能力。
2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从
事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与
上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无
法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不
与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/
本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决
策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下
属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本
人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等
关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教
育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校
存在与中公教育相同或相似的业务外，其余关联方均未
从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事
的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线
下属昆明五华中公教育培训学校担任董事外，本人未在
与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其
他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直
接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从
事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权
关于避免同业竞 （股份）。
李永新、鲁忠芳
争的承诺函 二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培
训学校中，中公在线未从事任何教育培训业务（待下属
学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯
瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者
权益转让协议，如在本承诺函签署之日起 24 个月内未
完成转让，则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞
尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育
培训学校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民
办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）
正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的
《实施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转
让给无关联第三方或注销。
三、截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将
42
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新并
签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非
学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33
所民非学校托管给中公教育经营管理并签署了《民非学
校托管协议》。
四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本
人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及
本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织
等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的
业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争
者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或
业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝
诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止
与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员
工或管理人员。
五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的
近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属
公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知
悉该商业机会的 5 个工作日内书面通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及
其下属公司。
六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司
及其下属公司相竞争的业务或项目。
七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有，给上市公司及其下属公司造成的一
切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之
日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。
八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已
无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本
人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用
新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实
际控制人时止。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本
人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等
关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济
组织等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属
公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除
王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属
学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中
公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区
凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完
成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公
司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或
企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直
接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从
事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权
（股份）。
二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企
业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、
本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关
联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组
织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事
的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司
王振东、中公合 关于避免同业竞
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
伙 争的承诺函
关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争
者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或
业务机会；
4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促
使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人
员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关
系；
5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公
司的员工或管理人员。
三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、
本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/
本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联
方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本
人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与
上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制
人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减
少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市
公司经营发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进
行任何关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发
生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、
本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性
文件的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并
确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股
关于减少和规范 东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
李永新、鲁忠芳 关联交易的承诺 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的
函 股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
害上市公司利益的行为。
4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控
制的其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承
诺。
5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的
其他公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因
违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公
司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，
并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，
以现金的方式予以赔偿。
6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实
际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。
1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市
公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及
本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、
企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上
市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发
生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、
关于减少和规范
王振东、航天产 本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本
关联交易的承诺
业、中公合伙 企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业
函
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市
公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董
事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条
45
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或
从事任何损害上市公司利益的行为。
本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下
属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本人现承诺与保证，本人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民
鲁忠芳、李永
关于认购亚夏汽 事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿
新、王振东、郭
车股份有限公司 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
世泓、刘斌、张
非公开发行股份 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
永生、杨少锋、
的承诺函 夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算
张治安
的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参
与本次交易的其他情形。
本企业现承诺与保证，本企业不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
关于认购亚夏汽 法权益；
航天产业、广银 车股份有限公司 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
创业、基锐科创 非公开发行股份 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
的承诺函 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参
与本次交易的其他情形。
本企业对违反上述承诺承担法律责任。
1、中公教育及其下属分、子公司系依法设立并有效存
续的股份公司或有限责任公司或其分公司，中公教育下
属学校系依法设立并有效存续的民办非企业单位，具有
法定的营业资格。
2、中公教育及其分、子公司、学校自 2015 年 1 月 1
日至今的生产经营中，除已向本次交易的中介机构和中
关于标的资产经 国证监会披露的处罚外，不存在其他任何违法违规行
李永新、鲁忠芳 营合规性的承诺 为，中公教育及其分、子公司不存在有关法律、法规、
函 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
3、中公教育及其分、子公司、学校将继续独立、完整
地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转
移问题。
4、中公教育及其分、子公司、学校已披露的员工待遇
情况是真实、完整的，除此之外，中公教育及其分、子
公司、学校没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其
46
亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
他承诺和义务。
5、中公教育及其分、子公司、学校根据中国法律法规
的规定办理社会保险登记手续，不存在违反劳动与社会
保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
6、中公教育及其分、子公司、学校自设立至今在税务
登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规
的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政
处罚的情形。
7、中公教育及其分、子公司、学校作为合同一方的重
大合同均真实有效。中公教育及其分、子公司、学校已
或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重
大合同，且不存在违约行为。
8、如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易
前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、
住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管
单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子
公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所
有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一
切损失。
9、如果中公教育及其分、子公司、学校发生因租赁房
屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，
本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但
不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及
因此导致中公教育及其分、子公司、学校生产经营中止
或停止而造成的损失）。
10、中公教育及其分、子公司、学校合法拥有保证正常
生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用
权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产
拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及
股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利
的情形。
11、中公教育及其分、子公司、学校不存在重大诉讼、
仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情
况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在
为股东及其控制的其他企业担保的情况。
12、本次交易不涉及中公教育债权债务转移问题。本次
交易完成后，中公教育的债权、债务仍然由其自行承担。
13、若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务
的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营
范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为
业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属
从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法
（2016 修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办
理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭
受行政处罚，本人将承担由此给中公教育造成的一切损
失。
14、如中公教育下属单位未及时办理资质证书的续期工
作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公
教育下属单位遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
偿责任，保证中公教育不会因此遭受损失。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中公教育造成的
损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
本人/本企业现承诺与保证，本人/本企业不存在因涉嫌
关于不存在《关
与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
于加强与上市公
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
司重大资产重组
李永新等 11 名 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
相关股票异常交
交易对方 司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管的暂行规
综上，本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司
定》第十三条情
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
形的承诺函
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和
/或房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培
训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，
本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供
相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用
等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。
若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地
和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政
府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的
整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其
下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回
关于租赁场地及 或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损
李永新、鲁忠芳 房产瑕疵的承诺 失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、
函 子公司、培训学校免受损害。
此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校
向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公
司及其下属分、子公司、培训学校的利益。
如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易
前已使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公教育及
其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏
汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行
足额补偿。
如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易
前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公教育
及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚
夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进
行足额补偿。
如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成
前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府
主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任
关于社保和公积
李永新、鲁忠芳 何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将
金的承诺函
为公司及及其境内下属分、子公司、培训学校承担因前
述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的
任何损失、损害、索赔、成本和费用。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和
/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培
训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不
关于自有土地及 限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供
李永新、鲁忠芳 房屋瑕疵的承诺 公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促
函 使公司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响
公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公
司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
1、鲁忠芳、李永新将严格按照公司法等相关法律的规
定，向上市公司提名 4 名非独立董事，提名 2 名独立董
事；王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
将严格按照公司法等相关法律的规定，共同向上市公司
提名 2 名非独立董事，提名 1 名独立董事。董事推荐、
提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章
程和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股
东大会选举结果为准。
2、鲁忠芳、李永新将严格按照公司法等相关法律的规
定，向上市公司提名 1 名非职工代表监事；王振东、郭
世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安将严格按照公司
法等相关法律的规定，向上市公司提名 1 名非职工代表
关于上市公司董
监事。监事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性
李永新等 11 名 事、监事、高级
文件及上市公司章程和相关规章制度执行。上市公司监
交易对方 管理人员安排的
事会成员最终以股东大会选举结果为准。另一名监事将
承诺函
由职工大会选举产生。
3、本次交易完成后，高级管理人员的选聘方式预计保
持不变。同时，鉴于本次交易构成重组上市，本次交易
完成后，上市公司原经营性资产整体置出，上市公司主
营业务将变更为非学历职业就业培训服务，为保障上市
公司经营管理及业务发展的实际需要，届时上市公司董
事会将根据实际经营管理的需求从中公教育目前的高
级管理人员中或通过市场公开招聘等方式选聘合适人
员成为上市公司高级管理人员。
4、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创
业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有
限合伙）同意上述安排。
1、本企业不是专为本次交易设立，除投资中公教育外
还投资其他企业，不是以持有中公教育股份为目的而设
立。
2、本企业持有的中公教育全部股份均为真实持有，不
航天产业、广银 关于参与本次交
存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益
创业、基锐科创 易的承诺函
输送安排。
3、本企业及本企业的各级股东/合伙人与中公教育的直
接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特
殊协议或者利益输送安排。
作为本次交易的标的公司，在中国证监会核准本次交易
关于变更为有限
后，在本公司股东将其所持本公司股份过户给亚夏汽车
中公教育 责任公司的承诺
前，本公司的性质将由股份公司变更为有限责任公司。
函
在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司
所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育
及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件
办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公教
育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登
记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育
将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，
并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规
定。
截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各
方未出现违反相关承诺事项的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续
事项主要包括：
1、本次重大资产重组涉及的部分置出资产尚需办理权属转移过户登记手续、
债权债务转移手续；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的
注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的
相关承诺。
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定
条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出
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资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负
债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽
车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次
重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项
在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问天元律师认为：
亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定
条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出
资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负
债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽
车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次
重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项
在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2019 年 1 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：亚夏汽车
证券代码：002607
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019 年 1 月 31 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易
取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
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定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，
自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利
润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润
补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内
不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利
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润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润
补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（二）基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公
司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
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（三）航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取
得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（四）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、
杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个
月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019
年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过
本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证
券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利
润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相
符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（五）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计
划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转
让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，
本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述
锁定期安排进行调整并予执行。”
（六）中公合伙股份锁定期承诺
中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承
诺：
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000
股股份过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽
车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份
相同。”
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易
日即 2019 年 1 月 18 日），公司股份结构为：
单位:股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股数 比例 股数 比例
1 限售流通股 5,347,063,429 86.70%
2 无限售流通股 820,335,960 100.00% 820,335,960 13.30%
合计 820,335,960 100.00% 6,167,399,389 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2018 年 12 月 31 日），本公司前十大股东情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 安徽亚夏实业股份有限公司 18.61% 18.61%
2 周夏耘 9.61% 9.61%
3 周晖 8.81% 8.81%
4 周丽 5.87% 5.87%
申万菱信基金－工商银行－华融国
5 际信托－盛世景定增基金权益投资 3.09% 3.09%
集合资金信托计划
芜湖亚夏汽车股份有限公司－第 1
6 0.80% 0.80%
期员工持股计划
交通银行－农银汇理行业领先股票
7 0.70% 0.70%
型证券投资基金
共青城新汇投资管理合伙企业（有
8 0.67% 0.67%
限合伙）
中信银行股份有限公司－农银汇理
9 0.63% 0.63%
策略精选混合型证券投资基金
山西恒天成投资管理有限公司－恒
10 0.30% 0.30%
立 7 号私募证券投资基金
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
合计 402,844,083 49.11%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本公司已于 2019 年 1 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大
股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 鲁忠芳 2,550,549,260 41.36%
2 李永新 1,131,415,121 18.35%
3 王振东 962,471,418 15.61%
4 航天产业 267,353,171 4.33%
5 广银创业 178,235,447 2.89%
6 基锐科创 89,117,723 1.44%
7 中公合伙 80,000,000 1.30%
8 周夏耘 78,848,640 1.28%
9 周晖 72,277,920 1.17%
10 周丽 48,185,280 0.78%
合计 5,458,453,980 88.50%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易前，亚夏实业直接持有本公司 152,696,561 股，通过一致行动人周
59
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夏耘、周晖、周丽和第 1 期员工持股计划，合计控制本公司 358,563,191 股，占
本公司总股本的 43.71%，为本公司控股股东，周夏耘为本公司实际控制人。
本次交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙合计控制本公
司 60.22%的股权，本公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、股权变动对公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》、上市公司 2018 年
1-4 月/2018 年 4 月 30 日未经审计报表和天职国际出具的天职业字[2018]18114
号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力
分析如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
货币资金 44,048.51 50,410.90 14.44% 82,232.36 18,995.65 -76.90%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - 20,120.47 - - - -
损益的金融
资产
应收账款 5,511.99 58.19 -98.94% 7,640.97 - -100.00%
预付款项 43,226.11 87.67 -99.80% 53,973.10 70.62 -99.87%
应收利息 - 243.69 - - - -
其他应收款 4,967.58 4,311.32 -13.21% 3,804.83 4,022.42 5.72%
存货 90,393.12 - -100.00% 68,172.09 - -100.00%
一年内到期
的非流动资 7,453.37 - -100.00% 13,795.27 - -100.00%
产
60
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2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
其他流动资
8,417.85 243,896.54 2,797.37% 6,738.33 216,980.68 3,120.10%
产
流动资产合
204,018.53 319,128.78 56.42% 236,356.96 240,069.37 1.57%
计
可供出售金
11,280.00 16,280.00 44.33% 21,280.00 16,280.00 -23.50%
融资产
长期应收款 46,149.10 - -100.00% 39,000.41 - -100.00%
投资性房地
8,901.79 9,021.95 1.35% 7,803.66 9,025.78 15.66%
产
固定资产 82,229.65 55,613.58 -32.37% 82,175.12 56,664.82 -31.04%
在建工程 8,401.08 21,209.62 152.46% 7,727.34 5,712.28 -26.08%
无形资产 57,929.21 52,238.10 -9.82% 59,018.60 52,390.06 -11.23%
商誉 3,684.82 3,937.86 6.87% 3,684.82 3,937.86 6.87%
长期待摊费
1,409.74 24,263.16 1,621.11% 1,258.41 22,186.46 1,663.05%
用
递延所得税
4,421.97 176.37 -96.01% 4,212.78 186.91 -95.56%
资产
其他非流动
251.42 127,233.93 50,505.66% 265.84 3,871.50 1,356.33%
资产
非流动资产
224,658.80 309,974.57 37.98% 226,426.97 170,255.65 -24.81%
合计
资产总计 428,677.33 629,103.35 46.75% 462,783.93 410,325.02 -11.34%
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末和 2018 年 4 月末的流动资产分
别为 240,069.37 万元和 319,128.78 万元，增幅分别为 1.57%和 56.42%，主要是
由于各期末中公教育存在金额较大的银行理财产品。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末和 2018 年 4 月末的非流动资产
分别为 170,255.65 万元和 309,974.57 万元，较本次交易完成前分别下降 24.81%
和增长 37.98%；总资产分别为 410,325.02 万元和 629,103.35 万元，较本次交易
完成前分别下降 11.34%和增长 46.75%。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末非流动资产和总资产均下降，主
要是由于：一方面，本次交易完成后，上市公司将转型为教育培训上市公司，
根据教育培训行业的特点，上市公司 2017 年末不存在应收账款和长期应收款；
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另一方面，本次交易完成后，上市公司部分房产置出且未来经营场所将主要采
取租赁方式获取，导致固定资产下降。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 4 月末非流动资产和总资产均上升，主
要是由于期末中公教育存在金额较大的结构性存款、银行理财和定期存款。
（二）负债及构成分析
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
短期借款 115,298.23 - -100.00% 129,153.04 10,000.00 -92.26%
应付票据 69,851.90 - -100.00% 94,282.23 - -100.00%
应付账款 8,100.95 14,415.44 77.95% 6,332.00 3,480.96 -45.03%
预收款项 12,197.79 385,748.44 3,062.44% 9,497.33 170,313.14 1,693.27%
应付职工薪
1,821.23 25,432.64 1,296.45% 1,826.71 24,870.89 1,261.51%
酬
应交税费 5,094.37 4,479.73 -12.07% 6,271.41 9,994.80 59.37%
应付利息 308.50 - -100.00% 60.81 7.85 -87.09%
其他应付款 9,783.58 711.08 -92.73% 10,443.33 850.00 -91.86%
一年内到期
的非流动负 - - - - - -
债
流动负债合
222,456.56 430,787.32 93.65% 257,866.85 219,517.65 -14.87%
计
长期借款 1,170.00 - -100.00% 1,170.00 - -100.00%
递延收益 9,827.32 - -100.00% 9,918.31 - -100.00%
递延所得税
- 3,900.09 - - 3,926.39 -
负债
非流动负债
10,997.32 3,900.09 -64.54% 11,088.31 3,926.39 -64.59%
合计
负债合计 233,453.88 434,687.42 86.20% 268,955.16 223,444.05 -16.92%
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末和 2018 年 4 月末的负债总额分
别为 223,444.05 万元和 434,687.42 万元，2017 年末降幅为 16.92%，2018 年 4
月末增幅为 86.20%，其中 2017 年流动负债减少至 219,517.65 万元，降幅为
14.87%；2018 年 4 月流动负债增加至 430,787.32 万元，增幅为 93.65%，其中
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2018 年 4 月末，上市公司流动负债上升，主要是由于随着经营规模的扩大，中
公教育预收学员培训费金额较大，上述预收学费中相当部分将最终确认为收入，
实际偿付压力相对较小。剔除预收学费的影响后，上市公司偿债压力较小。
（三）本次交易前后偿债能力分析
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 交易前 备考
流动比率（倍） 0.92 0.74 0.92 1.09
速动比率（倍） 0.51 0.74 0.65 1.09
资产负债率 54.46% 69.10% 58.12% 54.46%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末流动比率和速动比率均有所上升，
资产负债率亦相对下降，上市公司的偿债能力进一步提升。而截至 2018 年 4 月
末流动比率下降、速动比率和资产负债率上升，主要是由于主要是由于随着经
营规模的扩大，中公教育预收学员培训费规模相应扩大，上述预收学费中相当
部分将最终确认为收入，实际偿付压力相对较小。剔除预收学费的影响后，中
公教育的流动比率、速动比率和资产负债率将显著改善，上市公司实际偿债能
力较强。
（四）本次交易前后营运能力分析
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-4 月 /2017 年度
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率（次） 28.78 4,993.07 110.44 -
存货周转率（次） 2.23 - 8.92 -
总资产周转率（次） 0.42 0.28 1.50 0.98
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司转型为提供非学历职业就业培训服务。根据教
育培训行业的特点，上市公司 2017 年末不存在存货及应收账款。2018 年 4 月
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末，上市公司不存在存货，仅存在金额较小的应收账款，对应应收账款周转率
较高。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末和 2018 年 4 月末的总资产周转
率有所下降，主要是由于交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户构
成以及结算方式等均发生了较大变化。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 189,279.11 145,271.53 -23.25% 666,437.30 403,125.73 -39.51%
营业成本 176,776.57 67,431.12 -61.86% 623,974.94 162,958.77 -73.88%
营业利润 2,267.10 7,282.55 221.23% 10,393.99 63,090.01 506.99%
利润总额 2,425.51 7,217.45 197.56% 10,497.59 62,466.10 495.05%
净利润 1,394.69 5,741.62 311.68% 7,061.92 52,483.72 643.19%
归属于母公
司所有者的 1,509.62 5,741.62 280.34% 7,345.35 52,483.72 614.52%
净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易
前相比，上市公司 2017 年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者
的净利润分别为 63,090.01 万元、62,466.10 万元和 52,483.72 万元，较本次交易
前分别增加 506.99%、495.05%和 614.52%。上市公司 2018 年 1-4 月的备考营业
利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 7,282.55 万元、7,217.45
万元和 5,741.62 万元，较本次交易前分别增加 221.23%、197.56%和 280.34%。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
销售毛利率 6.61% 53.58% 6.37% 59.58%
销售净利率 0.74% 3.95% 1.06% 13.02%
期间费用率 5.61% 50.25% 4.25% 45.80%
基本每股收益 0.02 0.01 0.09 0.10
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2018 年 1-4 月 2017 年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
（元/股）
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费
用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-4 月备考每股收益有所下降，主要是
由于每年第一季度公务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试等重要招录
活动的笔试和招录名单公布相对较少，导致中公教育 2018 年 1-4 月确认的收入
及相应实现的净利润相对较低。从全年来看，2017 年上市公司备考每股收益有
所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务
顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产之日起，不少于三
个完整会计年度，即督导期为 2018 年 11 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司重大资产置换及发行股份购买资产
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本
次重大资产置换及发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派
出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：吴灵犀、崔彬彬
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
联系地址：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦 10 层
联系人：吴冠雄、张剡、刘海涛
电话：010-57763888
传真：010-57763777
三、验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系人：周百鸣、赵永春、申旭
电话：010-88827799
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传真：010-88018737
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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰
联合证券担任亚夏汽车本次重大资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾问。
华泰联合证券指定吴灵犀、崔彬彬作为亚夏汽车本次重大资产置换及发行股份
购买资产的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论
性意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为亚夏汽车具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐亚夏汽车本次非公开发行股票在深圳证券交易
所中小板上市。
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
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第九节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目主办人：吴灵犀、崔彬彬
项目协办人：韩艳虎、崔力
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦 10 层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：吴冠雄、张剡、刘海涛
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话：010-88827799
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传真：010-88018737
经办注册会计师：周百鸣、赵永春、申旭
四、拟置出资产审计机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 楼
电话：0551-63475889
传真：010-66001392
经办注册会计师：郑磊、汪健
五、拟置入资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办资产评估师：黄华韫、李营
六、拟置出资产评估机构
机构名称：北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 2 门 1401
电话：010-88312680
传真：010-88312675
经办资产评估师：王明、李东峰
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组
及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记
证明》；
（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为 I3RTB 的
《亚夏汽车股份有限公司验资报告》；
（四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
（五）天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况之法律意见
书》。
二、备查地点
（一）亚夏汽车股份有限公司
地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
联系电话：0553- 287 1309
传真：0553-287 6077
联系人：刘敏琴
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话：010-5683 9300
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亚夏汽车 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
传真：010-5683 9400
联系人：吴灵犀、崔彬彬
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（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
亚夏汽车股份有限公司
年 月 日
75
）
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