江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
季伟 季维东 冯明飞
刘军 许坤明 曹小建
朱红超 侯江涛 方少华
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2019 年 月 日
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提前股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《江苏金通灵流
体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,422,960 股，发行后总股本为 1,230,264,538 股。
2、发行价格：3.31 元/股
3、募集资金总额：199,999,997.60 元
4、募集资金净额：196,226,412.84 元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019 年 2 月 25 日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为 12 个月，预计上市流通时间为
2020 年 2 月 25 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
3
目录
发行人全体董事声明 ................................................. 1
公司声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
一、发行数量及价格 ........................................................................................... 3
二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................... 3
释义 ............................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9
二、本次交易发行股份具体情况 ....................................................................... 9
三、发行前后相关情况对比 ............................................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 16
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 20
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................. 20
第三节 新增股份的数量和上市情况 ................................... 22
第四节 持续督导 ................................................... 23
一、持续督导期间 ............................................................................................. 23
4
二、持续督导方式 ............................................................................................. 23
三、持续督导内容 ............................................................................................. 23
第五节 中介机构声明 ............................................... 24
独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................................................... 24
律师事务所声明 ................................................................................................. 25
审计机构声明 ..................................................................................................... 26
验资机构声明 ..................................................................................................... 27
第六节 备查文件及中介机构联系方式 ................................. 28
一、备查文件 ..................................................................................................... 28
二、本次交易中介机构联系方式 ..................................................................... 28
5
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金通灵/公司/上市公司/ 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
本公司 所上市，股票代码：300091
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇
交易对方 指
利
上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司
交易标的/标的资产 指 上海运能 100%的股权
业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资
金通灵向邵耿东等 6 名交易对方发行股份购买其合计持有
本次交易/本次重组/本
指 的上海运能 100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定
次重大资产重组
投资者发行股份募集配套资金
金通灵向邵耿东等 6 名交易对方购买其合计持有的上海运
本次交易价格 指
能 100%的股权，合计发行股份的总金额
金通灵向邵耿东等 6 名交易对方购买其合计持有的上海运
发行股份购买资产 指
能 100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为
募集配套资金/配套融 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
指
资 资金
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
报告书/重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
《发行股份购买资产协 阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海
指
议》 滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于
上海运能能源科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
《业绩承诺与补偿协
指 阳、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺与补
议》
偿协议》
锡绍投资 指 上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司
滚石投资-3 号基金 指 滚石 3 号运能能源股权投资基金
滚石投资-9 号基金 指 滚石 9 号股权投资私募基金
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
五莲汇利 指 五莲汇利财务咨询管理中心
6
上海工锅 指 上海工业锅炉有限公司
工锅无锡 指 上海工业锅炉无锡有限公司
工锅绿能源 指 上海工锅绿能源有限公司
无锡金华运 指 无锡金华运电力设备有限公司
上海工锅厂 指 上海工业锅炉厂
工锅机电 指 上海工业锅炉厂机电节能服务部
电气实业 指 上海电气实业公司
通用机械 指 上海通用机械（集团）公司
瑞立投资 指 上海瑞立投资有限公司
解放传媒 指 上海解放传媒投资有限公司
戴基企发 指 上海戴基企业发展有限公司
润邦投资 指 上海润邦投资集团有限公司
中投投资 指 天津中投投资发展有限公司
发行股份的定价基准日 指 金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
资产交割日 指
日
股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日
最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-9 月
最近一年及一期 指 2016 年度、2017 年度 1-9 月
业绩补偿期间 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
光大证券/独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
海润律所 指 北京市海润天睿律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意
见书
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资
《资产评估报告》 指 产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告
大华会计师出具的“大华审字[2017]008148 号”《上海运能
《审计报告》 指
能源科技有限公司审计报告》
大华会计师出具的“大华核字［2017］003776 号”《江苏
《备考审阅报告》 指
金通灵流体机械科技股份有限公司备考合并财务报表及
7
审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 127 号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
8
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权，交易金额为
78,500.00 万元；同时向不超过 5 名特定投资者募集不超过 20,000.00 万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。其中：
（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、
滚石投资和五莲汇利 3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权，全部
以发行股份方式支付，总计发行股份数为 60,107,194 股。
（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00 万元
的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项
目。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次股票发行采用向不超过 5 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发
行的方式。
9
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为不低于 3.31 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次非公开发行股票的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日为 2018 年 12 月 24 日（T-2 日），发行期首日前一个交易日公司股
票均价为 3.67 元/股。经发行人与主承销商协商确定，公司本次募集配套资金之
非公开发行股票的发行价格为 3.31 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的百分之九十，即不低于 3.31 元/股。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次非公开发行中，公司合计发行 60,422,960 股股份，占交易完成后公司总
股本的 4.91%，具体情况如下：
本次发行股
发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配投资者名称 份占发行后
（元） （股） （元） （月）
股本的比例
南通科创创业投
1 3.31 60,422,960 199,999,997.60 4.91% 12
资管理有限公司
合计 60,422,960 199,999,997.60 4.91% －
（五）本次发行股份的锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关
规定在深交所交易。
10
（六）发行对象
本次发行的发行对象为 1 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、南通科创创业投资管理有限公司
（1）企业基本情况
住所：南通市崇川路 1 号 9 幢 302 室
法定代表人：贾彦利
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 4 月 23 日
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：60,422,960 股
限售期：12 个月
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，南通科创创业投资管理有限公司与上市公司不存在关
联关系。
（3） 发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，南通科创创业投资管理有限公司与其关联方与上市公司没有发生
重大交易。
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（4） 发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本公告书签署日，南通科创创业投资管理有限公司及其关联方与上市公
司没有关于未来交易的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2018 年 11 月 20 日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股
东持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 季伟 187,719,430 16.05
2 季维东 186,986,315 15.98
3 邵耿东 44,201,241 3.78
鹏华资产－浦发银行－上海爱建信托－爱建信
4 27,225,100 2.33
托－浦发金通定增 2 号集合资金信托计划
上海永望资产管理有限公司－永望复利成长－
5 23,780,051 2.03
文峰 1 号私募证券投资基金
上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投
6 23,277,179 1.99
资私募基金
7 #西藏自治区投资有限公司 16,962,569 1.45
8 李宁 15,496,305 1.32
9 徐建阳 15,419,038 1.32
上海滚石投资管理有限公司－滚石 3 号运能能
10 11,410,087 0.98
源股权投资基金
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表（以
12
2018 年 11 月 20 日为计算基准）：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 季伟 187,719,430 15.26
2 季维东 186,986,315 15.20
3 南通科创创业投资管理有限公司 60,422,960 4.91
4 邵耿东 44,201,241 3.59
鹏华资产－浦发银行－上海爱建信托－爱建信
5 27,225,100 2.21
托－浦发金通定增 2 号集合资金信托计划
上海永望资产管理有限公司－永望复利成长－
6 23,780,051 1.93
文峰 1 号私募证券投资基金
上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投
7 23,277,179 1.89
资私募基金
8 西藏自治区投资有限公司 16,962,569 1.38
9 李宁 15,496,305 1.26
10 徐建阳 15,419,038 1.25
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动情况
本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次变动后
项目
股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例
有限售条件的股份 114,203,668 9.76% 60,422,960 174,626,628 14.19%
无限售条件的股份 1,055,637,910 90.24% 1,055,637,910 85.81%
股份总数 1,169,841,578 100.00% 1,230,264,538 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务
结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，
公司抗风险能力将得到提高。
13
3、对公司业务结构的影响
公司目前主要从事大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机、高效汽
轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工程。
本次交易完成后，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展
能力，金通灵盈利能力将得到进一步增强.
4、对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公
司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规
范运作，切实保证公司的独立性。
5、对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次发行的股票，其持股数量在
本次发行前后不发生变化。
6、对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的对象。本次发行
股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
14
（四）本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，本公司总股本为 1,169,841,578 股，季伟及其一致行动人季维东
合计持有本公司 32.03%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，本公司总股本为 1,230,264,538 股，季伟及其一致行动人季维东
合计持有上市公司 30.46%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
（五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易涉及的内部决策程序
1、上市公司决策程序
2017 年 12 月 15 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产
协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2018 年 1 月 11 日，本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次《江
苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》的相关议案。
2、标的公司决策程序
2017 年 12 月 14 日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持上海
运能合计 100%股权转让给金通灵。
2017 年 12 月 14 日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵。
2017 年 12 月 14 日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵。
2017 年 12 月 14 日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2018 年 3 月 21 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2018 年第 14 次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项获得有条件通过。
16
2018 年 5 月 18 日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]807 号），核准向邵耿东发行 23,228,240 股股份，向徐建
阳发行 8,102,874 股股份、向王建文发行 1,620,574 股股份、向上海锡绍投资管理
中心（有限合伙）发行 5,672,012 股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3
号运能能源股权投资基金发行 5,996,127 股股份、向上海滚石投资管理有限公司
－滚石 9 号股权投资私募基金发行 12,232,414 股股份、向五莲汇利财务咨询管理
中心发行 3,163,047 股股份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金
不超过 2 亿元。
（三）本次发行的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
2018 年 12 月 28 日，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普
通股 60,422,960 股，募集资金总额 199,999,997.60 元，扣除本次发行费用 3,773,584.76
元（不含税），募集资金净额为 196,226,412.84 元。
2018 年 12 月 28 日，光大证券将收到的认购资金总额 199,999,997.60 元扣除应
支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95 元[其中：本次非公开发行
股票募集资金的承销费用人民币 3,999,999.95 元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76
元 ）、 发 行 股 份 购 买 资 产 的 承 销 费 用 人 民 币 7,500,000.00 元 ， 合 计 人 民 币
11,499,999.95 元]后的资金 188,499,997.65 元（大写壹亿捌仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰
玖拾柒元陆角伍分）划转至金通灵指定的银行账号内。
2018 年 12 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000705 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018 年 12 月 28 日，光大证
券指定的收款银行账户已收到一名认购对象缴纳的认购金通灵非公开发行人民
币 A 股股票的资金人民币 199,999,997.60 元。
2018 年 12 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了大华验字[2018]000706 号《验资报告》。截至 2018 年 12 月 28 日，
金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股 60,422,960 股，募集
17
资金总额为人民币 199,999,997.60 元，扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含
税）人民币 11,499,999.95 元后[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人
民币 3,999,999.95 元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76 元）、发行股份购买资产的
承销费用人民币 7,500,000.00 元，合计人民币 11,499,999.95 元]，金通灵于 2018 年
12 月 28 日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币 188,499,997.65
元。本次发行募集资金总额 199,999,997.60 元，扣除本次发行费用 3,773,584.76 元
(不含税)，募集资金净额为 196,226,412.84 元，其中计入股本金额 60,422,960 元（陆
仟零肆拾贰万贰仟玖佰六十元整），计入资本公积 135,803,452.84 元（壹亿叁仟伍
佰捌拾万叁仟肆佰伍拾贰元捌角肆分）。
2、新增股份登记及托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 23 日受理完成
本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，金通灵已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行
股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的
调整情况
公司于 2018 年 5 月 22 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司聘任财务总监的议案》，公司董事会同意聘任袁学礼先生担任公司财务总监，
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任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。
截至本公告书出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或
其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的
调整情况
根据本次重组方案，金通灵通过本次重组收购的资产为标的公司 100%股权。
截至本公告书出具之日，上海运能的董事、监事、高级管理人员已调整为：
季伟任董事长，邵耿东、李雄伟、徐建阳、王旭辉任董事，李志坤任监事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协
议》两项协议。截至本上市公告书出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的
协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺。
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截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
金通灵尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，并向工商行政管理机
关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记
手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论意见
上市公司本次重组的独立财务顾问光大证券关于本次交易实施情况出具了
《光大证券股份有限公司关于金通灵发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、金通灵募集配套资金之非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准；
2、金通灵本次募集配套资金之非公开发行股票全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行询价、定价、申购及配售
过程及发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模均符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规的有关规定；符合公司股东大会决议的要求和中国
证监会批文规定的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联人、董
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事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，金通灵本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定。
（二）发行人律师的结论意见
上市公司本次重组的经办律师这对本次交易实施情况，认为：
1、金通灵本次交易已取得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金
已缴足，并已履行验资手续，金通灵已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手
续；
3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的
情形；金通灵与交易对方均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形；
4、金通灵已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及
规范性法律文件的要求；
5、本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市情况
2019 年 1 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增流通股为 0
股，上市时间为 2019 年 2 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票
交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
22
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务
顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对公司的持续督导期间为自本次
重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
23
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司及本公司经办人员已对《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了
核查，确认《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
周平 王世伟
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司
2019 年 月 日
24
律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
经办律师对发行人在《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的法律意见书
的内容无异议，确认《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人：
罗会远
经办律师：
王澍颖 童子骞
北京海润天睿律师事务所
2019 年 月 日
25
审计机构声明
大华特字【2019】000008 号
本所及本所签字注册会计师已阅读《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，确认其与
本所出具的大华审字[2017]008148 号审计报告、大华审字[2018]008242 号审计报
告、大华核字[2017]003776 号审阅报告、大华核字[2018]003086 号审阅报告不存
在矛盾。本所及本所签字会计师对发行人在《江苏金通灵流体机械科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中引用
的本所专业报告的内容无异议，确认《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
梁 春
签字注册会计师：
范荣 胡志刚
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 月 日
26
验资机构声明
大华特字【2019】000009 号
本所及本所签字注册会计师已阅读《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，
确认《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的大华验字[2018]000705
号、大华验字[2018]000706 号号验资报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计
师对发行人在《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所验资报告的内
容无异议，确认《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
单位负责人（或授权代表）：
梁 春
签字注册会计师：
范荣 胡志刚
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 月 日
27
第六节 备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在江苏金通灵流体机械科技股份有限公司查询：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、验资机构出具的验资报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、财务顾问出具的核查意见。
二、本次交易中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 周健男
住所： 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 周平、王世伟
（二）律师事务所
机构名称： 北京市海润天睿律师事务所
单位负责人： 罗会远
住所： 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层
联系电话： 010-65219696
传真： 010-88381869
经办律师： 王澍颖、童子骞
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（三）审计及验资机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
联系电话： 010-58350078
传真： 010-58350006
注册会计师： 范荣、胡志刚
（四）资产评估机构
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 杨伟暾
住所： 上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
注册资产评估师： 姚凌、杨洋
29
（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2019 年 月 日
30
）
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